吴通控股集团股份有限公司
控股股东、实际控制人行为规范
第一章 总 则
第一条 为了进一步规范吴通控股集团股份有限公司（以下简称 “公司”
或“上市公司”）控股股东、实际控制人行为，完善公司治理结构，保证公司规
范、健康发展，根据《公司法》、
《上市公司治理准则》等有关法律法规及公司章
程的有关规定，结合公司实际情况，制定本规范。
第二条 本规范所称“控股股东”是指，其持有的股份占公司股本总额 50%
以上，或持有股份的比例虽然不足 50%，但以其持有的股份所享有的表决权已足
以对股东会的决议产生重大影响的股东。
第三条 本规范所称“实际控制人”是指，虽不直接持有公司股份，或者其
直接持有的股份达不到控股股东要求的比例，但通过投资关系、协议或者其他安
排，能够实际支配公司行为的自然人或法人。
第四条 下列主体的行为视同控股股东、实际控制人行为，适用本规范的相
关规定：
（一）控股股东、实际控制人直接或间接控制的法人、非法人组织；
（二）控股股东、实际控制人为自然人的，其配偶、未成年子女；
（三）证券交易所认定的其他主体。
控股股东、实际控制人的其他关联人与公司的相关行为，参照本规范相关规
定执行。
第二章 控股股东行为规范
第五条 控股股东、实际控制人应采取切实措施保证上市公司资产完整、人
员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得通过任何方式影响上市公司的独
立性。控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决
定。
第六条 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得利用关联交易、资
产重组、垫付费用、对外投资、担保和其他方式直接或者间接侵占上市公司资金、
资产，损害上市公司及其他股东的利益。
第七条 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得利用其股东权利或
者实际控制能力操纵、指使上市公司或者上市公司董事、高级管理人员从事下列
行为，损害上市公司及其他股东的利益：
（一）要求公司无偿向自身、其他单位或者个人提供资金、商品、服务或者
其他资产；
（二）要求公司以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他
资产；
（三）要求公司向不具有清偿能力的单位或者个人提供资金、商品、服务或
者其他资产；
（四）要求公司为不具有清偿能力的单位或者个人提供担保，或者无正当理
由为其他单位或者个人提供担保；
（五）要求公司无正当理由放弃债权、承担债务；
（六）谋取属于公司的商业机会；
（七）采用其他方式损害公司及其他股东的利益。
第八条 控股股东、实际控制人应当充分保障中小股东的投票权、提案权、
董事提名权等权利，不得以任何理由限制、阻挠其权利的行使。
第九条 公司的重大决策应由股东会和董事会依法作出。控股股东不得直接
或间接干预公司的决策及依法开展生产经营活动，损害公司及其他股东的利益。
第十条 控股股东、实际控制人应当确保与公司进行交易的公平性，不得通
过欺诈、虚假陈述或者其他不正当行为等任何方式损害公司和中小股东的合法权
益。
第十一条 控股股东、实际控制人买卖公司股份时，应当严格遵守相关规定，
不得利用未公开重大信息牟取利益，不得进行内幕交易、短线交易、操纵市场或
者其他欺诈活动，不得以利用他人账户或向他人提供资金的方式来买卖公司股份。
第十二条 控股股东、实际控制人买卖公司股份，应当严格遵守《上市公司
收购管理办法》
《上市公司股东减持股份管理暂行办法》和证券交易所相关规定，
并及时履行审批程序和信息披露义务，不得以任何方式规避审批程序和信息披露
义务。
第十三条 存在下列情形之一的，控股股东、实际控制人不得通过证券交易
所集中竞价交易或者大宗交易方式减持股份，但已经按照《上市公司股东减持股
份管理暂行办法》第九条规定披露减持计划，或者中国证监会另有规定的除外：
（一）最近三个已披露经审计的年度报告的会计年度未实施现金分红或者累
计现金分红金额低于同期年均归属于上市公司股东净利润的百分之三十的，但其
中净利润为负的会计年度不纳入计算；
（二）最近二十个交易日中，任一日股票收盘价（向后复权）低于最近一个
会计年度或者最近一期财务报告期末每股归属于上市公司股东的净资产的。
第十四条 控股股东、实际控制人转让公司控制权时，应当就受让人以下情
况进行合理调查。控股股东、实际控制人应当在刊登《权益变动报告书》或《收
购报告书》前向证券交易所报送合理调查情况的书面报告，并与《权益变动报告
书》或《收购报告书》同时披露。
第十五条 控股股东、实际控制人转让公司控制权时，应当注意协调新老股
东更换，防止公司出现动荡，并确保上市公司董事会以及公司管理层稳定过渡。
第十六条 控股股东、实际控制人应当按照证券交易所关联人档案信息库的
要求如实填报并及时更新相关信息，保证所提供的信息真实、准确、完整。
第十七条 控股股东、实际控制人做出的承诺必须具体、明确、无歧义、具
有可操作性，并应当采取有效措施保证其做出的承诺能够有效施行，对于存在较
大履约风险的承诺事项，控股股东、实际控制人应当提供经证券交易所认可的履
约担保。
第十八条 控股股东、实际控制人应关注自身经营、财务状况，评价履约能
力，如果经营、财务状况恶化、担保人或履约担保物发生变化等原因导致或可能
导致无法履行承诺时，应当及时告知公司，并予以披露，详细说明有关影响承诺
履行的具体情况，同时提供新的履约担保。
第十九条 控股股东、实际控制人应当在承诺履行条件即将达到或已经达到
时，及时通知公司，并履行承诺和信息披露义务。
第二十条 控股股东、实际控制人应当严格遵守其所做出的各项有关股份转
让的承诺，尽量保持上市公司股权结构和经营的稳定。
第二十一条 存在下列情形之一的，控股股东、实际控制人应当按照证券交
易所要求的格式和内容，在通过证券交易系统出售其持有的上市公司股份前刊登
提示性公告：
（一）预计未来六个月内出售股份可能达到或超过上市公司股份总数 5%以
上的；
（二）出售后导致其持有、控制上市公司股份低于 50%的；
（三）出售后导致其持有、控制上市公司股份低于 30%的；
（四）出售后导致其与第二大股东持有、控制的比例差额少于 5%的；
（五）证券交易所认定的其他情形。
第二十二条 控股股东、实际控制人出现下列情形之一的，应当及时通知公
司、报告证券交易所并配合公司履行信息披露义务：
（一）对公司进行或拟进行重大资产、债务重组或业务重组的；
（二）持股或控制公司的情况已发生或拟发生较大变化的，实际控制人及其
控制的其他主体从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（三）持有、控制公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设置
信托或被依法限制表决权的，或者出现强制过户风险；
（四）自身经营状况恶化，进入破产、清算等状态的；
（五）受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证
监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（六）涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响
其履行职责；
（七）涉嫌犯罪被采取强制措施；
（八）法院裁决禁止转让其所持股份；
（九）出现与控股股东、实际控制人有关的报道或者传闻，对上市公司股票
及其衍生品种交易价格可能产生较大影响；
（十）对公司股票及其衍生品种交易价格有重大影响的其他情形。
上述情形出现重大变化或进展的，控股股东、实际控制人应当及时通知公司、
报告证券交易所并配合公司予以披露。
第二十三条 公司收购、相关股份权益变动、重大资产重组或债务重组等有
关信息依法披露前，发生下列情形之一的，控股股东、实际控制人应及时通知公
司刊登提示性公告，披露有关收购、相关股份权益变动、重大资产重组或债务重
组等事项的筹划情况和既有事实：
（一）相关信息已在媒体上传播；
（二）公司股票及其衍生品种交易已出现异常波动；
（三）控股股东、实际控制人预计该事件难以保密；
（四）证券交易所认定的其他情形。
第二十四条 控股股东、实际控制人对涉及公司的未公开重大信息应当采取
严格的保密措施。对应当披露的重大信息，应当第一时间通知公司并通过公司对
外公平披露，不得提前泄漏。一旦出现泄漏应当立即通知公司、报告证券交易所
并督促公司立即公告。紧急情况下，控股股东、实际控制人可直接向证券交易所
申请公司股票停牌。
第二十五条 公司控股股东、实际控制人不得通过直接调阅、要求公司向其
报告等方式获取公司未公开重大信息，但法律、行政法规规定的除外。
第二十六条 公司控股股东、实际控制人及其相关人员应当慎重对待有关公
司的媒体采访或投资者调研，不得提供与公司相关的未公开重大信息，不得进行
误导性陈述，不得提供、传播虚假信息。
第二十七条 公共传媒上出现与控股股东或实际控制人有关的、对公司股票
及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的报道或传闻，控股股东或实际控制人
应主动配合公司调查、了解情况并及时就有关报道或传闻所涉及事项的真实情况
告知公司。
第二十八条 证券交易所、公司向公司控股股东、实际控制人调查、询问有
关情况和信息时，控股股东、实际控制人应当积极配合并及时、如实回复，提供
相关资料，确认或澄清有关事实，并保证相关信息和资料的真实、准确和完整。
第二十九条 控股股东、实际控制人应当指定专人负责其信息披露工作，与
公司及时沟通和联络，保证公司随时与其取得联系。
第三章 防范控股股东、实际控制人占用公司资金的规定
第三十条 建立防范责任制
（一）为防范控股股东及关联方资金占用问题，公司董事长是第一责任人，
董事会秘书为执行负责人，财务负责人、财务部经理和具体经办财务人员为直接
责任人。
（二）公司严格防止控股股东及关联方的非经营性资金占用的行为，做好防
止控股股东非经营性占用资金长效机制的建设工作。
（三）公司董事、审计委员会委员、高级管理人员及各子公司法人代表、总
经理应按照《公司章程》、
《董事会议事规则》、
《审计委员会工作细则》等规定勤
勉尽职履行自己的职责，维护公司资金和财产安全。
第三十一条 加强日常财务监控
（一）财务部必须加强公司财务过程控制，对公司日常财务行为进行监控，
防止发生控股股东及关联方的资金占用行为。
（二）公司财务部应定期检查公司本部及子公司与控股股东及关联方资金往
来情况，杜绝控股股东及关联方的非经营性资金占用情况的发生。
（三）在审议年度报告的董事会上，总裁层应当向董事会报告大股东非经营
性资金占用和公司对外担保的情况。
第三十二条 公司董事、审计委员会委员和高级管理人员对维护公司资金安
全负有法定义务和责任。应按《公司法》及《公司章程》等有关规定勤勉尽责，
切实履行防止大股东、控股股东或实际控制人及其关联方占用公司资金行为的职
责。
第三十三条 公司聘请的注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计
时，应当就控股股东及其关联方占用公司资金事宜进行专项审计，出具专项说明，
公司应就专项说明做出公告。
第三十四条 本规范所称资金占用包括但不限于：
（一）经营性资金占用：指控股股东及关联方通过采购、销售等生产经营环
节的关联交易产生的资金占用；
（二）非经营性资金占用：指为控股股东及关联方垫付工资与福利、保险、
广告等费用和其他支出、为控股股东及关联方有偿或无偿直接或间接拆借资金、
代偿债务及其他在没有商品和劳务对价情况下，提供给控股股东及关联方使用资
金等。
第三十五条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及
其他关联方使用：
（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；
（二）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；
（三）委托控股股东及其他关联方进行投资活动；
（四）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（五）代控股股东及其他关联方偿还债务；
（六）中国证监会认定的其他方式。
第三十六条 公司与控股股东及其他关联方发生的经营性资金往来中，应当
严格限制控股股东及其他关联方占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求
公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和
其他支出。
第三十七条 公司在与控股股东及其他关联方发生经营性资金往来时，应当
严格按照国家有关法律、法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》及《关联
交易决策制度》等规定，履行相关审批程序和信息披露义务，明确经营性资金往
来的结算期限，不得以经营性资金往来的形式变相为控股股东及其他关联方提供
资金等财务资助。公司与控股股东及其他关联方经营性资金往来的结算期限，应
严格按照签订的合同执行，及时结算，不得形成非正常的经营性资金占用。
第三十八条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制向控股股东及其关联
方提供对外担保产生的债务风险，控股股东及其他关联方不得强制公司为其提供
担保。
第三十九条 公司暂时闲置的资产提供控股股东及其关联方使用，必须根据
公平合理的原则，履行必要的审批程序，签订使用协议，收取合理的使用费。
第四十条 公司管理层、董事会、股东会按照权限和职责审议批准公司与控
股股东及关联方通过采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节产生的关联交易
行为。
第四十一条 公司发生控股股东及关联方以包括但不限于占用公司资金的
方式侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益的情形时，公司董事会应采取
有效措施要求控股股东停止侵害、赔偿损失，并立即发出书面通知，要求其制定
详细的还款计划并按期履行，控股股东及其他关联方拒不偿还或纠正的，公司董
事会应及时向当地证监局和证券交易所报告和公告，并对控股股东及其他关联方
提起诉讼。因情况紧急，不立即申请财产保全将会使公司和股东的合法权益受到
难以弥补的损害的，董事会还可以公司名义向人民法院申请对控股股东及其他关
联方所侵占的公司资产及所持有的公司股份采取查封、扣押、冻结等强制措施。
第四十二条 公司董事会建立对控股股东所持股份“占用即冻结”的机制，
即发现控股股东侵占公司资产应立即对其所持公司股份申请司法冻结，凡不能以
现金清偿的，公司有权按照有关法律、法规、规章的规定及程序，通过变现股权
偿还侵占资产。具体按照以下程序执行：
（一）财务负责人在发现控股股东占用公司资金两日内，应以书面形式报告
董事长并抄送董事会秘书；报告内容包括但不限于占用资产的股东名称、占用资
产名称、占用资产位置、占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限等；若发现存在
公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产情况的，
财务总监在书面报告中还应当写明涉及董事或高级管理人员姓名、协助或纵容控
股股东及其附属企业侵占公司资产的情节等。
（二）董事长根据财务负责人书面报告，敦促董事会秘书以书面或电子邮件
方式通知各位董事并召开临时会议，审议要求控股股东清偿的期限、涉及董事或
高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事
宜，与此事有利害关系的董事在开会时应予以回避。
（三）若董事长接到报告后十日内不召开董事会，董事会秘书应立即以书面
或电子邮件方式报告公司审计委员会，由审计委员会提议并由董事长以外的董事
召集董事会临时会议，审议要求控股股东清偿的期限、涉及董事或高级管理人员
的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜，与此事有
利害关系的董事在审议时应予以回避；对于负有严重责任的董事，董事会、审计
委员会可建议公司股东会罢免其董事资格。董事会秘书应协助审计委员会或其他
召集人召开董事会临时会议。
（四）董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知，起草对相
关董事或高级管理人员的处分决定、向相关部门申请办理控股股东股份冻结等相
关事宜，并做好相关信息披露工作；对于负有严重责任被免去职务的董事，董事
会秘书应在公司股东会审议通过相关事项及时告知当事董事，并起草相关处分文
件。
（五）若控股股东无法在规定期限内清偿，公司应在规定期限到期后十五日
内向相关部门提起申请或诉讼，申请将冻结股份变现以偿还侵占资产，董事会秘
书负责做好相关信息披露工作。
第四十三条 发生资金占用情况时，公司应严格控制“以股抵债”或者“以
资抵债”的实施条件，控股股东及其他关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资
金，应当遵守以下规定：
（一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立
性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或没有客观明确账
面净值的资产；
（二）公司应当聘请有证券期货相关业务资格的中介机构对符合以资抵债条
件的资产进行评估，以资产评估值或经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，
但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣；审计报
告和评估报告应当向社会公告。
（三）独立董事可以聘请有证券期货相关业务资格的中介机构出具独立财务
顾问报告。
（四） 公司控股股东及其他关联方的以资抵债方案应当报中国证监会批准。
中国证监会认为以资抵债方案不符《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金
往来、对外担保的监管要求》规定，或者有明显损害公司和中小投资者利益的情
形，可以制止该方案的实施。
（五）公司控股股东及其他关联方以资抵债方案须经股东会审议批准，利害
关系人应当回避表决。
第四十四条 对于发现公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附
属企业侵占公司资产的，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警
告处分，并提请股东会罢免负有重大责任的董事。
第四十五条 公司或子公司违反本制度而发生的控股股东及其他关联方资
金占用、违规担保等现象，给公司造成损失的，公司除对相关的责任人给予内部
处分及经济处罚外，还有权追究相关责任人的法律责任。
第四章 附 则
第四十六条 本规范由公司董事会负责解释和修改。
第四十七条 本规范未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规范性
文件和《公司章程》的规定执行。本制度的规定如与国家日后颁布或修订的法律、
法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》的规定不一致，
按后者的规定执行，并应当及时修改本制度。
第四十八条 本规范自公司董事会审议通过后实施。
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