吴通控股集团股份有限公司 对外担保管理制度
吴通控股集团股份有限公司
对外担保管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范吴通控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行
为，防范财务风险，保证公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》《中华人
民共和国民法典》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规和部门规章以及《吴通
控股集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定《吴
通控股集团股份有限公司对外担保管理制度》（以下简称“本制度”）。
第二条 本制度所称对外担保，是指公司以第三人的身份为债务人对于债权人
所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担
责任的行为。担保形式包括保证、抵押及质押。
本制度所述对外担保包括公司为控股子公司提供的担保。
第三条 公司全体董事及高级管理人员应审慎对待和严格控制对外担保产生的
债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
第四条 本制度适用于公司及公司的全资、控股或参股子公司（以下简称“子公
司”）。公司子公司发生的对外担保，按照本制度执行。公司控股子公司为公司合并
报表范围内的法人或其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后
及时披露。公司控股子公司对公司提供的担保不适用前款规定。
第五条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担
保风险。
第二章 对外担保的审批权限
第六条 公司做出任何对外担保，应当经董事会审议后及时对外披露。董事会
审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。
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第七条 担保事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会
审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计
净资产50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对
金额超过5000万元；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；
（六）公司及其控股子公司提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产
（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（八）中国证监会、深圳证券交易所规定的其他需要股东会审议的担保情形。
股东会审议前款第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股
东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第一款第（一）至第（四）项情形
的，可以豁免提交股东会审议。
第三章 对外担保对象及办理程序
第八条 被担保方应符合以下条件：
（一）经营和财务方面正常，不存在比较大的经营风险和财务风险；
（二）被担保方或者第三方以其合法拥有的资产提供有效的反担保。
第九条 公司在接到被担保方提出的担保申请后，由公司总裁指定公司财务部
门对被担保方的资信情况进行严格审查和评估，必要时可聘请法律顾问或财务顾问
协助办理。审查评估材料经公司总裁审定后提交公司董事会或股东会审议。
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第十条 在实施对外担保过程中，公司财务部门的主要职责如下：
（一）认真做好被担保企业的调查、信用分析及风险预测等资格审查工作，
出具财务方面的可行性建议；
（二）具体经办对外担保手续；
（三）对外提供担保之后，及时做好对被担保企业的跟踪、监督工作；
（四）认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作；
（五）办理与对外担保有关的其他事宜。
公司主管财务工作的负责人负责日常担保事项的审核。公司应当持续关注被担
保人的财务状况及偿债能力等，如发现被担保人存在经营状况严重恶化、债务逾期、
资不抵债、破产、清算或者其他严重影响还款能力情形的，董事会应当及时采取有
效措施，将损失降低到最小程度。
第十一条 董事会应认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景
和信用情况，审慎依法做出决定。公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险
进行评估，以作为董事会或者股东会进行决策的依据。
公司保荐机构或者独立财务顾问（如适用）应当在董事会审议对外担保事项（对
合并范围内子公司提供担保除外）时就其合法合规性、对公司的影响及存在风险等
发表意见，必要时可以聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。
如发现异常，应当及时向董事会和监管部门报告并公告。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受
该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东
所持表决权的半数以上通过。
第十二条 公司对外担保、反担保合同文件由公司董事长或授权代表签订。
第十三条 公司担保的债务到期后需展期并需继续为其提供担保的，应作为新
的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。
第十四条 控股子公司的对外担保，相关担保业务资料报公司财务部门审核无
异议后，由控股子公司的董事会或股东会作出决议。
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第四章 反担保
第十五条 公司对外担保时，应当要求被担保对象提供公司董事会认可的反担
保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。
申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与公司担保的数额
相对应。
公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股
东原则上应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。相关股东未能
按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等比例担保或反担保等风险控制
措施的，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的
基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。
第十六条 公司不接受被担保企业已经设定担保或其他权利限制的财产、权利
作为抵押或质押。
第十七条 公司与被担保企业签订《反担保合同》时，应根据《中华人民共和
国民法典》的有关规定，同时办理抵押物、质押物登记或权利出质登记，或视情况
办理必要的公证手续。
第五章 对外担保的信息披露
第十八条 公司应当按照法律法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
的规定，认真履行相关的信息披露义务。公司董事会或股东会审议批准的对外担保，
必须在中国证监会指定的信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括董事会或股东
会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提
供担保的总额。
第十九条 公司财务部门应当按规定向负责公司审计的注册会计师如实提供全
部担保事项。
第二十条 公司控股子公司的对外担保应视同公司行为，比照上述规定执行。
公司控股子公司应在其履行相应审议程序后及时通知公司履行有关信息披露义务。
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第六章 对外担保的风险管理
第二十一条 公司财务部门应在担保期内，对被担保方的经营情况及债务清偿
情况进行跟踪、监督，具体做好以下工作：
（一）公司财务部门应及时了解掌握被担保方的资金使用与回笼情况；应定
期向被担保方及债权人了解债务清偿情况；一旦发现被担保方的财务状况出现恶化，
应及时向公司汇报，并提供对策建议；一旦发现被担保方有转移财产等躲避债务行
为，应协同公司法律事务部门事先做好风险防范措施；提前二个月通知被担保方做
好清偿债务工作（担保期为半年的，提前一个月通知）。
（二）公司财务部门应及时了解掌握被担保方的经营情况；一旦发现被担保
方的经营情况出现严重恶化、债务逾期、资不抵债、破产、清算或者其他严重影响
还款能力情形的，应及时向公司汇报，并提供对策建议。董事会应当及时采取有效
措施，将损失降低到最小程度。
第二十二条 公司应当妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，
并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保
的时效、期限。
公司在合同管理过程中发现未经董事会或者股东会审议程序通过的异常担保合
同，应当及时向董事会报告并公告。
第二十三条 提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履
行偿债义务。若被担保人未能按时履行偿债义务，公司应当及时采取必要的补救措
施。被担保方不能履约，担保债权人对公司主张债权时，公司应立即启动反担保追
偿程序。
第二十四条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，有关责
任人应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
第七章 责任追究
第二十五条 公司对外提供担保，应严格按照本制度执行。公司董事会视公司
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的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。
第二十六条 公司董事、总裁或其他高级管理人员未按本制度规定程序擅自越
权签订担保合同，应当追究当事人责任。
第二十七条 公司相关部门及其经办人员或其他责任人违反法律、法规规定或
本制度规定，无视风险擅自提供担保造成损失的，应承担赔偿责任。
第二十八条 法律规定保证人无须承担的责任，公司相关部门及其经办人员或
其他责任人擅自决定而使公司承担责任造成损失的，公司给予其相应处分并要求其
承担赔偿责任。
第八章 附 则
第二十九条 本制度自股东会通过之日起生效，修改时亦同。本制度若与有关
法律、法规及《公司章程》相抵触时，以有关法律、法规或《公司章程》为准。
第三十条 本制度由董事会负责解释，并根据有关法律、法规或《公司章程》
及时提请修订。
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