吴通控股集团股份有限公司
第一章 总则
第一条 为规范吴通控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级
管理人员离职管理，保障公司治理稳定性及股东合法权益，根据《中华人民共和
国公司法》
《上市公司章程指引》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《吴
通控股集团股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司全体董事（含独立董事）及高级管理人员的辞职
或辞任、任期届满、解任等离职情形。
第二章 离职情形与生效条件
第三条 公司董事、高级管理人员离职包含任期届满离任、主动辞职、被解
除职务以及其他导致董事、高级管理人员实际离职等情形。
第四条 董事、高级管理人员辞任应当提交书面辞职报告。董事辞任的，自
公司收到通知之日辞任生效。高级管理人员辞任的，自董事会收到辞职报告时生
效，公司将在 2 日内披露有关情况。
除《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范
运作》另有规定外，出现下列规定情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应
当按照法律法规、本所相关规定及《公司章程》规定继续履行职责：
（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低
于法定最低人数；
（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠
缺担任召集人的会计专业人士；
（三）独立董事辞任导致董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符合
法律法规或《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士，该独立董事
的辞职报告在下任独立董事填补其缺额后生效。
董事提出辞任的，公司应当在 60 日内完成补选，确保董事会及其专门委员
会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。
第五条 董事任期届满未获连任的，自股东会决议通过之日自动离职。高级
管理人员任期届满未获聘任的，自董事会决议之日自动离职。
第六条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，
在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。离职的具体程序和办法
由《公司章程》的规定及董事聘任合同的相关约定决定。
第七条 公司高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。辞职的具体程序
和办法由《公司章程》的规定及高级管理人员聘任合同的相关约定。
第八条 担任法定代表人的董事或高级管理人员辞任的，视为同时辞去法定
代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定
代表人。
第九条 公司董事、高级管理人员在任职期间出现《公司法》第一百七十八
条规定不得担任公司董事、高级管理人员的情形的，公司应当依法解除其职务。
第三章 离职的责任及义务
第十条 公司董事、高级管理人员离职后，不得利用原职务影响干扰公司正
常经营，或损害公司及股东利益。离职董事、高级管理人员对公司和股东承担的
忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在辞任生效或者任期结束后 2 年内仍然
有效。离职董事、高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离
职而免除或者终止。
第十一条 公司董事、高级管理人员离职后，其对公司商业秘密、技术秘密
和其他内幕信息的保密义务在其任职结束后仍然有效，直至相关信息成为公开信
息。
第十二条 公司董事、高级管理人员离职后，其他义务的持续期间应当根据
公平的原则确定，视事件发生与离任之间时间长短，以及与公司的关系在何种情
况和条件下结束而定。
第十三条 任职尚未结束的董事、高级管理人员，对因其擅自离职而致使公
司造成的损失，应当承担赔偿责任。
第十四条 董事、高级管理人员离职，安排工作交接或者离任审计，内部审
批流程及权限，工作交接与人财物交割具体事项，按照公司内部有关规定执行。
第四章 离职的持股管理
第十五条 公司董事、高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应知
悉《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件关于内幕交易、操纵市场等禁
止行为的规定，不得进行违法违规的交易。
第十六条 离职董事、高级管理人员的持股变动应遵守以下规定：
（一）公司董事、高级管理人员在离职后半年内不得转让其所持公司股份；
（二）公司董事、高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确定
的任期内和任期届满后半年内，遵守以下规定：
其所持公司股份总数的 25%，所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不
得转让；因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外；
第十七条 离职董事、高级管理人员对持有股份比例、持有期限、变动方式、
变动数量以及变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。
第十八条 离职董事、高级管理人员的持股变动情况由公司董事会秘书负责
监督，如有需要及时向监管部门报告。
第五章 责任追究机制
第十九条 离职董事、高级管理人员因违反《公司法》等相关法律法规、规
范性文件、《公司章程》及本制度的相关规定，给公司造成损失的，董事会应对
其追责，追偿金额包括但不限于直接损失、预期利益损失及合理维权费用等，涉
及违法犯罪的将移送司法机关追究刑事责任。
第二十条 离职董事、高级管理人员对追责决定有异议的，可自收到通知之
日起 15 日内向公司董事会审计委员会申请复核，复核期间不影响公司采取财产
保全措施。
第二十一条 如董事、高级管理人员离职前存在未履行完毕的公开承诺（如
业绩补偿、增持计划等），公司有权要求其制定书面履行方案及承诺；如其未按
前述承诺及方案履行的，公司有权要求其赔偿由此产生的全部损失。
第六章 附则
第二十二条 本制度未尽事宜，按有关法律、法规及《公司章程》的规定执
行；本制度如与日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵
触时，按有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并据以修订。
第二十三条 本制度由公司董事会负责编制、修订、解释，经公司董事会审
议通过后生效施行，修改时亦同。
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