北京天智航医疗科技股份有限公司
董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制
度
第一章 总则
第一条 为加强对北京天智航医疗科技股份有限公司（以下简称
“公司”或“本公司”）董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的
管理，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司
董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第 15 号——股东及董事、高级管理人
员减持股份》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上海证券
交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海
证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及
《北京天智航医疗科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》
”）
的相关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事和高级管理人员所持本公司股份
及其变动的管理。
第三条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其
名下和利用他人账户持有的所有本公司股份。上述人员从事融资融券
交易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。
第四条 公司董事和高级管理人员，应知悉《公司法》《证券法》
等法律、行政法规，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）规章、规范性文件以及上海证券交易所（以下简称“上交所”）
规则中关于股份变动的限制性规定。公司董事和高级管理人员就其所
持股份变动相关事项作出承诺的，应当严格遵守。
第二章 交易限制
第五条 公司董事、高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因
推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起
算，至公告前 1 日；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响
的重大事件发生之日或进入决策程序之日，至依法披露之日；
（四）中国证监会和上交所规定的其他期间。
第六条 公司董事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者
其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个
月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得
收益并及时披露。
前款所称董事和高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性
质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股
票或者其他具有股权性质的证券。
上述“买入后 6 个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算 6 个月内
卖出的；“卖出后 6 个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算 6 个月
内又买入的。
第七条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下
不得转让：
（一）自公司股票上市之日起一年内；
（二）本人离职后半年内；
（三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或
者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（四）本人因涉嫌与公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监
会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未
满 6 个月的；
（五）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未
足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴
纳罚没款的除外；
（六）本人因涉及与公司有关的违法违规，被上交所公开谴责未
满 3 个月的；
（七）公司可能触及上交所业务规则规定的重大违法强制退市
情形，在上交所规定的限制转让期限内的；
（八）本人承诺一定期限内不转让并在该期限内的；
（九）法律、行政法规、中国证监会和上交所及《公司章程》规
定的其他情形。
第八条 公司董事、高级管理人员在任期届满前离职的，在其就任
时确定的任期内和任期届满后 6 月内，每年转让的股份不得超过其所
持有本公司股份总数的 25%。
公司董事、高级管理人员自实际离任之日起 6 个月内，不得转让
其持有及新增的本公司股份。
第九条 董事、高级管理人员持有的首发前股份解除限售后，可以
按照上交所相关业务规则的规定进行减持，并按照上交所相关业务规
则的规定履行相应信息披露义务。
第十条 公司上市时未盈利的，在公司实现盈利前，董事、高级管
理人员自公司股票上市之日起 3 个完整会计年度内，不得减持首发前
股份；在前述期间内离职的，应当继续遵守本款规定。
公司实现盈利后，董事、高级管理人员可以自当年年度报告披露
后次日起减持首发前股份，但应当遵守上交所相关业务规则的规定。
第十一条 董事、高级管理人员不得融券卖出本公司股份、不
得开展以本公司股票为合约标的物的衍生品交易。
第三章 交易数量
第十二条 公司董事和高级管理人员以上年末其所持有的公司
股份总数为基数，计算其可转让股份的数量。公司董事和高级管理人
员在上述可转让股份数量范围内转让其所持有本公司股份的，还应遵
守本办法第二章的规定。
（一）董事和高级管理人员在就任时确定的任职期间和任期届满
后 6 个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的
股份，不得超过其所持本公司股份总数的 25%。但下面两种情况不受
本条转让比例的限制：
动；
全部转让。
（二）因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因
董事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让
等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让 25％，新增
有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。因公司送红股、
转增资本等形式进行权益分派导致董事和高级管理人所持本公司股
份增加的，可同比例增加当年可转让数量。
第十三条 公司董事和高级管理人员当年可转让但未转让的本
公司股份，应当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为
次年可转让股份的计算基数。
第十四条 公司董事、高级管理人员因离婚分割股份后进行减
持的，股份过出方、过入方在该董事、高级管理人员就任时确定的任
期内和任期届满后 6 个月内，各自每年转让的股份不得超过各自持有
的公司股份总数的 25%，并应当持续共同遵守关于董事、高级管理人
员减持的规定。法律、行政法规、中国证监会另有规定的除外。
第四章 信息披露
第十五条 公司董事会秘书负责管理公司董事和高级管理人员
的身份及所持公司股份的数据，统一为董事和高级管理人员办理个人
信息的网上申报，每季度检查董事和高级管理人员买卖本公司股票的
披露情况。
第十六条 公司董事和高级管理人员应在下列时点或期间内委
托公司通过上交所网站申报其姓名、职务、身份证号、证券账户、离
任职时间等个人信息：
（一）新任董事在股东会（或职工代表大会）通过其任职事项、
新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易日内；
（二）现任董事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化
后的 2 个交易日内；
（三）现任董事和高级管理人员在离任后的 2 个交易日内；
（四）上交所要求的其他时间。
第十七条 公司董事和高级管理人员计划通过集中竞价交易、
大宗交易方式减持股份的，应当在首次卖出股份的 15 个交易日前向
上交所报告并披露减持计划，存在上交所规定不得减持情形的，不得
披露减持计划。
前款规定的减持计划的内容应当包括拟减持股份的数量、来源、
减持时间区间、方式、价格区间、减持原因，以及不存在本办法第七
条规定情形的说明等。每次披露的减持时间区间不得超 3 个月。
公司董事和高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过上交
所集中竞价交易、大宗交易方式强制执行的，董事和高级管理人员应
当在收到相关执行通知后 2 个交易日内披露。披露内容应当包括拟处
置股份数量、来源、方式、时间区间等。
第十八条 在规定的减持时间区间内，公司发生高送转、并购
重组等重大事项的，本办法第十七条涉及的公司董事和高级管理人员
应当立即披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项是否有
关。
减持计划实施完毕的，董事和高级管理人员应当在 2 个交易日内
向上交所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减
持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的 2 个交
易日内向上交所报告，并予公告。
第十九条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份发生变动
的，应当自该事实发生之日起 2 个交易日内，向公司报告并通过公司
在上交所网站进行公告。公告内容包括：
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动后的持股数量；
（四）上交所要求披露的其他事项。
第二十条 公司董事和高级管理人员应当保证本人申报数据的
及时、真实、准确、完整。
第二十一条 公司董事和高级管理人员可以通过向特定机构投资
者询价转让、配售方式转让首发前股份，转让的方式、程序、价格、
比例以及后续转让等事项，以及公司非公开发行股份涉及的减持根据
上交所的相关规定进行。
第五章 附则
第二十二条 公司董事和高级管理人员应当遵守本制度规定，否
则将视情节轻重，依法受到监管机构处罚，甚至追究刑事责任。
第二十三条 本制度未尽事宜，或者与国家法律、法规、规范性
文件及《公司章程》有不一致的，依照有关法律、法规、规范性文件
及《公司章程》的相关规定执行。
第二十四条 本办法由董事会负责制定、修订和解释。
第二十五条 本办法经公司董事会审议通过之日起生效。
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