浙江奥康鞋业股份有限公司
董事和高级管理人员离职管理制度
（2025 年 12 月制定）
第一章 总则
第一条 为规范浙江奥康鞋业股份有限公司（以下简称“公司”）董事和高
级管理人员离职管理，保障公司治理稳定性及股东合法权益，根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上海证券交易所股票上市规则》
（以下简称《上市规则》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作》等法律、法规和规范性文件的有关规定以及《浙江奥康鞋业
股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司实际情况，
制定本制度。
第二条 本制度适用于公司全体董事（含独立董事）、高级管理人员的辞任、
任期届满、解任等离职情形。
第二章 离职情形与生效条件
第三条 董事、高级管理人员候选人的任职资格应当符合法律法规、上海证
券交易所业务规则和《公司章程》等规定。董事及高级管理人员在任职期间出
现前述规定中不得担任董事、高级管理人员情形的，公司将解除其职务，停止
其履职。
第四条 公司董事、高级管理人员的任期按《公司章程》规定执行，任期届
满，除非经股东会选举或董事会聘任连任，其职务自任期届满之日起自然终止；
董事、高级管理人员任期届满未及时改选或聘任，在新董事、高级管理人员就
任前，原董事、高级管理人员仍应当依照法律、法规和规范性文件以及《公司
章程》的规定，继续履行董事、高级管理人员职务。
第五条 公司董事可以在任期届满前辞任，董事辞任应当向公司提交书面辞
任报告，辞任报告中应说明辞任原因，公司收到辞任报告之日辞任生效，公司
将在两个交易日内披露有关情况。
第六条 如出现以下情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法
律、行政法规、部门规章、上海证券交易所规则和公司章程的规定履行董事职
务：
(一) 董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低
于法定最低人数；
(二) 审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠
缺会计专业人士；
(三) 独立董事辞任导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符
合法律、行政法规或者公司章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。
独立董事在任期届满前被解除职务并认为解除职务理由不当的，可以提出
异议和理由，公司应当及时予以披露。
第七条 董事提出辞任的，公司应当在提出辞任之日起 60 日内完成补选，
确保董事会及其专门委员会构成符合法律、行政法规和《公司章程》的规定。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。公司应当在法
定代表人辞任之日起 30 日内确定新的法定代表人。
第八条 董事任期届满未获连任的，自股东会决议审议通过新一届董事会之
日自动离职。
第九条 独立董事在任期届满前提出辞任的，应当在辞职报告中对任何与其
辞任有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司
应当对独立董事辞任的原因及关注事项予以披露。
第十条 公司高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。有关高级管理人
员辞职的具体程序和办法由其与公司之间的劳动合同规定。
第十一条 公司董事、高级管理人员任期届满前，股东会可以决议解任董事，
决议作出之日解任生效；公司董事会可以决议解任高级管理人员，决议作出之
日解任生效。公司无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司
予以赔偿。
第三章 离职后的责任和义务
第十二条 董事、高级管理人员应于离职生效后办妥所有移交手续，包括但
不限于向公司移交其任职期间取得的涉及公司的全部文件、印章、未了结事务
清单及其他公司要求移交的文件。
第十三条 离职董事、高级管理人员应配合公司对其开展的离任审计或针对
其履职期间重大事项的核查，不得拒绝提供必要的文件及说明。
第十四条 如董事、高级管理人员离职前存在未履行完毕的公开承诺及其他
未尽事宜，公司有权要求其制定书面履行方案及承诺；如其未按前述承诺及方
案履行的，公司有权要求其赔偿由此产生的全部损失。
第十五条 董事、高级管理人员离职后应当基于诚信原则完成涉及公司的未
尽事宜，保守公司秘密，履行与公司约定的不竞争义务。
第十六条 董事及高级管理人员辞任生效或者任期届满，其对公司和股东承
担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在辞职或任期结束后两年内仍然
有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第十七条 董事、高级管理人员在就任时确定的任职期间内和任期届满后 6
个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过
其所持本公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产
等导致股份变动的除外。法律、行政法规或上海证券交易所的监管规则对公司
股份的转让限制另有规定的，从其规定。
第十八条 离职董事及高级管理人员应全力配合公司对履职期间重大事项的
后续核查，不得拒绝提供必要文件及说明。
第十九条 离职董事、高级管理人员对持有股份比例、持有期限、变动方式、
变动数量、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。
第二十条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或者《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。前述
赔偿责任不因其离职而免除。
第四章 责任追究机制
第二十一条 如公司发现离职董事、高级管理人员存在未履行承诺、移交瑕
疵或违反忠实义务等情形的，董事会应召开会议审议对该等人员的具体追责方
案，追偿金额包括但不限于直接损失、预期利益损失及合理维权费用等，涉及
违法犯罪的将移送司法机关追究刑事责任。
第二十二条 离职董事、高级管理人员对追责决定有异议的，可自收到通知
之日起 15 日内向公司审计委员会申请复核，复核期间不影响公司采取财产保全
措施（如有）。
第五章 附 则
第二十三条 本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规和规范性文件及《公
司章程》的规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
有冲突时，按有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行。
第二十四条 本制度由董事会负责解释和修订。
第二十五条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效并实施。
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