浙江奥康鞋业股份有限公司
董事会议事规则
(2025 年 12 月修订)
第一章 总则
第一条 为完善浙江奥康鞋业股份有限公司（以下简称公司）治理结构，保
障董事会依法独立、规范、有效地行使决策权，确保董事会的工作效率，根据《中
华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、
《上市公司治理准则》、
《上海证券
交易所股票上市规则》等有关规定和《浙江奥康鞋业股份有限公司章程》（以下
简称《公司章程》）的规定，特制定本规则。
第二条 董事会是公司常设决策机构，对股东会负责，在法律法规、
《公司章
程》和股东会赋予的职权范围内行使职权，维护公司及股东的合法权益。
第三条 董事会下设证券投资中心，处理董事会日常事务。
第二章 董事会会议的召集与通知
第四条 董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由过半数的董事共同推举一名董事召集和主持。
第五条 董事会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年至少召开两次，
由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事。
代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者审计委员会可以提议召开董
事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内召集和主持董事会临时会议。
第六条 召开董事会临时会议的提议应当以书面形式送交董事会秘书、证券
投资中心或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。
第七条 董事会秘书、证券投资中心收到临时会议提议后，应当在 2 日内向
董事长报告。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要
求提议人修改或者补充。
第八条 召开董事会临时会议，证券投资中心应将会议通知和会议文件于会
议召开 3 日前，通过专人送出、特快专递、电子邮件、传真或者其它经董事会认
可的方式，递交全体董事以及总裁、董事会秘书。
非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
经公司各董事同意，可豁免前款规定的通知时限。
第九条 书面的董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）项内容，以及情况紧急需要尽快召开
董事会临时会议的说明。
第十条 发出召开董事会会议的通知时，应同时提供足够的会议资料，包括
会议议题的相关背景材料、全部由独立董事参加的会议审议情况（如有）、董事
会专门委员会意见（如有）等董事对议案进行表决所需的所有信息、数据和资料，
及时答复董事提出的问询，在会议召开前根据董事的要求补充相关会议材料。
两名及以上独立董事认为资料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以
联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，
公司应当及时披露相关情况。
第十一条 董事会定期会议的书面通知发出后，如果需要变更会议的时间、
地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前 2
日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 2 日的，
会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。
第三章 董事会会议的召开
第十二条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。如果出席董事人
数无法满足会议召开的最低人数要求时，会议召集人应当宣布另行召开董事会会
议，同时确定召开的时间。
公司有关董事拒不出席或怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数
要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
总裁和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有
必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
独立董事原则上不能缺席涉及公司重大事项需独立董事发表独立意见的董
事会会议，确有特殊原因不能出席的独立董事要事先协商，以免出现全体独立董
事缺席的情况。独立董事连续 2 次未能亲自出席董事会会议的，也不委托其他独
立董事代为出席的，由公司董事会提请股东会将其予以撤换。
第十三条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，应当事
先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托其他董事
出席的董事视为出席会议。董事如果未出席董事会会议，也未委托其他董事出席
的，应视为放弃在该次会议上的表决权。
委托书中应载明委托人与受托人的姓名、委托人对每项提案的简要意见、授
权范围和对提案表决意向的指示、有效期限，并由委托人签名或盖章。委托书原
件应于会议召开前送交会议主持人；如因特殊情况，委托书原件不能在会议召开
前送交会议主持人，该委托书应该以传真方式在会议召开前送交会议主持人，董
事会会议结束后，该授权书原件应尽快送交证券投资中心。
董事应当依法对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序
是否符合法律法规、上海证券交易所相关规定，报告的内容是否能够真实、准确、
完整地反映公司的实际情况。不得委托他人签署，也不得以对定期报告内容有异
议、与审计机构存在意见分歧等为理由拒绝签署。
董事无法保证定期报告内容的真实、准确、完整或者对定期报告内容存在异
议的，应当在书面确认意见中发表意见并说明具体原因，公司董事会应当对所涉
及事项及其对公司的影响作出说明并公告。
第十四条 受其他董事委托代理出席会议的董事，除行使自己本身的权利外，
还有权在授权范围内行使被代理的董事的权利。
董事对表决事项的责任，不因委托其他董事出席而免除。
第十五条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下委托
其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权范围不明确的委托；
（四）一名董事不得接受超过 2 名董事的委托，董事也不得委托已经接受 2
名其他董事委托的董事代为出席。
第十六条 出席董事会的董事，因故中途退席，应向主持人说明原因并请假。
对剩余表决议题的表决意向，该董事可书面委托其他董事代为行使；如不委托，
该董事对剩余议题的表决意向视为放弃。
主持人宣布会议开始后，董事中途出席董事会的，对此前已付诸表决的决议
可以征求该董事的意见，并将其表决意向计入已表决议题的表决票数内。
第十七条 董事会会议召开时，首先由董事长或会议主持人宣布会议议题，
而后根据会议议程主持议事。董事长或会议主持人有权决定每一议题的议事时间、
是否停止讨论、是否转入下一议题等。董事长或者会议主持人应当认真主持会议，
充分听取到会董事的意见，控制会议进程，节约时间，提高议事效率和决策的科
学性。
第十八条 公司非董事高级管理人员成员列席董事会会议的，可就有关议题
发表意见，并有权要求将意见记入董事会会议记录，但不参加表决。
第十九条 对于列入董事会议程的事项，董事会在审议时，需了解其要点和
过程情况的，董事会可以要求与会议议题有关的人员列席会议，对议题所涉及的
问题进行说明、解释。
第二十条 董事会定期会议的表决方式为：记名投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，经董事长提议，可以用
记名投票表决、传真方式、会签方式或其他经董事会认可的方式并进行决议，并
由参会董事签字。
董事会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意
见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第四章 董事会会议的审议和表决
第二十一条 董事会会议应当充分保证与会每个董事发表意见和建议的权
利。
第二十二条 每项提案经过充分讨论后，主持人应适时提请与会董事进行表
决。
会议表决实行一人一票，以计名和书面等方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应从上述意向中选择其一，
未做选择或同时选择 2 个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，
拒不选择的，视为弃权。
第二十三条 董事会会议通过传真方式或其他形式进行通讯表决的，通讯表
决应规定表决的有效时限，在规定时限内未表达意见的董事，视为弃权。
第二十四条 议题一经表决，表决结果由会议工作人员现场点票，由董事长
或会议主持人当场宣布，并记录在案。董事会会议记录由出席会议董事签字后存
档。如不是现场召开会议的，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限
结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
第二十五条 代为出席董事会会议的董事，应当在授权范围内行使表决权，
在委托董事已经书面明确表决意见时只能按照其委托表决意见代其表决，不符合
委托人表决意见的表决票不计入有效表决数。委托人就委托事项未表明意见的，
视为授权受托人自行决定。
第二十六条 董事会审议有关关联交易事项时，关联董事应当回避表决，其
表决权不计入表决权总数，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。 除本
规则第二十七条的规定外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须由超
过全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》
规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
第二十七条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须
回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。
第二十八条 董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得
越权形成决议。
第二十九条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，
董事会会议在 1 个月内不应再审议内容相同的提案。
第三十条 1/2 以上的与会董事或 2 名以上独立董事认为提案不明确、不具
体，或者因会议材料不充分等其他事由而导致其无法对有关事项做出判断时，会
议主持人应要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第三十一条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董
事会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与决议的
董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该
董事可以免除责任。
第三十二条 董事会决议由公司经营管理层负责执行和落实，证券投资中心
负责督办决议的执行情况。董事有权就董事会决议执行情况向有关执行者提出质
询。
第五章 会议文件和会议记录
第三十三条 董事会会议记录应当由董事会秘书负责记录。
第三十四条 董事会会议记录应当完整、准确记录会议真实情况和与会董事
的意见及建议。会议记录应当包括以下内容：
（一）开会的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权
的票数）；
（六）与会董事认为应当记载的其他事项。
第三十五条 出席会议的董事（包括代理人）、董事会秘书和记录人应当在
会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说
明性记载。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见做出书面说明或者向
监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录的内容。
第三十六条 会议记录、委托出席会议的董事委托书、决议的表决票、会议
决议文件等作为公司档案应一并由证券投资中心予以保存。董事会会议档案的保
存期限为 10 年。
第六章 董事会决议的公告
第三十七条 公司召开董事会会议，应当在会议结束后及时将董事会决议
（包括所有提案均被否决的董事会决议）报送上海证券交易所备案。董事会决议
应当经与会董事签字确认。
上海证券交易所要求提供董事会会议记录的，公司应当按上海证券交易所要
求提供。
第三十八条 公司董事会决议涉及须经股东会表决的事项或者《上海证券交
易所股票上市规则》所述重大事件的，公司应当及时披露；董事会决议涉及上海
证券交易所认为有必要披露的其他事项的，公司也应当及时披露。
第三十九条 公司董事会决议涉及的《上海证券交易所股票上市规则》所述
重大事件，需要按照中国证券监督管理委员会有关规定或者上海证券交易所制定
的公告格式指引进行公告的，公司应当分别披露董事会决议公告和相关重大事件
公告。
第四十条 董事会决议公告应当包括以下内容：
（一）会议通知发出的时间和方式；
（二）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、行政法规、
部门规章、规范性文件和《公司章程》规定的说明；
（三）委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和受托董事姓名；
（四）每项议案获得的同意、反对和弃权的票数以及有关董事反对或弃权的
理由；
（五）涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；
（六）需要独立董事事前认可或独立发表意见的，说明事前认可情况或所发
表的意见；
（七）审议事项的具体内容和会议形成的决议。
第七章 附则
第四十一条 本规则由股东会审议通过之日起生效及实施。
第四十二条 本规则的规定与《公司章程》不一致的，以《公司章程》为准。
本议事规则未尽事宜，按有关法律法规和《公司章程》要求执行。
第四十三条 本规则所称“以上”、“内”都含本数；“超过”，不含本数。
第四十四条 本规则的解释权属于董事会。
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