青海互助天佑德青稞酒股份有限公司
内幕信息知情人登记制度
（2025年12月修订）
第一章 总则
第一条 为进一步规范青海互助天佑德青稞酒股份有限公司（以下简称“公
司”）内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护公司信息披露的公开、公平、
公正原则，保护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公
司治理准则》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》
（以下简称《股票上市规则》）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号
——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规、业务规则及《公司章程》《信
息披露管理制度》的有关规定，结合公司实际情况，特制订本制度。
第二条 本制度适用于公司内幕信息及其知情人的管理事宜。本制度未规定
的，适用公司《信息披露管理制度》的相关规定。
本制度的适用范围包括公司下属各部门、分公司、控股子公司及公司能够对
其实施重大影响的参股公司。
第三条 公司董事会是内幕信息的管理机构。公司董事会秘书为内幕信息管
理工作负责人，证券投资部是公司信息披露管理、投资者关系管理、内幕信息登
记备案的日常办事机构，并负责公司内幕信息的监管工作。董事会秘书和证券投
资部负责证券监管机构、证券交易所、证券公司等机构及新闻媒体、股东的接待、
咨询（质询）、服务工作。
第四条 未经董事会批准或授权，公司任何部门和个人不得向外界泄露、
报道、传送有关公司内幕信息及信息披露的内容。对外报道、传送的文件、软（磁）
盘、录音（像）带及光盘等涉及内幕信息及信息披露的内容的资料，须经董事会
秘书审核同意（并视重要程度呈报董事会审核），方可对外报道、传送。
第五条 公司董事及高级管理人员和公司各部门、分公司、控股子公司及公
司能够对其实施重大影响的参股公司都应做好内幕信息的保密工作。
第六条 公司董事、高级管理人员及内幕信息知情人不得泄露内幕信息，不
得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。
第二章 内幕信息的定义及范围
第七条 本制度所称内幕信息是指根据《证券法》相关规定，涉及公司的
经营、财务或者对公司股票及其衍生品种交易价格有重大影响的尚未公开的信息，
包括但不限于：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资
产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次
超过该资产的百分之三十；
（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的
资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；
（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制
公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相
同或者相似业务的情况发生较大变化；
（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、
合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣
告无效；
（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董
事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（十二）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。
第三章 内幕信息知情人的定义及范围
第八条 本制度所指内幕信息知情人是指可以接触、获取内幕信息的公司
内部和外部相关人员。
第九条 本制度所指内幕信息知情人的范围包括但不限于：
（一）发行人及其董事、高级管理人员；
（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，
公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
（三）发行人控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；
（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息
的人员；
（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、
监事和高级管理人员；
（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登
记结算机构、证券服务机构的有关人员；
（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；
（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产
交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
（九）国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。
第四章 内幕信息知情人的登记备案
第十条 在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照本制度填写《内幕信
息知情人档案》，并在内幕信息首次依法公开披露后五个交易日内向深圳证券交
易所报备。
内幕信息知情人档案应当包括：姓名、国籍、证件类型、证件号码、股东代
码、联系手机、通讯地址、所属单位、与上市公司关系、职务、关系人、关系类
型、知情日期、知情地点、知情方式、知情阶段、知情内容、登记人信息、登记
时间等信息。
知情时间是指内幕信息知情人知悉或者应当知悉内幕信息的第一时间。知情
方式包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。知情阶段包括商
议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。
公司披露以下重大事项时，应当向深交所报备相关内幕信息知情人档案：
（一）公司进行收购；
（二）重大资产重组；
（三）证券发行；
（四）合并、分立；
（五）分拆上市；
（六）股份回购；
（七）年度报告、半年度报告；
（八）高比例送转股份；
（九）股权激励草案、员工持股计划；
（十）重大投资、重大对外合作或者签署日常经营重大合同等可能对公司股
票及其衍生品种交易价格产生重大影响的其他事项；
（十一）中国证监会或者深交所认定的其他情形。
公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时向深交所补
充提交内幕信息知情人档案。公司披露重大事项前，其股票及其衍生品种交易已
经发生异常波动的，公司应当向深交所报备相关内幕信息知情人档案。
公司进行前述规定的收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上
市、回购股份等重大事项的，应当做好内幕信息管理工作，按照规定填写上市公
司内幕信息知情人档案，视情况分阶段披露提示性公告；还应当制作重大事项进
程备忘录，记录筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、
筹划决策方式等内容，并督促筹划重大事项涉及的相关人员在备忘录上签名确认。
公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。
在前述所列事项公开披露前或者筹划过程中，公司依法需要向国家有关部门
进行备案、报送审批或者进行其他形式的信息报送的，应当做好内幕信息知情人
登记工作，并依据相关规定履行信息披露义务。
公司应当结合前述列示的具体情形，合理确定本次应当报备的内幕信息知情
人的范围，保证内幕信息知情人登记档案的完备性和准确性。
公司应当加强内幕信息管理，严格控制内幕信息知情人的范围。
第十一条 董事会秘书有权要求内幕信息知情人提供或补充《内幕信息知情
人档案》以外的其他有关必要信息。
第十二条 公司董事会应当按照本规定以及深交所相关规则要求及时登记
和报送内幕信息知情人档案，并保证内幕信息知情人备案名单和信息的真实、准
确、及时和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情
人的登记入档和报送事宜，当董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表代行
董事会秘书的职责。董事会秘书应在相关人员知悉内幕信息的同时登记备案。董
事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认
意见。
公司审计委员会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。
公司在报送内幕信息知情人档案的同时应当出具书面承诺，保证所填报内幕
信息知情人信息及重大事项进程备忘录内容的真实、准确、完整，并向全部内幕
信息知情人通报了有关法律法规对内幕信息知情人的相关规定。董事长及董事会
秘书应当在书面承诺上签字确认。
公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录信息，内
幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录自记录之日起至少保存 10 年。
第十三条 公司董事、高级管理人员及各部门、分公司、控股子公司及公司
能够对其实施重大影响的参股公司的主要负责人应当积极配合公司做好内幕信
息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知
情人的变更情况。
第十四条 公司的股东、实际控制人、收购人、交易对手方、中介服务机构
等内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人档案工作，及时告知
公司已发生或拟发生的重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情
人的变更情况。
公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及
发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知情人的档
案。
证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证券服务业
务，该受托事项对公司股价有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人的档
案。
收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项
的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。
上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程
将内幕信息知情人档案分阶段送达相关公司，但完整的内幕信息知情人档案的送
达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照本制度
第十条的要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。
公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做
好第二款至第四款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。
公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报
送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕
信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时
间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一
记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知
悉内幕信息的时间。
第十五条 内幕信息知情人登记备案的程序：
（一） 当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人（主要指各部门、分公司、
控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司负责人）应在第一时间告知
董事会秘书。董事会秘书应及时通过签订保密协议、禁止内幕交易告知书等必要
方式告知相关知情人的各项保密事项、保密义务和责任，并依据各项法规制度控
制内幕信息传递和知情范围；
（二） 董事会秘书应第一时间组织相关内幕信息知情人填写《内幕信息知
情人档案》并及时对内幕信息加以核实，以确保《内幕信息知情人档案》所填写
的内容真实性、准确性；
（三） 董事会秘书核实无误后，按照规定向深圳证券交易所、中国证监会
青海监管局进行报备。
第十六条 公司内幕信息流转的审批程序为：
（一） 内幕信息一般应严格控制在各部门、分公司、控股子公司及公司能
够对其实施重大影响的参股公司的范围内流转；
（二） 对内幕信息需要在公司各部门、分公司、控股子公司及公司能够对
其实施重大影响的参股公司之间的流转，由内幕信息原持有部门、分公司、控股
子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司的负责人批准后方可流转到其
他部门、分公司、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司，并在证
券投资部备案；
（三） 对外提供内幕信息须经分管副总和董事会秘书批准并在证券投资部
备案。
第五章 内幕信息的保密管理
第十七条 公司各部门、分公司、控股子公司及公司能够对其实施重大影响
的参股公司在涉及内幕信息时，应严格按本制度执行，并可根据实际情况，参照
《信息披露管理制度》及本制度制订相应的内幕信息保密制度，并报证券投资部
备案。
第十八条 公司及其董事、高级管理人员及相关内幕信息知情人在内幕信息
公开披露前将该信息的知情人员控制在最小范围内，重大信息文件应指定专人报
送和保管，并须将扩大信息知情人员范围及时报告证券投资部。如果该事项已在
市场上流传并使公司股票价格产生异动时，相关内幕信息知情人应立即告知公司
董事会秘书，以便公司及时予以澄清，或者直接向中国证监会青海监管局或深圳
证券交易所报告。
第十九条 公司向大股东、实际控制人以外的其他内幕信息知情人员须提供
未公开信息的，应在提供之前，确认已经与其签署保密协议或者取得其对相关信
息保密的承诺。
第二十条 内幕信息依法公开披露前，公司的控股股东、实际控制人不得滥
用其股东权利或支配地位，要求公司及其董事、高级管理人员向其提供内幕信息。
第二十一条 内幕信息知情人负有保密义务，在内幕信息依法披露前，不得
透露、泄露上市公司内幕信息，也不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司
股票及其衍生品种。
第二十二条 公司应当按照中国证监会、深交所的规定和要求，在年度报告、
半年度报告和相关重大事项公告后五个交易日内对内幕信息知情人买卖本公司
证券及其衍生品种的情况进行自查，发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内
幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，应当进行核实并依据其内幕信息
知情人登记管理制度对相关人员进行责任追究，并在二个交易日内将有关情况及
处理结果报送深交所并对外披露、报送中国证监会青海监管局。
第二十三条 由于工作原因，经常从事有关内幕信息的部门或相关人员，在
有利于内幕信息的保密和方便工作的前提下，应具备相对独立的办公场所和办公
设备。
第六章 责任追究
第二十四条 内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息
进行内幕交易、散布虚假信息、操纵证券市场或者进行欺诈等活动给公司造成严
重影响或损失的，公司董事会将按情节轻重，对相关责任人员给予批评、警告、
记过、降职降薪、留用察看、解除劳动合同、没收非法所得等处分，以及适当的
赔偿要求，以上处分可以单处或并处。中国证监会、深圳证券交易所等监管部门
的处分不影响公司对其作出的处分。
第二十五条 持有公司5%以上股份的股东、公司实际控制人，违反本规定擅
自泄露信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
第二十六条 内幕信息知情人违反本制度规定，在社会上造成严重后果，给
公司造成重大损失，构成犯罪的，将移交司法机关依法追究刑事责任。
第二十七条 为公司重大项目制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产
评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等专项文件的保荐人、证
券服务机构及其有关人员，参与公司重大项目的咨询、策划、论证等各环节的相
关单位及有关人员，违反本规定擅自泄露信息，公司视情节轻重，可以解除终结
服务合同，报送有关行业协会或管理部门处理，给公司造成损失的，公司保留追
究其责任的权利。
第二十八条 内幕信息知情人违反本制度规定进行内幕交易或其他非法活
动而受到公司、行政机关或司法机关处罚的，公司将把处罚结果报送中国证监会
青海监管局和深圳证券交易所备案同时在公司指定的信息披露媒体上进行公告。
第七章 附则
第二十九条 本制度未尽事宜或与有关规定相悖的，按《公司法》《证券法》
《上市公司信息披露管理办法》《上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、行政法规、部门规章和
规范性文件相关规定执行。
第三十条 本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公
司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并及时修订本
制度，报董事会审议通过。
第三十一条 本制度由公司董事会负责解释。
第三十二条 本制度经公司董事会审议通过之日起生效并实施。
青海互助天佑德青稞酒股份有限公司
青海互助天佑德青稞酒股份有限公司
（注 1）
内幕信息知情人档案
（注 2）
证券代码： 证券简称： 内幕信息事项 ：
内幕信息
序 身份证号 所在单位/ 职务 知悉内幕 知悉内幕 知悉内幕 内幕信息 内幕信息 内幕信息
知情人员 登记时间 登记人
号 码 部门 /岗位 信息时间 信息地点 信息方式 内容 所处阶段 公开时间
姓名
注3 注4 注5 注6
公司简称： 公司代码：
法定代表人签名： 公司盖章：
注：1.本表所列项目仅为必备项目，公司可根据自身内幕信息管理的需要增加内容；涉及到行政管理部门的，应当按照《关于上
市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》第九条的要求内容进行登记。具体档案格式由上市公司根据需要确定，并注意保持
稳定性。
情人档案应当分别记录。
系亲属；（二）交易对方及其董事、高级管理人员（或主要负责人），以及前述自然人的配偶、直系亲属；（三）本次重大资产交易
聘请的中介机构及相关经办人员，以及前述自然人的配偶、直系亲属；（四）其他知悉本次重大资产交易内幕信息的法人和自然人，
以及前述自然人的配偶、直系亲属。
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