第一节 总则
第一条 为了实现春雪食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）发展
战略和经营目标，防范公司组织架构设计与运行风险，优化公司治理结构、管理
体制和经营机制，建立现代企业制度，根据《中华人民共和国公司法》等有关法
律法规和《企业内部控制基本规范》，制定本制度。
第二条 本制度所称组织架构，是指公司按照国家有关法律法规、股东会
决议和公司章程，明确董事会、经理层和公司内部各层级机构设置、人员编制、
职责权限、工作程序和相关要求的制度安排。
股东会是公司权力机构，董事会为公司决策机构，各专门委员会、经理层（高
管）、内审负责人及证券事务代表属公司应由董事会决定的内部管理机构。
控股股东、实际控制人同时担任公司董事长和总经理的，公司应当合理确定
董事会和总经理的职权，说明该项安排的合理性以及保持公司独立性的措施。
第三条 公司设计与运行组织架构过程中，至少关注组织架构设计与运行
中的下列风险：
（一）治理结构形同虚设，可能导致公司缺乏科学决策和运行机制，难以实
现发展战略和经营目标；
（二）组织构架设计不适当，结构层次不科学，权责分配不合理，可能导致
机构重叠、职能缺位、推诿扯皮，运行效率低下。
第二节 组织架构的设计
第四条 公司设计组织架构，应坚持权责对等、精简高效、运转协调的原
则，综合考虑公司性质、发展战略、文化理念、行业特点、经营业务、管理定位、
效益情况和员工总量等因素予以确定。公司组织架构应有利于促进决策科学化和
运行规范化。
第五条 公司根据国家有关法律法规，结合公司自身股权关系和股权结构，
明确董事会及其专门委员会和经理层的职责权限、任职条件、议事规则和工作程
序，确保决策、执行和监督相互分离、有机协调，确保董事会及其专门委员会和
经理层能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权。公司在公司章程中规定股
东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。
董事会对股东会负责，依法行使公司的经营决策权。董事会应当设立审计委
员会，并可以根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员会，明确各专门
委员会的职责权限和工作程序，为董事会科学决策提供支持。涉及公司重大利益
的事项应由董事会集体决策。
审计委员会应合规履职并行使《公司法》规定的监事会的职权。
经理层负责组织实施股东会、董事会决议事项，主持公司的生产经营管理工
作。经理层应接受董事会、审计委员会的监督制约，并建立向董事会、审计委员
会的报告制度。经理和其他高级管理人员的职责分工应明确。
审计委员会的人员和结构应确保能够独立有效地行使对董事、经理和其他高
级管理人员及公司财务、内部控制的监督和检查。
董事会、审计委员会和经理层的产生程序应合法合规，其人员构成、知识结
构、能力素质应满足履行职责的要求。
第六条 公司应按照科学、精简、高效的原则，合理地设置公司内部经理
层以下职能部门，明确各部门的职责权限和相互之间的责权利关系，形成各司其
职、各负其责、相互协调、相互制约的工作机制。
公司应避免设置业务重复或职能重叠的机构，将公司管理层次保持在合
理水平。
第七条 公司需依照有关法律法规和公司章程，设立内部审计机构，配备
与其职责要求相适应的审计人员，并保证内部审计机构具有相应的独立性。
内部审计机构在建立与实施内部控制中的主要职责包括：
（一）对建立健全本公司内部控制提出意见和建议，并对内部控制的有效运
行进行监督；
（二）根据董事会及其专门委员会或经理层授权，具体组织实施公司内部控
制自我评价事宜；
（三）协助董事会及其审计委员会，协调内部控制审计及其他相关事宜。
第八条 公司对各部门的职能进行科学合理的分解，确定各具体职位的名
称、职责、岗位要求和工作内容等，编制岗（职）位说明书，明确各个岗位的职
责范围、主要权限、任职条件和沟通关系。
第九条 公司在确定职权和岗位分工过程中，需体现不相容职务相互分离
的制衡要求。不相容职务通常包括：可行性研究与决策审批；决策审批与执行；
执行与监督检查。
第十条 公司需制定并公布组织结构图、员工手册、业务流程图、岗（职）
位说明书和权限指引等内部管理制度或相关文件，使公司员工了解和掌握组织架
构设计及权责分配情况，促进公司各层级员工明确职责分工，正确行使职权。
第十一条 公司应按照国家法律法规要求和法定程序，加强对子公司组织架
构设计相关重大事项的监督指导和管理控制，防范公司集团系统风险，优化资源
配置，促进资源共享。
第三节 组织架构的运行
第十二条 公司应按照法律法规要求、内部管理权限和工作程序，核定、审
批组织架构设计、部门设置和人员编制，并采取有效措施监督、检查组织架构运
行情况。
公司应根据发展战略和经营计划，制定阶段性工作计划，落实工作任务、责
任人、协助人和完成时间等，通过考核计划执行情况验证组织架构运行效果和效
率。
第十三条 公司应明确董事、高级管理人员的绩效评价标准与程序，并可以
通过目标任务（责任）书等形式将业绩指标层层分解到公司内部各部门和各岗位，
促进公司组织架构中各层级员工责、权、利的有效实行。
第十四条 公司需重视对子公司的监控，通过合法有效的形式履行出资
人职责、维护出资人权益，强化对子公司高级管理人员的业绩考核，特别关注异
地子公司发展战略、重大决策、重大投融资、重要人事任免、大额资金使用、年
度财务预算等重要风险领域。
第十五条 公司组织架构设计与运行应坚持动态调整的原则，根据发展战略、
业务重点、市场环境、监管要求等因素的变化不断进行优化调整。
公司经理层应在职权范围内对现行组织架构及其运行状况进行综合分析的
基础上，结合公司内外部环境变化和公司不同发展阶段的要求调整组织架构并报
董事会备案。公司组织架构调整应充分听取董事、高级管理人员和公司员工的意
见。
第四节 组织架构的信息披露
第十六条 公司需根据国家有关法律法规，以适当的形式披露组织架构设计
与运行情况，即重点披露董事会及其专门委员会和经理层的实际运行情况。
第十七条 公司需依法披露董事、高级管理人员的基本情况、最近5年的主
要工作经历、年度报酬情况和报告期内当选或离任的董事、高级管理人员的基本
情况，以及高级管理人员激励约束机制的落实情况和解聘原因等信息。
第五节 附则
第十八条 本制度适用于公司及所属公司，包括公司总部、各分公司及全资
子公司、控股子公司。
第十九条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、规范性文件和《公
司章程》相关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定
为准。
第二十条 本制度自公司股东会会议批准之日起执行，修改时亦同。
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