杭州万隆光电设备股份有限公司
为进一步规范公司运作，完善公司治理，根据《中华人民共和国公司法》
《上
市公司章程指引》等相关法律法规和规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，
公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会
议事规则》相应废止，并对《公司章程》部分条款进行修订。
《公司章程》具体修订内容如下：
原条款 修订后条款 注释
第一条 为维护杭州万隆光电设备股份有 第一条 为维护杭州万隆光电设备股份
限公司(以下简称“公司”)、股东和债权人 有限公司（以下简称“公司”）、股东、
的合法权益，规范公司的组织和行为，根 职工和债权人的合法权益，规范公司的
据《中华人民共和国公司法》(以下简称 组织和行为，根据《中华人民共和国公
“《公司法》”)、《上市公司章程指引》《深 司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
圳证券交易所创业板股票上市规则》《深 华人民共和国证券法》 （以下简称“《证
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 券法》”）和其他有关规定，制订本章
号--创业板上市公司规范运作》和其他有 程。
关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有 第二条 公司系依照《公司法》和其他
关规定成立的股份有限公司。 有关规定成立的股份有限公司。
公司由杭州万隆光电设备有限公司的全 公司由杭州万隆光电设备有限公司的
体股东共同以发起方式设立的股份有限 全体股东共同以发起方式设立的股份
公司，在浙江省市场监督管理局注册登 有限公司，在浙江省市场监督管理局注
记，取得企业法人营业执照。 册登记，取得企业法人营业执照，统一
社会信用代码为：
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 代表公司执行公司事务的董事
为公司的法定代表人，公司董事长为
代表公司执行公司事务的董事。担任
法定代表人的董事辞任的，视为同时
辞去法定代表人。法定代表人辞任的，
公司将在法定代表人辞任之日起三十
日内确定新的法定代表人。
—— 第九条 法定代表人以公司名义从事 新增条
的民事活动，其法律后果由公司承受。 款，后续
本章程或者股东会对法定代表人职权 条文序
的限制，不得对抗善意相对人。法定 号顺延
代表人因为执行职务造成他人损害
的，由公司承担民事责任。公司承担
民事责任后，依照法律或者本章程的
规定，可以向有过错的法定代表人追
偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股 第十条 股东以其认购的股份为限对公
东以其认购的股份为限对公司承担责任， 司承担责任，公司以其全部财产对公司
公司以其全部资产对公司的债务承担责 的债务承担责任。
任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成 第十一条 本章程自生效之日起，即成
为规范公司的组织与行为、公司与股东、 为规范公司的组织与行为、公司与股
股东与股东之间权利义务关系的具有法 东、股东与股东之间权利义务关系的具
律约束力的文件，对公司、股东、董事、 有法律约束力的文件，对公司、股东、
监事、总经理和其他高级管理人员具有法 董事、高级管理人员具有法律约束力的
律约束力的文件。依据本章程，股东可以 文件。依据本章程，股东可以起诉股东，
起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、 股东可以起诉公司董事、高级管理人
总经理和其他高级管理人员，股东可以起 员，股东可以起诉公司，公司可以起诉
诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、 股东、董事、高级管理人员。
总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员 第十二条 本章程所称高级管理人员是
是指公司的副总经理、董事会秘书、财务 指公司的总经理、副总经理、财务负责
负责人及董事会确定的其他人员。 人、董事会秘书。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、 第十七条 公司股份的发行，实行公开、
公平、公正的原则，同种类的每一股份应 公平、公正的原则，同类别的每一股份
当具有同等权利。 应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件 同次发行的同类别股票，每股的发行条
和价格应当相同；任何单位或者个人所认 件和价格相同；任何认购人所认购的股
购的股份，每股应当支付相同价额。 份，每股支付相同价额。
—— 第十八条 公司发行的面额股，以人民 新增条
币标明面值，每股为人民币 1 元。 款，后续
条文序
号顺延
第十七条 公司发行的股份，在中国证券 第十九条 公司发行的股份，在中国证
登记结算有限责任公司深圳分公司集中 券登记结算有限责任公司深圳分公司
存管。 集中存管。
第十八条 公司发起人为许梦飞、许泉海、 条款删
朱国堂、徐凤仙、任国瑞、朱一飞、施小 除，后续
萍、张龙样、蔡奕、丁春良、王福祥、周 条文序
友水、上海源美投资管理有限公司、宏扬 号顺延
控股集团有限公司、上海振愿实业投资中
心（有限合伙）、宁海县芝林生产物资有
限公司、单小荣、陈建良、施世林、于虹、
徐锦梁、陆建国、周洁、徐孟英、朱亚法、
蒋芳、李雪峰、张云、谢淑华、任东进、
胡传松、赖定军、李琦、沈留燕、王云剑。
公司成立时发起人以杭州万隆光电设备
有限公司截至 2011 年 4 月 30 日经审计的
账面净资产 149,296,570.17 元按照 3.0669：
有的杭州万隆光电设备有限公司股权比
例相应持有公司的股份。
第十九条 折股后，公司发起人的认购股 第二十条：公司成立时发起人以杭州万
份数和出资比例如下： 隆光电设备有限公司截至 2011 年 4 月
发起 30 日经审计的账面净资产
持股 149,296,570.17 元按照 3.0669：1 比例
人姓 持股
序号 数(万 折为股份有限公司的股本 48,680,000
名/名 比例
股) 股，其余进入资本公积 100,616,570.17
称 元。公司发起人的姓名或者名称、认购
许梦 25.88 的股份数和持股比例如下：
飞 33% 认购股
发起人
许泉 28.61 份数 持股比
海 54% （万 例
名称
股）
……
%
%
……
第二十条 公司股份总数为 9,949.03 万股， 第二十一条 公司现股份总数为
均为普通股，并以人民币标明面值。 99,490,300 股，公司发行的所有股份均
为人民币普通股。
第二十一条 公司股份每股面值为人民币 —— 条款删
条文序
号顺延
第二十二条 公司或公司的子公司(包括公 第二十二条 公司或公司的子公司（包
司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补 括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司 担保、补偿或借款等形式，为他人取得
股份的人提供任何资助。 本公司或者其母公司的股份提供财务
资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董
事会按照本章程或者股东会的授权作
出决议，公司可以为他人取得本公司
或者其母公司的股份提供财务资助，
但财务资助的累计总额不得超过已发
行股本总额的百分之十。董事会作出
决议应当经全体董事的三分之二以上
通过。
第二十三条 公司根据经营和发展的需 第二十三条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东大会 要，依照法律、法规的规定，经股东会
分别作出决议，可以采用下列方式增加资 作出决议，可以采用下列方式增加资
本： 本：
(一)公开发行股份； (一)向不特定对象发行股份；
(二)非公开发行股份； (二)向特定对象发行股份；
(三)向现有股东派送红股； (三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本； (四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会 (五)法律、行政法规以及中国证监会规
批准的其他方式。 定的其他方式。
第二十五条 公司不得收购本公司股份。 第二十五条 公司不得收购本公司股
但是，有下列情形之一的除外： 份。但是，有下列情形之一的除外：
(一)减少公司注册资本； (一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股票的其他公司合并； (二)与持有本公司股票的其他公司合
(三)将股份用于员工持股计划或者股权激 并；
励； (三)将股份用于员工持股计划或者股
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、 权激励；
分立决议持异议，要求公司收购其股份 (四)股东因对股东会作出的公司合并、
的； 分立决议持异议，要求公司收购其股份
(五)将股份用于转换公司发行的可转换为 的；
股票的公司债券； (五)将股份用于转换公司发行的可转
(六)公司为维护公司价值及股东权益所必 换为股票的公司债券；
需。 (六)公司为维护公司价值及股东权益
所必需。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第 第二十七条 公司因本章程第二十五条
一款第(一)项、第(二)项的原因收购本公司 第一款第（一）项、第（二）项的情形
股份的，应当经股东大会决议；公司因本 收购本公司股份的，应当经股东会决
章程第二十五条第一款第（三）项、第（五） 议；公司因本章程第二十五条第一款第
项、第（六）项规定的原因收购本公司股 （三）项、第（五）项、第（六）项规
份的，可以依照本章程的规定或者股东大 定的原因收购本公司股份的，可以依照
会的授权，经三分之二以上董事出席的董 本章程的规定或者股东会的授权，经三
事会会议决议。 分之二以上董事出席的董事会会议决
议。
公司因本章程第二十五条第一款规定收
购本公司股份后，属于第（一）项情形的， 公司因本章程第二十五条第一款规定
应当自收购之日起 10 日内注销；属于第 收购本公司股份后，属于第（一）项情
（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 形的，应当自收购之日起 10 日内注销；
个月内转让或者注销；属于第（三）项、 属于第（二）项、第（四）项情形的，
第（五）项、第（六）项情形的，公司合 应当在 6 个月内转让或者注销；属于第
计持有的本公司股份数不得超过本公司 （三）项、第（五）项、第（六）项情
已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内 形的，公司合计持有的本公司股份总数
转让或者注销。 不得超过本公司已发行股份总额的
第二十八条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司的股份应当依法转
让。
第二十九条 公司不接受本公司的股票作 第二十九条 公司不接受本公司的股份
为质押权的标的。 作为质权的标的。
第三十条 发起人持有的本公司股份，自 第三十条 公司公开发行股份前已发行
公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公 的股份，自公司股票在证券交易所上市
开发行股份前已发行的股份，自公司股票 交易之日起 1 年内不得转让。
在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得
转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司
申报所持有的本公司股份及其变动情
况，在就任时确定的任职期间每年转
让的股份不得超过其所持有本公司同
一类别股份总数的 25%；所持本公司
股份自公司股票上市交易之日起 1 年
内不得转让；上述人员离职后半年内，
不得转让其所持有的本公司股份。
第三十一条 公司董事、监事和高级管理 条款删
人员应当向公司申报所持有的本公司股 除，后续
份及其变动情况，在任职期间，每年通过 条文序
集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转 号顺延
让的股份不得超过其所持有本公司同一
种类股份总数的 25%，因司法强制执行、
继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变
动的除外。
公司董事、监事和高级管理人员所持本公
司股份在下列情形下不得转让：
(一)公司股票上市交易之日起一年内；
(二)董事、监事和高级管理人员离职后半
年内；
(三)董事、监事和高级管理人员承诺一定
期限内不转让并在该期限内的；
(四)法律、法规、中国证监会和证券交易
所规定的其他情形。
第三十二条 公司董事、监事、高级管理 第三十一条 公司董事、高级管理人员
人员和持有公司 5%以上股份的股东，将 和持有公司 5%以上股份的股东，将其
其持有的公司股票或者其他具有股权性 持有的公司股票或者其他具有股权性
质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在 质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者
卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归 在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收
公司所有，公司董事会将收回其所得收 益归公司所有，公司董事会将收回其所
益。但是，证券公司因购入包销购入售后 得收益。但是，证券公司因购入包销购
剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有 入售后剩余股票而持有 5%以上股份
中国证监会规定的其他情形的除外。 的，以及有中国证监会规定的其他情形
的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自
然人股东持有的股票或者其他具有股权 前款所称董事、高级管理人员、自然人
性质的证券，包括其配偶、父母、子女持 股东持有的股票或者其他具有股权性
有的及利用他人账户持有的股票或者其 质的证券，包括其配偶、父母、子女持
他具有股权性质的证券。 有的及利用他人账户持有的股票或者
其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行
的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会不按照本条第一款规定执
公司董事会未在上述期限内执行的，股东 行的，股东有权要求董事会在 30 日内
有权为了公司的利益以自己的名义直接 执行。公司董事会未在上述期限内执行
向人民法院提起诉讼。 的，股东有权为了公司的利益以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执
行的，负有责任的董事依法承担连带责 公司董事会不按照本条第一款的规定
任。 执行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。
第三十三条 公司依据证券登记机构提供 第三十二条 公司依据证券登记结算机
的凭证建立股东名册，股东名册是证明股 构提供的凭证建立股东名册，股东名册
东持有公司股份的充分证据。股东按其所 是证明股东持有公司股份的充分证据。
持有股份的种类享有权利，承担义务；持 股东按其所持有股份的类别享有权利，
有同一种类股份的股东，享有同等权利， 承担义务；持有同一类别股份的股东，
承担同等义务。 享有同等权利，承担同等义务。
第三十四条 公司召开股东大会、分配股 第三十三条 公司召开股东会、分配股
利、清算及从事其他需要确认股东身份的 利、清算及从事其他需要确认股东身份
行为时，由董事会或股东大会召集人确定 的行为时，由董事会或者股东会召集人
股权登记日，股权登记日收市后登记在册 确定股权登记日，股权登记日收市后登
的股东为享有相关权益的股东。 记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十五条 公司股东享有下列权利： 第三十四条 公司股东享有下列权利：
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和 (一)依照其所持有的股份份额获得股
其他形式的利益分配； 利和其他形式的利益分配；
(二)依法请求、召集、主持、参加或者委 (二)依法请求召开、召集、主持、参加
派股东代理人参加股东大会，并行使相应 或者委派股东代理人参加股东会，并行
的表决权； 使相应的表决权；
(三)对公司的经营进行监督，提出建议或 (三)对公司的经营进行监督，提出建议
者质询； 或者质询；
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定 (四)依照法律、行政法规及本章程的规
转让、赠与或质押其所持有的股份； 定转让、赠与或者质押其所持有的股
(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存 份；
根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 (五)查阅、复制本章程、股东名册、股
监事会会议决议、财务会计报告； 东会会议记录、董事会会议决议、财务
(六)公司终止或者清算时，按其所持有的 会计报告，符合规定的股东可以查阅公
股份份额参加公司剩余财产的分配； 司的会计账簿、会计凭证；
(七)对股东大会作出的公司合并、分立决 (六)公司终止或者清算时，按其所持有
议持异议的股东，要求公司收购其股份； 的股份份额参加公司剩余财产的分配；
(八)法律、行政法规、部门规章或本章程 (七)对股东会作出的公司合并、分立决
规定的其他权利。 议持异议的股东，要求公司收购其股
份；
(八)法律、行政法规、部门规章或者本
章程规定的其他权利。
第三十六条 股东提出查阅前条所述有关 第三十五条 股东要求查阅、复制公司
信息或者索取资料的，应当向公司提供证 有关材料的，应当遵守《公司法》《证
明其持有公司股份的种类以及持股数量 券法》等法律、行政法规的规定，向
的书面文件，公司经核实股东身份后按照 公司提出书面申请说明目的用途，并
股东的要求予以提供。 向公司提供证明其持有公司股份的类
别以及持股数量的书面文件，公司经核
实股东身份后按照股东的要求予以提
供。
第三十七条 公司股东大会、董事会决议 第三十六条 公司股东会、董事会决议
内容违反法律、行政法规的，股东有权请 内容违反法律、行政法规的，股东有权
求人民法院认定无效。 请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决 股东会、董事会的会议召集程序、表决
方式违反法律、行政法规或者本章程，或 方式违反法律、行政法规或者本章程，
者决议内容违反本章程的，股东有权自决 或者决议内容违反本章程的，股东有权
议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤 自决议作出之日起 60 日内，请求人民
销。 法院撤销。但是，股东会、董事会会议
的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕
疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议
的效力存在争议的，应当及时向人民
法院提起诉讼。在人民法院作出撤销
决议等判决或者裁定前，相关方应当
执行股东会决议。公司、董事和高级
管理人员应当切实履行职责，确保公
司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁
定的，公司应当依照法律、行政法规、
中国证监会和深圳证券交易所的规定
履行信息披露义务，充分说明影响，
并在判决或者裁定生效后积极配合执
行。涉及更正前期事项的，将及时处
理并履行相应信息披露义务。
—— 第三十七条 有下列情形之一的，公司 新增条
股东会、董事会的决议不成立： 款，后续
（一）未召开股东会、董事会会议作 条文序
出决议； 号顺延
（二）股东会、董事会会议未对决议
事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决
权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持
表决权数未达到《公司法》或者本章
程规定的人数或者所持表决权数。
第三十八条 董事、高级管理人员执行公 第三十八条 审计委员会成员以外的董
司职务时违反法律、行政法规或者本章程 事、高级管理人员执行公司职务时违反
的规定，给公司造成损失的，连续 180 日 法律、行政法规或者本章程的规定，给
以上单独或合并持有公司 1%以上股份的 公司造成损失的，连续 180 日以上单独
股东有权书面请求监事会向人民法院提 或者合并持有公司 1%以上股份的股东
起诉讼；监事会执行公司职务时违反法 有权书面请求审计委员会向人民法院
律、行政法规或者本章程的规定，给公司 提起诉讼；审计委员会执行公司职务时
造成损失的，前述股东可以书面请求董事 违反法律、行政法规或者本章程的规
会向人民法院提起诉讼。 定，给公司造成损失的，前述股东可以
书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
、董事会收到前款规定的股东书面请求后
拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 审计委员会、董事会收到前款规定的股
日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即 东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补 到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或
的损害的，前款规定的股东有权为了公司 者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公
的利益以自己的名义直接向人民法院提 司利益受到难以弥补的损害的，前款规
起诉讼。 定的股东有权为了公司的利益以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
的，本条第一款规定的股东可以依照前两 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
款的规定向人民法院提起诉讼。 失的，本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、高级管理人
员执行职务违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，
或者他人侵犯公司全资子公司合法权
益造成损失的，连续一百八十日以上
单独或者合计持有公司百分之一以上
股份的股东，可以依照《公司法》第
一百八十九条前三款规定书面请求全
资子公司的监事会、董事会向人民法
院提起诉讼或者以自己的名义直接向
人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、
设审计委员会的，按照本条第一款、
第二款的规定执行。
第四十条 公司股东承担下列义务： 第四十条 公司股东承担下列义务：
(一)遵守法律、行政法规和本章程； (一)遵守法律、行政法规和本章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股 (二)依其所认购的股份和入股方式缴
金； 纳股款；
(三)除法律、法规规定的情形外，不得退 (三)除法律、法规规定的情形外，不得
股； 抽回其股本；
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他 (四)不得滥用股东权利损害公司或者
股东的利益，公司股东滥用股东权利给公 其他股东的利益；
司或者其他股东造成损失的，应当依法承 (五)不得滥用公司法人独立地位和股
担赔偿责任； 东有限责任损害公司债权人的利益；
(五)不得滥用公司法人独立地位和股东有 (六)法律、行政法规及本章程规定应当
限责任损害公司债权人的利益；公司股东 承担的其他义务。
滥用公司法人独立地位和股东有限责任，
逃避债务，严重损害公司债权人利益的，
应当对公司债务承担连带责任。
(六)法律、行政法规及本章程规定应当承
担的其他义务。
—— 第四十一条 公司股东滥用股东权利 新增条
给公司或者其他股东造成损失的，应 款，后续
当依法承担赔偿责任。公司股东滥用 条文序
公司法人独立地位和股东有限责任， 号顺延
逃避债务，严重损害公司债权人利益
的，应当对公司债务承担连带责任。
第四十一条 持有公司 5%以上有表决权 条款删
股份的股东，将其持有的股份进行质押 除，后续
的，应当自该事实发生当日，向公司作出 条文序
书面报告。 号顺延
第四十二条公司的控股股东、实际控制人 条款删
员不得利用其关联关系损害公司利益。违 除，后续
反规定的，给公司造成损失的，应当承担 条文序
赔偿责任。 号顺延
公司控股股东及实际控制人对公司和公
司社会公众股股东负有诚信义务。控股股
东应严格依法行使出资人的权利，控股股
东不得利用利润分配、资产重组、对外投
资、资金占用、借款担保等方式损害公司
和社会公众股股东的合法权益，不得利用
其控制地位损害公司和社会公众股股东
的利益。
—— 第二节 控股股东和实际控制人 新增章
节，后续
章节序
号顺延
—— 第四十二条 公司控股股东、实际控制 新增条
人应当依照法律、行政法规、中国证 款，后续
监会和深圳证券交易所的规定行使权 条文序
利、履行义务，维护上市公司利益。 号顺延
—— 第四十三条 公司控股股东、实际控制 新增条
人应当遵守下列规定： 款，后续
条文序
（一）依法行使股东权利，不滥用控 号顺延
制权或者利用关联关系损害公司或者
其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和
各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披
露义务，积极主动配合公司做好信息
披露工作，及时告知公司已发生或者
拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司
及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息
谋取利益，不得以任何方式泄露与公
司有关的未公开重大信息，不得从事
内幕交易、短线交易、操纵市场等违
法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、
利润分配、资产重组、对外投资等任
何方式损害公司和其他股东的合法权
益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、
财务独立、机构独立和业务独立，不
得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会
规定、深圳证券交易所业务规则和本
章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任
公司董事但实际执行公司事务的，适
用本章程关于董事忠实义务和勤勉义
务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董
事、高级管理人员从事损害公司或者
股东利益的行为的，与该董事、高级
管理人员承担连带责任。
—— 第四十四条 控股股东、实际控制人质 新增条
押其所持有或者实际支配的公司股票 款，后续
的，应当维持公司控制权和生产经营 条文序
稳定。 号顺延
—— 第四十五条 控股股东、实际控制人转 新增条
让其所持有的本公司股份的，应当遵 款，后续
守法律、行政法规、中国证监会和深 条文序
圳证券交易所的规定中关于股份转让 号顺延
的限制性规定及其就限制股份转让作
出的承诺。
第四十三条 股东大会是公司的权力机 第四十六条 公司股东会由全体股东组
构，依法行使下列职权： 成。股东会是公司的权力机构，依法行
使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资计划；
(二)选举和更换非由职工代表担任的董 (一)选举和更换董事，决定有关董事报
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 酬事项；
项； (二)审议批准董事会报告；
(三)审议批准董事会报告； (三)审议批准公司的利润分配方案和
(四)审议批准监事会报告； 弥补亏损方案；
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、 (四)对公司增加或者减少注册资本作
决算方案； 出决议；
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补 (五)对发行公司债券作出决议；
亏损方案； (六)对公司合并、分立、解散、清算或
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决 者变更公司形式作出决议；
议； (七)修改本章程；
(八)对发行公司债券作出决议； (八)对公司聘用、解聘承办公司审计业
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者 务的会计师事务所作出决议；
变更公司形式作出决议； (九)审议批准本章程第四十七条规定
(十)修改本章程； 的担保事项；
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作 (十)审议公司在一年内购买、出售重大
出决议； 资产超过公司最近一期经审计合并报
(十二)审议批准本章程第四十四条规定的 表总资产 30%的事项；
交易事项； (十一)审议批准变更募集资金用途事
(十三)审议公司在一年内购买、出售重大 项；
资产超过公司最近一期经审计合并报表 (十二)审议股权激励计划和员工持股
总资产 30%的事项； 计划；
(十四)审议批准变更募集资金用途事项； (十三)审议法律、行政法规、部门规章
(十五)审议股权激励计划和员工持股计 或本章程规定应当由股东会决定的其
划； 他事项。
(十六)审议公司因本章程第二十五条第一 股东会可以授权董事会对发行公司债
款第（一）、（二）项规定的情形收购本 券作出决议。
公司股份的事项； 公司经股东会决议，或者经本章程、
(十七)审议法律、行政法规、部门规章或 股东会授权由董事会决议，可以发行
本章程规定应当由股东大会决定的其他 股票、可转换为股票的公司债券，具
事项。 体执行应当遵守法律、行政法规、中
国证监会及深圳证券交易所的规定。
除法律、行政法规、中国证监会规定
或者深圳证券交易所规则另有规定
外，上述股东会的职权不得通过授权
的形式由董事会或者其他机构和个人
代为行使。
第四十四条 公司发生的交易(提供担保、 —— 条款删
提供财务资助、受赠现金资产、单纯减免 除，后续
公司义务的债务除外)达到下列标准之一 条文序
的，公司除应当及时披露外，还应当提交 号顺延
股东大会审议：
(一)交易涉及的资产总额(同时存在账面
值和评估值的，以高者为准)占公司最近一
期经审计总资产的 50%以上；
(二)交易的成交金额(包括承担的债务和
费用)占公司最近一期经审计净资产的
(三)交易产生的利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金
额超过 500 万元；
(四)交易标的(如股权)在最近一个会计年
度相关的营业收入占公司最近一个会计
年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对
金额超过 5000 万元；
(五)交易标的(如股权)在最近一个会计年
度相关的净利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额
超过 500 万元。
上述“交易”，包括下列类型的事项：（1）
购买或者出售资产；（2）对外投资（含
委托理财、对子公司投资等，设立或者增
资全资子公司除外）；（3）提供财务资
助（含委托贷款）；（4）提供担保（指
上市公司为他人提供的担保，含对控股子
公司的担保）；（5）租入或者租出资产；
（6）签订管理方面的合同（含委托经营、
受托经营等）；（7）赠与或者受赠资产；
（8）债权或者债务重组；（9）研究与开
发项目的转移； （10）签订许可协议；（11）
放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴
出资权利等）；（12）证券交易所认定的
其他交易。
下列活动不属于前款规定的“交易”事项：
（1）购买与日常经营相关的原材料、燃
料和动力（不含资产置换中涉及购买、出
售此类资产）；（2）出售产品、商品等
与日常经营相关的资产（不含资产置换中
涉及购买、出售此类资产）；（3）虽进
行前款规定的交易事项但属于公司的主
营业务活动。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取
其绝对值计算。
达到第一款标准的交易，若交易标的为公
司股权，公司应当披露交易标的最近一年
又一期的审计报告，审计截止日距审议该
交易事项的股东大会召开日不得超过六
个月；若交易标的为股权以外的非现金资
产，公司应当提供评估报告，评估基准日
距审议该交易事项的股东大会召开日不
得超过一年。前款规定的审计报告和评估
报告应当由符合《证券法》规定的证券服
务机构出具。对于未达到第一款规定标准
的交易，若深圳证券交易所认为有必要
的，公司也应当按照前述规定，披露审计
或者评估报告。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现
金资产、获得债务减免等，可免于提交股
东大会审议。公司发生的交易仅达到本条
第一款第（三）项或者第（五）项标准，
且公司最近一个会计年度每股收益的绝
对值低于 0.05 元的，可免于提交股东大会
审议。
公司提供财务资助，应当经出席董事会会
议的三分之二以上董事同意并作出决议，
及时履行信息披露义务。公司的下列提供
财务资助情形，应当在董事会审议通过后
提交股东大会审议：
（一）被资助对象最近一期经审计的资产
负债率超过 70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个
月内提供财务资助累计发生金额超过公
司最近一期经审计净资产的 10%；
（三）中国证监会和证券交易所规定的其
他情形。
公司资助对象为公司合并报表范围内且
持股比例超过 50%的控股子公司，免于适
用本条前两款的相关规定。
第四十五条 公司下列对外担保行为，须 第四十七条 公司下列对外担保行为，
经股东大会审议通过。 须经股东会审议通过：
(一)单笔担保额超过最近一期经审计净资 (一)单笔担保额超过最近一期经审计
产 10%的担保； 净资产 10%的担保；
(二)公司及公司控股子公司的对外担保总 (二)公司及公司控股子公司的对外担
额，超过最近一期经审计净资产的 50%以 保总额，超过最近一期经审计净资产的
后提供的任何担保； 50%以后提供的任何担保；
(三)为资产负债率超过 70%的担保对象提 (三)为资产负债率超过 70%的担保对
供的担保； 象提供的担保；
(四)连续十二个月内担保金额超过公司最 (四)连续十二个月内担保金额超过公
近一期经审计净资产的 50%且绝对金额 司最近一期经审计净资产的 50%且绝
超过 5000 万元的担保； 对金额超过 5000 万元的担保；
(五)连续十二个月内担保金额超过公司最 (五)公司的对外担保总额，超过最近一
近一期经审计总资产 30%的担保； 期经审计总资产的 30%以后提供的任
(六)对股东、实际控制人及其关联方提供 何担保；
的担保。 (六)连续十二个月内担保金额超过公
(七)法律、法规及规范性文件规定的或证 司最近一期经审计总资产 30%的担保；
券交易所规定的其他担保情形。 (七)对股东、实际控制人及其关联方提
供的担保。
董事会审议对外担保事项时，应当取得出 (八)法律、法规及规范性文件规定的或
席董事会会议的 2/3 以上董事同意。公司 深圳证券交易所规定的其他担保情形。
在连续 12 个月内累计担保金额超过公司
最近一期经审计总资产的 30%的，应当由 董事会审议对外担保事项时，应当取得
股东大会做出特别决议，由出席股东大会 出席董事会会议的 2/3 以上董事同意。
的股东(包括股东代理人)所持表决权的 公司在连续 12 个月内累计担保金额超
的，应当由股东会做出特别决议，由出
股东大会在审议为股东、实际控制人及其 席股东会的股东（包括股东代理人）所
关联方提供的担保议案时，该股东或受该 持表决权的 2/3 以上通过。
实际控制人支配的股东，不得参与该项表
决，该项表决由出席股东大会的其他股东 股东会在审议为股东、实际控制人及其
所持表决权的半数以上通过。 关联方提供的担保议案时，该股东或受
该实际控制人支配的股东，不得参与该
未经董事会或股东大会批准，公司不得对 项表决，该项表决由出席股东会的其他
外提供担保。 股东所持表决权的过半数通过。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方 公司为全资子公司提供担保，或者为
他人提供担保，应当采取反担保等必要的 控股子公司提供担保且控股子公司其
措施防范风险，反担保的提供方应具备实 他股东按所享有的权益提供同等比例
际承担能力。 担保，属于本条第一款第（一）项至
第（四）项情形的，可以免于提交股
东会审议。
未经董事会或股东会批准，公司不得
对外提供担保。违反本章程规定的审
批权限和审议程序对外提供担保给公
司造成损失的，公司应当追究相关责
任人员的责任。
第四十六条 股东大会分为年度股东大会 第四十八条 股东会分为年度股东会和
和临时股东大会。年度股东大会每年召开 临时股东会。年度股东会每年召开 1
月内举行。 个月内举行。
第四十七条 有下列情形之一的，公司在 第四十九条 有下列情形之一的，公司
事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东 在事实发生之日起 2 个月以内召开临
大会： 时股东会：
(一)董事人数不足《公司法》规定人数或 (一)董事人数不足《公司法》规定人数
者本章程所定人数的 2/3 时； 或者本章程所定人数的三分之二时；
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 (二)公司未弥补的亏损达股本总额三
(三)单独或者合计持有公司 10%以上股份 (三)单独或者合计持有公司百分之十
的股东请求时； 以上股份的股东请求时；
(四)董事会认为必要时； (四)董事会认为必要时；
(五)提议召开时； (五)审计委员会提议召开时；
(六)法律、行政法规、部门规章或本章程 (六)法律、行政法规、部门规章或者本
规定的其他情形。 章程规定的其他情形
第四十八条 公司召开股东大会的地点为 第五十条 公司召开股东会的地点为公
公司住所地或会议通知中明确的地点。 司住所地或股东会通知中明确的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召 股东会将设置会场，以现场会议或者现
开。公司还将提供网络投票的方式为股东 场会议结合电子通信方式召开。公司还
参加股东大会提供便利。股东通过上述方 将提供网络投票的方式为股东参加股
式参加股东大会的，视为出席。 东会提供便利。股东通过上述方式参加
股东会的，视为出席。
发出股东会通知后，无正当理由，股
东会现场会议召开地点不得变更。确
需变更的，召集人应当在现场会议召
开日前至少两个工作日公告并说明原
因。
第四十九条 公司召开股东大会，应当聘 第五十一条 公司召开股东会时将聘请
请律师对以下问题出具法律意见并公告： 律师对以下问题出具法律意见并公告：
(一)会议的召集、召开程序是否符合法
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、 律、行政法规、本章程的规定；
行政法规、本章程； (二)出席会议人员的资格、召集人资格
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是 是否合法有效；
否合法有效； (三)会议的表决程序、表决结果是否合
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法 法有效；
有效； (四)应本公司要求对其他有关问题出
(四)应本公司要求对其他有关问题出具的 具的法律意见。
法律意见。
第五十条 股东大会可以制定股东大会议 —— 条款删
事规则，明确股东大会的议事方式和表决 除，后续
程序，以确保股东大会的工作效率和科学 条文序
决策。股东大会议事规则规定股东大会的 号顺延
召开和表决程序。股东大会议事规则由董
事会拟定，股东大会批准。如股东大会议
事规则与公司章程存在相互冲突之处，应
以公司章程为准。
第五十一条 独立董事有权向董事会提议 第五十二条 董事会应当在规定的期限
召开临时股东大会，但应当取得全体独立 内按时召集股东会。
董事 1/2 以上同意。对独立董事要求召开
临时股东大会的提议，董事会应当根据法 经全体独立董事过半数同意，独立董事
律、行政法规和本章程的规定，在收到提 有权向董事会提议召开临时股东会。对
议后 10 日内作出同意或不同意召开临时 独立董事要求召开临时股东会的提议，
股东大会的书面反馈意见。 董事会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定，在收到提议后十日内作出同
董事会同意召开临时股东大会的，将在作 意或不同意召开临时股东会的书面反
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 馈意见。
会的通知；董事会不同意召开临时股东大
会的，将说明理由并公告。 董事会同意召开临时股东会的，将在作
出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东会的通知；董事会不同意召开临时股
东会的，将说明理由并公告。
第五十二条 监事会有权向董事会提议召 第五十三条 审计委员会向董事会提议
开临时股东大会，并应当以书面形式向董 召开临时股东会，应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法 事会提出。董事会应当根据法律、行政
规和本章程的规定，在收到提案后 10 日 法规和本章程的规定，在收到提议后
内提出同意或不同意召开临时股东大会 10 日内提出同意或者不同意召开临时
的书面反馈意见。 股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作 董事会同意召开临时股东会的，将在作
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 出董事会决议后的 5 日内发出召开股
会的通知，通知中对原提议的变更，应征 东会的通知，通知中对原提议的变更，
得监事会的同意。 应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在 董事会不同意召开临时股东会，或者在
收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为 收到提议后 10 日内未作出反馈的，视
董事会不能履行或者不履行召集股东大 为董事会不能履行或者不履行召集股
会会议职责，监事会可以自行召集和主 东会会议职责，审计委员会可以自行召
持。 集和主持。
第五十三条 单独或者合计持有公司 10% 第五十四条 单独或者合计持有公司
以上股份的股东有权向董事会请求召开 10%以上股份（含表决权恢复的优先
临时股东大会，并应当以书面形式向董事 股）的股东向董事会请求召开临时股东
会提出。董事会应当根据法律、行政法规 会，应当以书面形式向董事会提出。董
和本章程的规定，在收到请求后 10 日内 事会应当根据法律、行政法规和本章程
提出同意或不同意召开临时股东大会的 的规定，在收到请求后 10 日内提出同
书面反馈意见。 意或不同意召开临时股东会的书面反
馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 董事会同意召开临时股东会的，应当在
大会的通知，通知中对原请求的变更，应 作出董事会决议后的 5 日内发出召开
当征得相关股东的同意。 股东会的通知，通知中对原请求的变
更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在
收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独 董事会不同意召开临时股东会，或者在
或者合计持有公司 10%以上股份的股东 收到请求后 10 日内未作出反馈的，单
有权向监事会提议召开临时股东大会，并 独或者合计持有公司 10%以上股份的
应当以书面形式向监事会提出请求。 股东向审计委员会提议召开临时股东
会，应当以书面形式向审计委员会提出
监事会同意召开临时股东大会的，应在收 请求。
到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，
通知中对原提案的变更，应当征得相关股 审计委员会同意召开临时股东会的，应
东的同意。 在收到请求 5 日内发出召开股东会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征
监事会未在规定期限内发出股东大会通 得相关股东的同意。
知的，视为监事会不召集和主持股东大
会，连续 90 日以上单独或者合计持有公 审计委员会未在规定期限内发出股东
司 10%以上股份的股东可以自行召集和 会通知的，视为审计委员会不召集和主
主持。 持股东会，连续 90 日以上单独或者合
计持有公司 10%以上股份（含表决权
恢复的优先股）的股东可以自行召集和
主持。
第五十四条 监事会或股东决定自行召集 第五十五条 审计委员会或者股东决定
股东大会的，须书面通知董事会，同时向 自行召集股东会的，须书面通知董事
公司所在地中国证监会派出机构和证券 会，同时向深圳证券交易所备案。
交易所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股
在股东大会决议作出之前，召集股东持股 东会通知及股东会决议公告时，向深圳
比例不得低于 10%。 证券交易所提交有关证明材料。
监事会召集股东应在发出股东大会通知 在股东会决议公告之前，召集股东持股
及股东大会决议公告时，向证券交易所提 （含表决权恢复的优先股）比例不得低
交有关证明材料。 于 10%。
第五十五条 对于监事会或股东自行召集 第五十六条 对于审计委员会或者股东
的股东大会，董事会和董事会秘书将予配 自行召集的股东会，董事会和董事会秘
合。董事会将提供股权登记日的股东名 书将予配合。董事会将提供股权登记日
册。 的股东名册。
董事会未提供股东名册的，召集人可以持
召集股东大会通知的相关公告，向证券登
记结算机构申请获取。召集人所获取的股
东名册不得用于除召开股东大会以外的
其他用途。
第五十六条 监事会或股东自行召集的股 第五十七条 审计委员会或股东自行召
东大会，会议所必需的费用由本公司承 集的股东会，会议所必需的费用由本公
担。 司承担。
第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东会的提案与通知
第五十七条 提案的内容应当属于股东大 第五十八条 提案的内容应当属于股东
会职权范围，有明确议题和具体决议事 会职权范围，有明确议题和具体决议事
项，并且符合法律、行政法规和本章程的 项，并且符合法律、行政法规和本章程
有关规定。 的有关规定。
第五十八条 公司召开股东大会，董事会、 第五十九条 公司召开股东会，董事会、
监事会以及单独或者合并持有公司 3%以 审计委员会以及单独或者合并持有公
上股份的股东，有权向公司提出提案。 司百分之一以上股份的股东，有权向公
司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股
东，可以在股东大会召开 10 日前提出临 单独或者合计持有公司百分之一以上
时提案并书面提交召集人。召集人应当在 股份的股东，可以在股东会召开 10 日
收到提案后 2 日内发出股东大会补充通 前提出临时提案并书面提交召集人。召
知，通知临时提案的内容。 集人应当在收到提案后 2 日内发出股
东会补充通知，公告临时提案的内容，
除前款规定的情形外，召集人在发出股东 并将该临时提案提交股东会审议。但
大会通知后，不得修改股东大会通知中已 临时提案违反法律、行政法规或者公
列明的提案或增加新的提案。 司章程的规定，或者不属于股东会职
权范围的除外。
股东大会通知中未列明或不符合本章程
第五十七条规定的提案，股东大会不得进 除前款规定的情形外，召集人在发出股
行表决并作出决议。 东会通知后，不得修改股东会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章
程规定的提案，股东会不得进行表决并
作出决议。
第五十九条 召集人将在年度股东大会召 第六十条 召集人将在年度股东会召开
开 20 日前通知各股东，临时股东大会将 20 日前以公告方式通知各股东，临时
于会议召开 15 日前通知各股东。 股东会将于会议召开 15 日前以公告方
式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议
召开当日。 公司在计算起始期限时，不应当包括会
议召开当日。
第六十条 股东大会的通知包括以下内 第六十一条 股东会的通知包括以下内
容： 容：
(一)会议的时间、地点和会议期限；
(一)会议的时间、地点和会议期限； (二)提交会议审议的事项和提案；
(二)提交会议审议的事项和提案； (三)以明显的文字说明：全体普通股股
(三)以明显的文字说明：全体股东均有权 东（含表决权恢复的优先股股东）、
出席股东大会，并可以书面委托代理人出 持有特别表决权股份的股东等股东均
席会议和参加表决，该股东代理人不必是 有权出席股东会，并可以书面委托代理
公司的股东； 人出席会议和参加表决，该股东代理人
(四)有权出席股东大会股东的股权登记 不必是公司的股东；
日； (四)有权出席股东会股东的股权登记
(五)会务常设联系人姓名，电话号码； 日；
(六)网络或其他方式的表决时间及表决程 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
序。 (六)网络或者其他方式的表决时间及
表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完
整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论 股东会通知和补充通知中应当充分、完
的事项需要独立董事发表意见的，发布股 整披露所有提案的全部具体内容。
东大会通知或补充通知时将同时披露独
立董事的意见及理由。 股东会采用网络或者其他方式投票的
开始时间不得早于现场股东会召开前
股东大会采用网络或其他方式投票的开 一日下午 3:00，并不得迟于现场股东会
始时间不得早于现场股东大会召开前一 召开当日上午 9:30，其结束时间不得早
日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召 于现场股东会结束当日下午 3:00。
开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现
场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应
当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦
股权登记日与会议日期之间的间隔应当 确认，不得变更。
不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。
第六十一条 股东大会拟讨论董事、监事 第六十二条 股东会拟讨论董事选举事
选举事项的，股东大会通知中将充分披露 项的，股东会通知中将充分披露董事候
董事、监事候选人的详细资料，至少包括 选人的详细资料，至少包括以下内容：
以下内容： (一)教育背景、工作经历、兼职等个人
情况；
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情 (二)与本公司或本公司的控股股东及
况； 实际控制人是否存在关联关系；
(二)与本公司或本公司的控股股东及实际 (三)披露持有本公司股份数量；
控制人是否存在关联关系； (四)是否受过中国证监会及其他有关
(三)披露持有本公司股份数量； 部门的处罚和证券交易所惩戒。
(四)是否受过有关部门的处罚和证券交易
所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董
事候选人应当以单项提案提出。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每
位董事、监事候选人应当以单项提案提
出。
第六十二条 发出股东大会通知后，无正 第六十三条 发出股东会通知后，无正
当理由，股东大会不应延期或取消，股东 当理由，股东会不应延期或者取消，股
大会通知中列明的提案不应取消。一旦出 东会通知中列明的提案不应取消。一旦
现延期或取消的情形，召集人应当在原定 出现延期或者取消的情形，召集人应当
召开日前至少 2 个工作日通知各股东并说 在原定召开日前至少 2 个工作日公告
明原因。 并说明原因。
第五节 股东大会的召开 第六节 股东会的召开
第六十三条 公司董事会和其他召集人将 第六十四条 公司董事会和其他召集人
采取必要措施，保证股东大会的正常秩 将采取必要措施，保证股东会的正常秩
序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯 序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯
股东合法权益的行为，将采取措施加以制 股东合法权益的行为，将采取措施加以
止并及时报告有关部门查处。 制止并及时报告有关部门查处。
第六十四条 股权登记日登记在册的所有 第六十五条 股权登记日登记在册的所
股东或其代理人，均有权出席股东大会， 有普通股股东或者其代理人，均有权出
并依照有关法律、法规及本章程行使表决 席股东会，并依照有关法律、法规及本
权。 章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托 股东可以亲自出席股东会，也可以委托
代理人代为出席和表决。 代理人代为出席和表决。
第六十五条个人股东亲自出席会议的，应 第六十六条 个人股东亲自出席会议
出示本人身份证或其他能够表明其身份 的，应出示本人身份证或者其他能够表
的有效证件或证明、股票账户卡；委托代 明其身份的有效证件或者证明；代理他
理人出席会议的，代理人还应出示本人有 人出席会议的，应出示本人有效身份证
效身份证件、股东授权委托书。 件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表 法人股东应由法定代表人或者法定代
人委托的代理人出席会议。法定代表人出 表人委托的代理人出席会议。法定代表
席会议的，应出示本人身份证、能证明其 人出席会议的，应出示本人身份证、能
具有法定代表人资格的有效证明；委托代 证明其具有法定代表人资格的有效证
理人出席会议的，代理人应出示本人身份 明；代理人出席会议的，代理人应出示
证、法人股东单位的法定代表人依法出具 本人身份证、法人股东单位的法定代表
的书面授权委托书。 人依法出具的书面授权委托书。
第六十六条 股东出具的委托他人出席股 第六十七条 股东出具的委托他人出席
东大会的授权委托书应当载明下列内容： 股东会的授权委托书应当载明下列内
容：
(一)代理人的姓名； (一)委托人姓名或者名称、持有公司股
(二)是否具有表决权； 份的类别和数量；
(三)分别对列入股东大会议程的每一审议 (二)代理人的姓名或者名称；
事项投赞成、反对或弃权票的指示； (三)股东的具体指示，包括对列入股东
(四)委托书签发日期和有效期限； 会议程的每一审议事项投赞成、反对
(五)委托人签名(或盖章)；委托人为法人股 或者弃权票的指示等；
东的，应加盖法人单位印章。 (四)委托书签发日期和有效期限；
(五)委托人签名（或者盖章）；委托人
为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十七条 委托书应当注明如果股东不 —— 条款删
作具体指示，股东代理人是否可以按自己 除，后续
的意思表决。 条文序
号顺延
第六十九条 委托人为法人的，由其法定 —— 条款删
代表人或者董事会、其他决策机构决议授 除，后续
权的人作为代表出席公司的股东大会。 条文序
号顺延
第七十条 出席会议人员的会议登记册由 第六十九条 出席会议人员的会议登记
公司负责制作。会议登记册载明参加会议 册由公司负责制作。会议登记册载明参
人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住 加会议人员姓名（或者单位名称）、身
所地址、持有或者代表有表决权的股份数 份证号码、持有或者代表有表决权的股
额、被代理人姓名(或单位名称)等事项. 份数额、被代理人姓名（或者单位名称）
等事项。
第七十一条 召集人和公司聘请的律师将 第七十条 召集人和公司聘请的律师将
依据证券登记结算机构提供的股东名册 依据证券登记结算机构提供的股东名
共同对股东资格的合法性进行验证，并登 册共同对股东资格的合法性进行验证，
记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的 并登记股东姓名（或者名称）及其所持
股份数。在会议主持人宣布现场出席会议 有表决权的股份数。在会议主持人宣布
的股东和代理人人数及所持有表决权的 现场出席会议的股东和代理人人数及
股份总数之前，会议登记应当终止。 所持有表决权的股份总数之前，会议登
记应当终止。
第七十二条 股东大会召开时，本公司全 第七十一条 股东会要求董事、高级管
体董事、监事和董事会秘书应当出席会 理人员列席会议的，董事、高级管理
议，总经理和其他相关的高级管理人员应 人员应当列席并接受股东的质询。
当列席会议。
第七十三条 股东大会由董事长主持。董 第七十二条 股东会由董事长主持。董
事长不能履行职务或不履行职务时，由半 事长不能履行职务或不履行职务时，由
数以上董事共同推举的一名董事主持。 过半数董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主 审计委员会自行召集的股东会，由审计
席主持。监事会主席不能履行职务或不履 委员会召集人主持。审计委员会召集
行职务时，由半数以上监事共同推举的一 人不能履行职务或不履行职务时，由过
名监事主持。 半数的审计委员会成员共同推举的一
名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举
代表主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者
其推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反本章程
或股东大会议事规则使股东大会无法继 召开股东会时，会议主持人违反本章程
续进行的，经现场出席股东大会有表决权 或股东会议事规则使股东会无法继续
过半数的股东同意，股东大会可推举一人 进行的，经出席股东会有表决权过半数
担任会议主持人，继续开会。 的股东同意，股东会可推举一人担任会
议主持人，继续开会。
—— 第七十三条 公司制定股东会议事规 新增条
则，详细规定股东会的召集、召开和 款，后续
表决程序，包括通知、登记、提案的 条文序
审议、投票、计票、表决结果的宣布、 号顺延
会议决议的形成、会议记录及其签署、
公告等内容，以及股东会对董事会的
授权原则，授权内容应明确具体。
股东会议事规则应列入公司章程或者
作为章程的附件，由董事会拟定，股
东会批准。
第七十四条 在年度股东大会上，董事会、 第七十四条 在年度股东会上，董事会
监事会应当就其过去一年的工作向股东 应当就其过去一年的工作向股东会作
大会作出报告，每名独立董事也应作出述 出报告，每名独立董事也应作出述职报
职报告。独立董事年度述职报告最迟应当 告。
在公司发出年度股东大会通知时披露。
第七十五条 董事、监事、高级管理人员 第七十五条 董事、高级管理人员在股
在股东大会上应就股东的质询和建议作 东会上应就股东的质询和建议作出解
出解释和说明，有下列情形之一的，相关 释和说明，有下列情形之一的，相关人
人员可以拒绝回答，但应向质询者说明理 员可以拒绝回答，但应向质询者说明理
由： 由：
(一)质询与议题无关的；
(一)质询与议题无关的； (二)质询事项有待调查的；
(二)质询事项有待调查的； (三)涉及公司商业秘密不能在股东会
(三)涉及公司商业秘密不能在股东大会上 上公开的；
公开的； (四)回答质询将显著损害公司股东共
(四)回答质询将显著损害公司股东共同利 同利益的；
益的； (五)其他重要事由。
(五)其他重要事由。
第七十七条股东大会应有会议记录，由董 第七十七条 股东会应有会议记录，由
事会秘书负责。 董事会秘书负责。
会议记录记载以下内容： 会议记录记载以下内容：
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名 名或者名称；
或名称； (二)会议主持人以及列席会议的董事、
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董 高级管理人员姓名；
事、监事、经理和其他高级管理人员姓名； (三)出席会议的股东和代理人人数、所
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持 持有表决权的股份总数及占公司股份
有表决权的股份总数及占公司股份总数 总数的比例；
的比例； (四)对每一提案的审议经过、发言要点
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和 和表决结果；
表决结果； (五)股东的质询意见或者建议以及相
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答 应的答复或者说明；
复或说明； (六)律师及计票人、监票人姓名；
(六)律师及计票人、监票人姓名； (七)本章程规定应当载入会议记录的
(七)本章程规定应当载入会议记录的其他 其他内容。
内容。
第七十八条 召集人应当保证会议记录内 第七十八条 召集人应当保证会议记录
容真实、准确和完整。出席会议的董事、 内容真实、准确和完整。出席或者列席
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持 会议的董事、董事会秘书、召集人或其
人应当在会议记录上签名。会议记录应当 代表、会议主持人应当在会议记录上签
与现场出席股东的签名册及代理出席的 名。会议记录应当与现场出席股东的签
委托书、网络及其他方式表决情况的有效 名册及代理出席的委托书、网络及其他
资料一并保存，保存期限不少于 10 年。 方式表决情况的有效资料一并保存，保
存期限不少于 10 年。
第七十九条 召集人应当保证股东大会连 第七十九条 召集人应当保证股东会连
续举行，直至形成最终决议。因不可抗力 续举行，直至形成最终决议。因不可抗
等特殊原因导致股东大会中止或不能作 力等特殊原因导致股东会中止或者不
出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开 能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
股东大会或直接终止本次股东大会。并及 复召开股东会或者直接终止本次股东
时公告。同时，召集人应向公司所在地中 会，并及时公告。同时，召集人应向公
国证监会派出机构及证券交易所报告。 司所在地中国证监会派出机构及深圳
证券交易所报告。
股东大会会议期间发生突发事件导致会
议不能正常召开的，公司应当立即向证券
交易所报告，说明原因并披露相关情况，
并由律师出具的专项法律意见书。
第六节 股东大会的表决和决议 第七节 股东会的表决和决议
第八十条 股东大会决议分为普通决议和 第八十条 股东会决议分为普通决议和
特别决议。 特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东 股东会作出普通决议，应当由出席股东
大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 会的股东所持表决权过半数通过。
过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东
股东大会作出特别决议，应当由出席股东 会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
大会的股东(包括股东代理人)所持表决权
的 2/3 以上通过。 本条所称股东，包括委托代理人出席
股东会会议的股东。
第八十一条 下列事项由股东大会以普通 第八十一条 下列事项由股东会以普通
决议通过： 决议通过：
(一)董事会的工作报告；
(一)董事会和监事会的工作报告； (二)董事会拟定的利润分配方案和弥
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 补亏损方案；
损方案； (三)董事会成员的任免及其报酬和支
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬 付方法；
和支付方法； (四)除法律、行政法规规定或者本章程
(四)公司年度预算方案、决算方案； 规定应当以特别决议通过以外的其他
(五)公司年度报告； 事项。
(六)除法律、行政法规规定或者本章程规
定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十二条下列事项由股东大会以特别 第八十二条下列事项由股东会以特别
决议通过： 决议通过：
(一)公司增加或者减少注册资本；
(一)公司增加或者减少注册资本； (二)公司的分立、分拆、合并、解散和
(二)公司的分立、分拆、合并、解散和清 清算；
算； (三)本章程的修改；
(三)本章程的修改； (四)公司在一年内购买、出售重大资产
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或 或者向他人提供担保的金额超过公司
者担保金额超过公司最近一期经审计总 最近一期经审计总资产 30%的；
资产 30%的； (五)股权激励计划；
(五)对本章程确定的利润分配政策进行调 (六)法律、行政法规或本章程规定的，
整或者变更； 以及股东会以普通决议认定会对公司
(六)股权激励计划； 产生重大影响的、需要以特别决议通过
(七)法律、行政法规或本章程规定的，以 的其他事项。
及股东大会以普通决议认定会对公司产
生重大影响的、需要以特别决议通过的其
他事项。
第八十三条 股东(包括股东代理人)以其 第八十三条 股东以其所代表的有表决
所代表的有表决权的股份数额行使表决 权的股份数额行使表决权，每一股份享
权，每一股份享有一票表决权。 有一票表决权，类别股股东除外。
股东大会审议影响中小投资者利益的重 股东会审议影响中小投资者利益的重
大事项时，对中小投资者表决应当单独计 大事项时，对中小投资者表决应当单独
票。单独计票结果应当及时公开披露。 计票。单独计票结果应当及时公开披
露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该
部分股份不计入出席股东大会有表决权 公司持有的本公司股份没有表决权，且
的股份总数。 该部分股份不计入出席股东会有表决
权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券
法》第六十三条第一款、第二款规定的， 股东买入公司有表决权的股份违反《证
该超过规定比例部分的股份在买入后的 券法》第六十三条第一款、第二款规定
三十六个月内不得行使表决权，且不计入 的，该超过规定比例部分的股份在买入
出席股东大会有表决权的股份总数。 后的三十六个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东会有表决权的股份总
公司董事会、独立董事、持有百分之一以 数。
上有表决权股份的股东或者依照法律、行
政法规或者中国证监会的规定设立的投 公司董事会、独立董事、持有百分之一
资者保护机构可以征集股东投票权。征集 以上有表决权股份的股东或者依照法
股东投票权应当向被征集人充分披露具 律、行政法规或者中国证监会的规定设
体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相 立的投资者保护机构可以征集股东投
有偿的方式征集股东投票权。除法定条件 票权。征集股东投票权应当向被征集人
外，公司不得对征集投票权提出最低持股 充分披露具体投票意向等信息。禁止以
比例限制。 有偿或者变相有偿的方式征集股东投
票权。除法定条件外，公司不得对征集
投票权提出最低持股比例限制。
本条第一款所称股东，包括委托代理
人 出席股东会会议的股东。
第八十四条 股东大会审议有关关联交易 第八十四条 股东会审议有关关联交易
事项时，关联股东不应当参与投票表决， 事项时，关联股东不应当参与投票表
其所代表的有表决权的股份数不计入有 决，其所代表的有表决权的股份数不计
效表决总数；股东大会决议的公告应当充 入有效表决总数；股东会决议的公告应
分披露非关联股东的表决情况。 当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东应回避而没有回避的，非关联股 股东会审议关联交易事项之前，公司
东可以要求其回避。 应当依照国家的有关法律、法规确定
关联股东的范围。关联股东或者其授
权代表可以出席股东会，并可以依照
会议程序向到会股东阐明其观点，但
在投票表决时应当回避表决。
股东会对关联交易事项作出的决议必
须经出席股东会的非关联股东所持表
决权的过过半数通过。该关联交易事
项涉及本章程规定的需要以特别决议
通过的事项时，股东会决议必须经出
席股东会的非关联股东所持表决权的
三分之二以上通过。关联股东违反本
条规定参与投票表决的，其表决票中
对于有关关联交易事项的表决无效。
关联股东的回避和表决程序应当载入
会议记录。
第八十五条 公司应在保证股东大会合 —— 条款删
法、有效的前提下，通过各种方式和途径， 除，后续
优先提供网络形式的投票平台等现代信 条文序
息技术手段，为股东参加股东大会提供便 号顺延
利。
第八十六条 除公司处于危机等特殊情况 第八十五条 除公司处于危机等特殊情
外，非经股东大会以特别决议批准，公司 况外，非经股东会以特别决议批准，公
将不与董事、总经理和其它高级管理人员 司将不与董事、高级管理人员以外的人
以外的人订立将公司全部或者重要业务 订立将公司全部或者重要业务的管理
的管理交予该人负责的合同。 交予该人负责的合同。
第八十七条 董事、监事候选人名单以提 第八十六条 董事候选人名单以提案的
案的方式提请股东大会表决。 方式提请股东会表决，提名的方式和程
序为：
股东大会就选举两名以上董事、监事进行
表决时，实行累积投票制。 (一)公司董事会、单独或者合计持有公
司 1%以上股份的股东，可以提名独立
前款所称累积投票制是指股东大会在选 董事候选人。本条规定的提名人不得
举董事或者监事时，每一股份拥有与应选 提名与其存在利害关系的人员或者有
董事或者监事人数相同的表决权，股东拥 其他可能影响独立履职情形的关系密
有的表决权可以集中使用。董事会应当向 切人员作为独立董事候选人。依法设
股东公告候选董事、监事的简历和基本情 立的投资者保护机构可以公开请求股
况。 东委托其代为行使提名独立董事的权
利；
非独立董事、非职工代表监事候选人由董 (二)公司董事会、单独或者合计持有公
事会、监事会提名或由单独或合并持有公 司 1%以上股份的股东，可以提名非职
司 3%以上股份的股东提名，提交股东大 工代表董事候选人；
会选举。 (三)职工代表董事由职工代表大会、职
工大会或者其他民主形式选举产生，
独立董事候选人由董事会、监事会提名或 无需提交股东会审议。
由单独或合并持有公司 1%以上股份的股
东提名，提交股东大会选举。提名人不得 董事、独立董事候选人应在股东会召
提名与其存在利害关系的人员或有其他 开之前作出书面承诺，同意接受提名，
可能影响独立履职情形的关系密切人员 承诺所披露的资料真实、完整并保证
作为独立董事候选人。依法设立的投资者 当选后切实履行董事职责。提名董事、
保护机构可以公开请求股东委托其代为 独立董事的由董事会负责制作提案提
行使提名独立董事的权利。 交股东会
职工代表监事由公司职工通过职工代表 股东会选举两名及以上董事时，应当实
大会选举产生。 行累积投票制。股东会以累积投票方式
选举董事的，独立董事和非独立董事
的表决应当分别进行。
前款所称累积投票制是指股东会在选
举董事时，每一股份拥有与应选董事人
数相同的表决权，股东拥有的表决权可
以集中使用。董事会应当向股东公告候
选董事的简历和基本情况。
第八十八条 除累积投票制外，股东大会 第八十七条 除累积投票制外，股东会
将对所有提案进行逐项表决，对同一事项 将对所有提案进行逐项表决，对同一事
有不同提案的，将按提案提出的时间顺序 项有不同提案的，将按提案提出的时间
进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致 顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原
股东大会中止或不能作出决议外，股东大 因导致股东会中止或者不能作出决议
会将不会对提案进行搁置或不予表决。 外，股东会将不会对提案进行搁置或不
予表决
第八十九条 股东大会审议提案时，不会 第八十八条 股东会审议提案时，不会
对提案进行修改，否则，有关变更应当被 对提案进行修改，若变更，则应当被视
视为一个新的提案，不能在本次股东大会 为一个新的提案，不能在本次股东会上
上进行表决。 进行表决。
第九十条 同一表决权只能选择现场、网 第八十九条 同一表决权只能选择现
络或其他表决方式中的一种。同一表决权 场、网络或者其他表决方式中的一种。
出现重复表决的以第一次投票结果为准。 同一表决权出现重复表决的以第一次
投票结果为准。
第九十一条 股东大会采取记名方式投票 第九十条 股东会采取记名方式投票表
表决。 决。
第九十二条 股东大会对提案进行表决 第九十一条 股东会对提案进行表决
前，应当推举两名股东代表参加计票和监 前，应当推举两名股东代表参加计票和
票。审议事项与股东有关联关系的，相关 监票。审议事项与股东有关联关系的，
股东及代理人不得参加计票、监票。 相关股东及代理人不得参加计票、监
票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律
师、股东代表与监事代表共同负责计票、 股东会对提案进行表决时，应当由律
监票，并当场公布表决结果，决议的表决 师、股东代表共同负责计票、监票，并
结果载入会议记录。公司可以聘请专业公 当场公布表决结果，决议的表决结果载
司为股东大会议案表决的计票统计提供 入会议记录。
服务，该专业公司应当对计票统计结果承
担责任。 通过网络或者其他方式投票的公司股
东或者其代理人，有权通过相应的投票
通过网络或其他方式投票的公司股东或 系统查验自己的投票结果
其代理人，有权通过相应的投票系统查验
自己的投票结果。
第九十三条 股东大会现场结束时间不得 第九十二条 股东会现场结束时间不得
早于网络或其他方式，会议主持人应当宣 早于网络或者其他方式，会议主持人应
布每一提案的表决情况和结果，并根据表 当宣布每一提案的表决情况和结果，并
决结果宣布提案是否通过。 根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、 在正式公布表决结果前，股东会现场、
网络及其他表决方式中所涉及的公司、计 网络及其他表决方式中所涉及的公司、
票人、监票人、主要股东、网络服务方等 计票人、监票人、股东、网络服务方等
相关各方对表决情况均负有保密义务。 相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十四条 出席股东大会的股东，应当 第九十三条 出席股东会的股东，应当
对提交表决的提案发表以下意见之一：同 对提交表决的提案发表以下意见之一：
意、反对或弃权。证券登记结算机构作为 同意、反对或者弃权。证券登记结算机
内地与香港股票市场交易互联互通机制 构作为内地与香港股票市场交易互联
股票的名义持有人，按照实际持有人意思 互通机制股票的名义持有人，按照实际
表示进行申报的除外。 持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
投的表决票均视为投票人放弃表决权利， 未投的表决票均视为投票人放弃表决
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 权利，其所持股份数的表决结果应计为
“弃权”。
第九十六条 股东大会决议应当及时公 第九十五条 股东会决议应当及时公
告，公告中应列明以下内容： 告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数
(一)会议召开的时间、地点、方式、召集 及占公司有表决权股份总数的比例、
人和主持人，以及是否符合有关法律、行 表决方式、每项提案的表决结果和通
政法规、部门规章、规范性文件和公司章 过的各项决议的详细内容。
程的说明；
(二)出席会议的股东及股东代理人人数、
所持股份及占公司有表决权总股份的比
例；
(三)每项提案的表决方式；
(四)每项提案的表决结果，对股东提案作
出决议的，应当列明提案股东的名称或者
姓名、持股比例和提案内容，涉及关联交
易事项的，应当说明关联股东回避表决情
况；
(五)法律意见书的结论性意见，若股东大
会出现否决提案的，应当披露法律意见书
全文。
公司在股东大会上不得披露、泄漏未公开
重大信息。
第九十七条 提案未获通过，或者本次股 第九十六条 提案未获通过，或者本次
东大会变更前次股东大会决议的，应当在 股东会变更前次股东会决议的，应当在
股东大会决议公告中作特别提示。 股东会决议公告中作特别提示。
第九十八条 股东大会通过有关董事、监 第九十七条 股东会通过有关董事选举
事选举提案的，新任董事、监事在股东大 提案的，新任董事在股东会决议通过后
会决议作出后就任。 就任。
第九十九条 股东大会通过有关派现、送 第九十八条 股东会通过有关派现、送
股或资本公积转增股本提案的，公司将在 股或资本公积转增股本提案的，公司将
股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 在股东会结束后 2 个月内实施具体方
案。
第一节 董事 第一节 董事的一般规定
第一百条 公司董事为自然人。有下列情 第九十九条 公司董事为自然人。有下
形之一的，不能担任公司的董事： 列情形之一的，不能担任公司的董事：
(一)无民事行为能力或者限制民事行
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能 为能力；
力； (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处 判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权
刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被 利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，
剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； 自缓刑考验期满之日起未逾 3 年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或 (三)担任破产清算的公司、企业的董事
者厂长、总经理，对该公司、企业的破产 或者厂长、经理，对该公司、企业的破
负有个人责任的，自该公司、企业破产清 产负有个人责任的，自该公司、企业破
算完结之日起未逾 3 年； 产清算完结之日起未逾 3 年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关 (四)担任因违法被吊销营业执照、责令
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个 关闭的公司、企业的法定代表人，并负
人责任的，自该公司、企业被吊销营业执 有个人责任的，自该公司、企业被吊销
照之日起未逾 3 年； 营业执照，责令关闭之日起未逾 3 年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清 (五)个人所负数额较大的债务到期未
偿； 清偿被人民法院列为失信被执行人；
(六)被中国证监会采取证券市场禁入措 (六)被中国证监会采取证券市场禁入
施，期限未满的； 措施，期限未满的；
(七)法律、行政法规或部门规章规定的其 (七)被证券交易所公开认定为不适合
他内容。 担任上市公司董事、高级管理人员等，
期限未满的；
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 (八)法律、行政法规或部门规章规定的
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现 其他内容。
本条情形的，公司解除其职务。 违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司将解除其职
务，停止其履职。
第一百〇一条 董事由股东大会选举或者 第一百条 非职工代表董事由股东会选
更换，并可在任期届满前由股东大会解除 举或者更换，并可在任期届满前由股东
其职务。董事任期三年，任期届满可连选 会解除其职务。董事任期三年，任期届
连任，但是独立董事连续任职时间不得超 满可连选连任，但是独立董事连续任职
过六年。 时间不得超过六年。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事 董事任期从就任之日起计算，至本届董
会任期届满时为止。董事任期届满未及时 事会任期届满时为止。董事任期届满未
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍 及时改选，在改选出的董事就任前，原
应当依照法律、行政法规、部门规章和本 董事仍应当依照法律、行政法规、部门
章程的规定，履行董事职务。 规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任
员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理 高级管理人员职务的董事，总计不得超
人员职务的董事，总计不得超过公司董事 过公司董事总数的 1/2。
总数的 1/2。
第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政 第一百〇一条 董事应当遵守法律、行
法规和本章程，对公司负有下列忠实义 政法规和本章程，对公司负有忠实义
务： 务，应当采取措施避免自身利益与公
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法 司利益冲突，不得利用职权牟取不正
收入，不得侵占公司的财产； 当利益。董事对公司负有下列忠实义
(二)不得挪用公司资金； 务：
(三)不得将公司资产或者资金以其个人名 (一)不得侵占公司财产、挪用公司资
义或者其他个人名义开立账户存储； 金；
(四)不得违反本章程的规定，未经股东大 (二)不得将公司资产或者资金以其个
会或董事会同意，将公司资金借贷给他人 人名义或者其他个人名义开立账户存
或者以公司财产为他人提供担保； 储；
(五)不得违反本章程的规定或未经股东大 （三）不得利用职权贿赂或者收受其
会同意，与本公司订立合同或者进行交 他非法收入；
易； （四）未向董事会或者股东会报告，
(六)未经股东大会同意，不得利用内幕消 并按照本章程的规定经董事会或者股
息或职务便利，为自己或他人谋取本应属 东会决议通过，不得直接或者间接与
于公司的商业机会，自营或者为他人经营 本公司订立合同或者进行交易；
与本公司同类的业务； （五）不得利用职务便利，为自己或
(七)不得接受与公司交易有关的佣金并归者他人谋取属于公司的商业机会，但
为己有； 向董事会或者股东会报告并经股东会
(八)不得擅自披露公司秘密； 决议通过，或者公司根据法律、行政
(九)不得利用其关联关系损害公司利益；法规或者本章程的规定，不能利用该
(十)法律、行政法规、部门规章及本章程商业机会的除外；
规定的其他忠实义务。 （六）未向董事会或者股东会报告，
并经股东会决议通过，不得自营或者
董事违反本条规定所得的收入，应当归公 为他人经营与本公司同类的业务；
司所有；给公司造成损失的，应当承担赔 （七）不得接受与公司交易有关的佣金
偿责任 并归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利
益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、
高级管理人员或者其近亲属直接或者
间接控制的企业，以及与董事、高级
管理人员有其他关联关系的关联人，
与公司订立合同或者进行交易，适用
本条第二款第（四）项规定。
第一百〇三条 董事应当遵守法律、行政 第一百〇二条 董事应当遵守法律、行
法规和本章程，对公司负有下列勤勉义 政法规和本章程的规定，对公司负有勤
务： 勉义务，执行职务应当为公司的最大
利益尽到管理者通常应有的合理注
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予 意。 董事对公司负有下列勤
的权利，以保证公司的商业行为符合国家 勉义务：
法律、行政法规以及国家各项经济政策的 (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋
要求，商业活动不超过营业执照规定的业 予的权利，以保证公司的商业行为符合
务范围； 国家法律、行政法规以及国家各项经济
(二)应公平对待所有股东； 政策的要求，商业活动不超过营业执照
(三)认真阅读公司的各项商务、财务报告， 规定的业务范围；
及时了解公司业务经营管理状况； (二)应公平对待所有股东；
(四)应当对公司定期报告签署书面确认意 (三)及时了解公司业务经营管理状况；
见。保证公司所披露的信息真实、准确、 (四)应当对公司定期报告签署书面确
完整； 认意见。保证公司所披露的信息真实、
(五)应当如实向监事会提供有关情况和资 准确、完整；
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； (五)应当如实向审计委员会提供有关
(六)法律、行政法规、部门规章及本章程 情况和资料，不得妨碍审计委员会行使
规定的其他勤勉义务。 职权；
(六)法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他勤勉义务。
第一百〇四条 董事连续两次未能亲自出 第一百〇三条 董事连续两次未能亲自
席，也不委托其他董事出席董事会会议， 出席，也不委托其他董事出席董事会会
视为不能履行职责，董事会应当建议股东 议，视为不能履行职责，董事会应当建
大会予以撤换。独立董事连续两次未能亲 议股东会予以撤换。独立董事连续两次
自出席董事会会议，也不委托其他独立董 未能亲自出席董事会会议，也不委托其
事代为出席的，董事会应当在该事实发生 他独立董事代为出席的，董事会应当在
之日起三十日内提议召开股东大会解除 该事实发生之日起三十日内提议召开
该独立董事职务。 股东会解除该独立董事职务。
第一百〇五条 董事可以在任期届满以前 第一百〇四条 董事可以在任期届满以
提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 前辞任。董事辞任应向董事会提交书面
辞职报告。董事会将在 2 日内向股东披露 辞职报告。公司收到辞职报告之日辞任
有关情况。 生效，公司将在两个交易日内披露有
关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法
定最低人数时，或独立董事辞职导致董事 如因董事的辞任导致公司董事会低于
会或者其专门委员会中独立董事所占比 法定最低人数时，或独立董事辞职导致
例不符合法律法规或者本章程的规定或 董事会或者其专门委员会中独立董事
者独立董事中没有会计专业人士时，辞职 所占比例不符合法律法规或者本章程
报告应当在下任董事填补因其辞职产生 的规定或者独立董事中没有会计专业
的空缺后方能生效。在改选出的董事就任 人士时，在改选出的董事就任前，原董
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 事仍应当依照法律、行政法规、部门规
部门规章和本章程规定，履行董事职务。 章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报
送达董事会时生效。 告送达董事会时生效。
董事提出辞职的，公司应当自董事提出辞 董事提出辞职的，公司应当自董事提出
职之日起 60 日内完成补选。 辞职之日起 60 日内完成补选。
第一百〇六条 董事辞职生效或者任期届 第一百〇五条 公司建立董事离职管理
满，应向董事会办妥所有移交手续，其对 制度，明确对未履行完毕的公开承诺
公司和股东承担的忠实义务，在任期结束 以及其他未尽事宜追责追偿的保障措
后并不当然解除，在本章程规定的合理期 施。董事辞职生效或者任期届满，应向
限 2 年内仍然有效，对其公司商业秘密的 董事会办妥所有移交手续，其对公司和
义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘 股东承担的忠实义务，在任期结束后并
密成为公共信息。其他义务的持续期间应 不当然解除，在本章程规定的合理期限
当根据公平的原则决定，视事件发生与离 2 年内仍然有效。董事在任职期间因执
任之间的长短，以及与公司的关系在何种 行职务而应承担的责任，不因离任而
情况和条件下结束而定。 免除或者终止。
任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使 对其公司商业秘密的义务在其任职结
公司造成损失，应当承担赔偿责任。 束后仍然有效，直至该秘密成为公共信
息。其他义务的持续期间应当根据公平
对公司负有职责的董事因负有某种责任 的原则决定，视事件发生与离任之间的
尚未解除而不能辞职，或者未通过审计而 长短，以及与公司的关系在何种情况和
擅自离职使公司造成损失的，须承担赔偿 条件下结束而定。
责任。
任职尚未结束的董事，对因其擅自离职
使公司造成损失，应当承担赔偿责任。
对公司负有职责的董事因负有某种责
任尚未解除而不能辞职，或者未通过审
计而擅自离职使公司造成损失的，须承
担赔偿责任。
—— 第一百〇六条 股东会可以决议解任 新增条
董事，决议作出之日解任生效。 款，后续
条文序
无正当理由，在任期届满前解任董事 号顺延
的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇八条 董事执行公司职务时违反 第一百〇八条 董事执行公司职务，给
法律、行政法规、部门规章或本章程的规 他人造成损害的，公司将承担赔偿责
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任；董事存在故意或者重大过失的，
任。 也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或本章程的规定，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇九条 独立董事的任职资格、提 —— 条款删
名、辞职等事项应按照法律、行政法规、 除，后续
中国证监会和证券交易所、本章程及《独 条文序
立董事工作制度》的有关规定执行。 号顺延
第一百一十条 公司设董事会，对股东大 第一百〇九条 公司设董事会，董事会
会负责，执行股东大会的决议。 由七名董事组成，其中独立董事三名，
职工代表董事一名。公司设董事长一
名，不设副董事长。董事长由董事会
以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十一条 董事会由 7 名董事组成， —— 条款删
其中独立董事 3 名。 除，后续
条文序
号顺延
第一百一十九条 董事会设董事长 1 人， —— 条款删
不设副董事长。董事长由董事会以全体董 除，后续
事的过半数选举产生。 条文序
号顺延
第一百一十二条 董事会行使下列职权： 第一百一十条 董事会行使下列职权：
(一)召集股东大会，并向股东大会报告工 (一)召集股东会，并向股东会报告工
作； 作；
(二)执行股东大会的决议； (二)执行股东会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案； (三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算 (四)制订公司的利润分配方案和弥补
方案； 亏损方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损 (五)制订公司增加或者减少注册资本、
方案； 发行债券或其他证券及上市方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发 (六)拟订公司重大收购收购本公司股
行债券或其他证券及上市方案； 票或者合并、分立、解散及变更公司形
(七)拟订公司重大收购、因本章程第二十 式的方案；
五条第一款第（一）、（二）项规定的情 (七)在股东会授权范围内，决定公司对
形收购本公司股票或者合并、分立、解散 外投资、收购出售资产、资产抵押、对
及变更公司形式的方案； 外担保事项、委托理财、关联交易、对
(八)在股东大会授权范围内，决定公司对 外捐赠等事项；
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 (八)决定公司内部管理机构的设置；
担保事项、委托理财、关联交易、对外捐 (九)决定聘任或者解聘公司总经理、董
赠等事项； 事会秘书及其他高级管理人员，并决定
(九)决定公司内部管理机构的设置； 其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的
(十)决定聘任或者解聘公司总经理、董事 提名，决定聘任或者解聘公司副总经
会秘书及其他高级管理人员，并决定其报 理、财务负责人等高级管理人员，并决
酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名， 定其报酬事项和奖惩事项；
决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负 (十)制订公司的基本管理制度；
责人等高级管理人员，并决定其报酬事项 (十一)制订本章程的修改方案；
和奖惩事项； (十二)管理公司信息披露事项；
(十一)制订公司的基本管理制度； (十三)向股东会提请聘请或更换为公
(十二)制订本章程的修改方案； 司审计的会计师事务所；
(十三)管理公司信息披露事项； (十四)听取公司总经理的工作汇报并
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司 检查总经理的工作；
审计的会计师事务所； (十五)法律、行政法规、部门规章或本
(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查 章程授予的其他职权。
总经理的工作；
(十六)法律、行政法规、部门规章或本章 超过股东会授权范围的事项，应当提交
程授予的其他职权。 股东会审议。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交
股东大会审议。
第一百一十一条 公司董事会应当就 新增条
注册会计师对公司财务报告出具的非 款，后续
标准审计意见向股东会作出说明。 条文序
号顺延
第一百一十二条 董事会制定董事会 新增条
议事规则，以确保董事会落实股东会 款，后续
决议，提高工作效率，保证科学决策。 条文序
董事会议事规则规定董事会的召开和 号顺延
表决程序，董事会议事规则应作为公
司章程的附件，由董事会拟定，股东
会批准。如董事会议事规则与公司章
程存在相互冲突之处，应以公司章程
为准。
第一百一十三条 董事会应当确定对外
第一百一十三条 公司发生的交易(提供担 投资、收购出售资产、对外担保、委
保、提供财务资助、受赠现金资产、单纯 托理财、关联交易等权限，建立严格
减免公司义务的债务除外)达到下列标准 的审查和决策程序；重大投资项目应
之一(下列指标涉及的数据如为负值，则应 当组织有关专家、专业人员进行评审，
取绝对值计算)的，应当提交董事会审议： 并报股东会批准。
(一)交易涉及的资产总额(同时存在账面 董事会另行制定和修订对外投资、对
值和评估值的，以高者为准)占公司最近一 外担保、委托理财、关联交易等事项
期经审计总资产的 10%以上； 的管理制度，具体规定相关事项的决
(二)交易的成交金额(包括承担的债务和 策权限和决策程序。
费用)占公司最近一期经审计净资产的
(三)交易产生的利润占公司最近一个会计 的主营业务活动的资产购买或出售除
年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金 外）、提供财务资助、租入或者租出
额超过 100 万元； 资产、债权或者债务重组、研究与开
(四)交易标的(如股权)在最近一个会计年 发项目的转移、放弃权利（含放弃优
度相关的营业收入占公司最近一个会计 先购买权、优先认缴出资权利等）及
年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对 深圳证券交易所规定的其他交易达到
金额超过 1000 万元； 下列标准之一的，由董事会审议通过：
(五)交易标的(如股权)在最近一个会计年 1、交易涉及的资产总额（同时存在账
度相关的净利润占公司最近一个会计年 面值和评估值的，以高者为准）占公司
度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额 最近一期经审计总资产的 10%以上；
超过 100 万元。 2、交易的成交金额（包括承担的债务
和费用）占公司最近一期经审计净资产
上述“交易”，包括下列类型的事项：（1） 的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万
购买或者出售资产；（2）对外投资（含 元；
委托理财、对子公司投资等，设立或者增 3、交易产生的利润占公司最近一个会
资全资子公司除外）；（3）提供财务资 计年度经审计净利润的 10%以上，且
助（含委托贷款）；（4）提供担保（指 绝对金额超过 100 万元；
上市公司为他人提供的担保，含对控股子 4、交易标的（如股权）在最近一个会
公司的担保）；（5）租入或者租出资产； 计年度相关的营业收入占公司最近一
（6）签订管理方面的合同（含委托经营、 个会计年度经审计营业收入的 10%以
受托经营等）；（7）赠与或者受赠资产； 上，且绝对金额超过 1000 万元；
（8）债权或者债务重组；（9）研究与开 5、交易标的（如股权）在最近一个会
发项目的转移；（10）签订许可协议；
（11） 计年度相关的净利润占公司最近一个
放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴 会计年度经审计净利润的 10%以上，
出资权利等）；（12）证券交易所认定的 且绝对金额超过 100 万元。
其他交易。
下列活动不属于前款规定的“交易”事项：(二)公司购买或者出售资产（属于公司
（1）购买与日常经营相关的原材料、燃 的主营业务活动的资产购买或出售除
料和动力（不含资产置换中涉及购买、出 外）、提供财务资助、租入或者租出
售此类资产）；（2）出售产品、商品等 资产、债权或者债务重组、研究与开
与日常经营相关的资产（不含资产置换中 发项目的转移、放弃权利（含放弃优
涉及购买、出售此类资产）；（3）虽进 先购买权、优先认缴出资权利等）及
行前款规定的交易事项但属于公司的主 深圳证券交易所规定的其他交易达到
营业务活动。 下列标准之一的，由股东会审议通过：
公司发生低于上述标准的交易，由公司总 面值和评估值的，以高者为准）占公
经理决定(但与其有关联关系的交易除 司 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产 的 50% 以
外)。 上；
和费用）占公司最近一期经审计净资
产的 50%以上，且绝对金额超过 5000
万元；
计年度经审计净利润的 50%以上，且
绝对金额超过 500 万元；
计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 50%以
上，且绝对金额超过 5000 万元；
计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50%以上，
且绝对金额超过 500 万元。
(三)上述指标计算中涉及的数据如为
负值，取其绝对值计算。
(四)公司发生购买或者出售资产时，应
当以资产总额和成交金额中的较高者
为准，并按交易事项的类型在连续十
二个月内累计计算，经累计计算达到
最近一期经审计总资产百分之三十
的，应当提交股东会审议，并经由出
席会议的股东所持表决权的三分之二
以上通过。
(五)公司单方面获得利益的交易，包括
受赠现金资产、获得债务减免等，可
免于提交股东会审议。公司发生的交
易仅达到本条第一款第（三）项或者
第（五）项标准，且公司最近一个会
计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元
的，可免于提交股东会审议。
(六)公司提供财务资助，应当经出席董
事会会议的三分之二以上董事同意并
作出决议，及时履行信息披露义务。
公司的下列提供财务资助情形，应当
在董事会审议通过后提交股东会审
议：
负债率超过 70%；
月内提供财务资助累计发生金额超过
公司最近一期经审计净资产的 10%；
的其他情形；
内且持股比例超过 50%的控股子公司
且该控股子公司其他股东中不包含上
市公司的控股股东、实际控制人及其
关联人的，免于适用本条前两款的相
关规定。
(七)对外捐赠事项：单笔金额或者在一
个会计年度内累计金额占最近一期经
审计净资产的 1%以上但在 5%以下
的，应提交公司董事会审议。
(八)未达到董事会审议标准的购买或
者出售资产（属于公司的主营业务活
动的资产购买或出售除外）、提供财
务资助、租入或者租出资产、债权或
者债务重组、研究与开发项目的转移、
放弃权利（含放弃优先购买权、优先
认缴出资权利等）等事项，由公司总
经理决定（但与其有关联关系的交易
除外）。
(九)如中国证监会和深圳证券交易所
对前述事项的审批权限另有规定或者
修订的，按照中国证监会和深圳证券
交易所的规定执行。
第一百一十四条 公司与关联自然人发生 —— 条款删
的交易金额在 30 万元以上的关联交易， 除，后续
应当经董事会审议后及时披露。 条文序
号顺延
公司不得直接或者通过子公司向董事、监
事或者高级管理人员提供借款。
第一百一十五条 公司与关联法人发生的 —— 条款删
交易金额在 300 万元以上，且占公司最近 除，后续
一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关 条文序
联交易，应当经董事会审议后及时披露。 号顺延
第一百一十六条 公司董事会应当就注册 —— 条款删
会计师对公司财务报告出具的非标准审 除，后续
计意见向股东大会作出说明。 条文序
号顺延
第一百一十七条 董事会可以制定董事会 —— 条款删
议事规则，以确保董事会落实股东大会决 除，后续
议，提高工作效率，保证科学决策。董事 条文序
会议事规则规定董事会的召开和表决程 号顺延
序，由董事会拟定，股东大会批准。如董
事会议事规则与公司章程存在相互冲突
之处，应以公司章程为准。
第一百一十八条 董事会应当确定对外投 —— 条款删
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 除，后续
事项、委托理财、关联交易的权限，建立 条文序
严格的审查和决策程序；重大投资项目应 号顺延
当组织有关专家、专业人员进行评审，并
报股东大会批准。
第一百一十九条董事会设董事长 1 人，不 —— 条款删
设副董事长。董事长由董事会以全体董事 除，后续
的过半数选举产生。 条文序
号顺延
第一百二十条 董事长行使下列职权： 第一百一十四条 董事长行使下列职
权：
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会 (一)主持股东会和召集、主持董事会会
议； 议；
(二)督促、检查董事会决议的执行； (二)督促、检查董事会决议的执行；
(三)董事会授予的其他职权。 (三)董事会授予的其他职权。
第一百二十二条 董事会每年至少召开 2 第一百一十六条 董事会每年至少召开
次定期会议，由董事长召集，于会议召开 两次会议，由董事长召集，于会议召开
各董事同意，可豁免上述条款规定的通知
时限。
第一百二十三条 代表 1/10 以上表决权的 第一百一十七条 代表 1/10 以上表决权
股东、1/3 以上董事或者监事会、董事长、 的股东、1/3 以上董事或者审计委员会、
时会议。董事长应当自接到提议后 10 日 开董事会临时会议。董事长应当自接到
内，召集和主持董事会会议。 提议后 10 日内，召集和主持董事会会
议。
第一百一十八条 董事会召开临时董
第一百二十四条 董事会召开临时董事会 事会会议的通知方式为：专人送达、邮
会议，应在会议召开 48 小时以前书面通 寄等书面通知方式，电子邮件、传真、
知全体与会人员。经公司各董事同意，可 电话、即时通讯软件等快捷方式或者
豁免上述条款规定的通知时限。 其他经董事会认可的方式，通知时限
为不少于会议召开前三天。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时
会议的，可以随时通过电话、短信或
者其他口头方式发出会议通知，通知
时限不受前款规定，但召集人应当在
会议上作出说明。
第一百二十五条 董事会会议通知包括以 第一百一十九条 董事会会议通知包括
下内容： 以下内容：
(一)会议日期和地点；
(一)会议日期和地点； (二)会议期限；
(二)会议期限； (三)事由及议题；
(三)事由及议题； (四)发出通知的日期。
(四)会议形式；
(五)发出通知的日期。
第一百二十六条 董事会会议应有过半数 第一百二十条 董事会会议应有过半数
的董事出席方可举行。董事会作出决议， 的董事出席方可举行。董事会作出决
必须经全体董事的过半数通过。董事会审 议，必须经全体董事的过半数通过。
议本章程规定的担保事项时，还需经出席
董事会会议的董事的 2/3 以上通过。法律、 董事会决议的表决，实行一人一票。
行政法规规定董事会形成决议应当取得
更多董事同意的，从其规定。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十七条 董事与董事会会议决议 第一百二十一条 董事与董事会会议决
事项所涉及的企业有关联关系的，不得对 议事项所涉及的企业或者个人有关联
该项决议行使表决权，也不得代理其他董 关系的，该董事应当及时向董事会书面
事行使表决权。该董事会会议由过半数的 报告。有关联关系的董事不得对该项决
无关联关系董事出席即可举行，董事会会 议行使表决权，也不得代理其他董事行
议所作决议须经无关联关系董事过半数 使表决权。该董事会会议由过半数的无
通过。出席董事会的无关联董事人数不足 关联关系董事出席即可举行，董事会会
数通过。出席董事会会议的无关联董事
人数不足 3 人的，应将该事项提交股东
会审议。
第一百二十八条 董事会决议表决采取举 第一百二十二条 董事会表决方式为：
手表决或记名投票等方式进行。 书面表决或举手表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意 董事会会议以现场召开为原则。在保
见的前提下，可以用传真或传阅方式进行 障董事充分表达意见的前提下，可以
并作出决议，并由参会董事签字。 采用视频、电话或使所有董事能进行
交流的通信设备等形式进行并作出决
董事应当在董事会决议上签字并对董事 议，并由参会董事签字。
会的决议承担责任。董事会决议违反法
律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，
参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经
证明在表决时曾表明异议并载于会议记
录的，该董事可以免除责任。
第一百三十条 董事会应当对会议所议事 第一百二十四条 董事会应当对会议所
项的决定做成会议记录，出席会议的董事 议事项的决定做成会议记录，出席会议
应当在会议记录上签名。 的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存 董事会会议记录作为公司档案保存，保
期限至少 10 年。 存期限不少于 10 年。
第一百三十一条 董事会会议记录包括以 第一百二十五条 董事会会议记录包括
下内容： 以下内容：
(一)会议时间、地点和召集人姓名或名称； (一)会议时间、地点和召集人姓名；
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席 (二)出席董事的姓名以及受他人委托
董事会的董事(代理人)姓名； 出席董事会的董事（代理人）姓名；
(三)会议议程； (三)会议议程；
(四)董事发言要点； (四)董事发言要点；
(五)每一决议事项的表决方式和结果(表 (五)每一决议事项的表决方式和结果
决结果应载明赞成、反对或放弃的票数)。 （表决结果应载明赞成、反对或放弃的
票数）。
—— 第三节 独立董事 新增章
节，后续
章节序
号顺延
—— 第一百二十六条 独立董事应按照法 新增条
律、行政法规、中国证监会、深圳证 款，后续
券交易所和本章程的规定，认真履行 条文序
职责，在董事会中发挥参与决策、监 号顺延
督制衡、专业咨询作用，维护公司整
体利益，保护中小股东合法权益。
—— 第一百二十七条独立董事必须保持独 新增条
立性。下列人员不得担任独立董事： 款，后续
（一）在公司或者其附属企业任职的 条文序
人员及其配偶、父母、子女、主要社 号顺延
会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行
股份百分之一以上或者是公司前十名
股东中的自然人股东及其配偶、父母、
子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发
行股份百分之五以上的股东或者在公
司前五名股东任职的人员及其配偶、
父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人
的附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控
制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的人员，或者在有重大业务往
来的单位及其控股股东、实际控制人
任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控
制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包
括但不限于提供服务的中介机构的项
目组全体人员、各级复核人员、在报
告上签字的人员、合伙人、董事、高
级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一
项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会
规定、证券交易所业务规则和本章程
规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股
东、实际控制人的附属企业，不包括
与公司受同一国有资产管理机构控制
且按照相关规定未与公司构成关联关
系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行
自查，并将自查情况提交董事会。董
事会应当每年对在任独立董事独立性
情况进行评估并出具专项意见，与年
度报告同时披露。
—— 新增条
第一百二十八条担任公司独立董事应 款，后续
当符合下列条件： 条文序
（一）根据法律、行政法规和其他有 号顺延
关规定，具备担任上市公司董事的资
格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，
熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职
责所必需的法律、会计或者经济等工
作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在
重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会
规定、证券交易所业务规则和本章程
规定的其他条件。
—— 第一百二十九条独立董事作为董事会 新增条
的成员，对公司及全体股东负有忠实 款，后续
义务、勤勉义务，审慎履行下列职责： 条文序
（一）参与董事会决策并对所议事项 号顺延
发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制
人、董事、高级管理人员之间的潜在
重大利益冲突事项进行监督，保护中
小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客
观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他职责。
—— 第一百三十条独立董事行使下列特别 新增条
职权： 款，后续
（一）独立聘请中介机构，对公司具 条文序
体事项进行审计、咨询或者核查； 号顺延
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东
权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所
列职权的，应当经全体独立董事过半
数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公
司将及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司将披露具体情况和理由。
—— 第一百三十一条下列事项应当经公司 新增条
全体独立董事过半数同意后，提交董 款，后续
事会审议：（一）应当披露的关联交 条文序
易； 号顺延
（二）公司及相关方变更或者豁免承
诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收
购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。
—— 第一百三十二条公司建立全部由独立 新增条
董事参加的专门会议机制。董事会审 款，后续
议关联交易等事项的，由独立董事专 条文序
门会议事先认可。 号顺延
公司定期或者不定期召开独立董事专
门会议。本章程第一百三十条第一款
第（一）项至第（三）项、第一百三
十一条所列事项，应当经独立董事专
门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究
讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事
共同推举一名独立董事召集和主持；
召集人不履职或者不能履职时，两名
及以上独立董事可以自行召集并推举
一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会
议记录，独立董事的意见应当在会议
记录中载明。独立董事应当对会议记
录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供
便利和支持。
—— 第一百三十三条 公司董事会设置审 新增条
计委员会，行使《公司法》规定的监 款，后续
事会的职权。 条文序
号顺延
第一百三十二条 董事会设立审计、战 —— 条款删
略、提名、薪酬与考核委员会，专门委员 除，后续
会对董事会负责，依照本章程和董事会授 条文序
权履行职责，提案应当提交董事会审议决 号顺延
定。专门委员会成员全部由董事组成，其
中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核
委员会中独立董事占多数并担任召集人
审计委员会的召集人为会计专业人士。审
计委员会的成员应当为不在公司担任高
级管理人员的董事。董事会负责制定专门
委员会工作规程，规范专门委员会的运
作。
第一百三十三条 审计委员会由三名董事 第一百三十四条 审计委员会成员为 3
组成，其中独立董事应不少于二名，独立 名，为不在公司担任高级管理人员的
董事中至少有一名会计专业人士，并由该 董事，其中独立董事 2 名，由独立董
会计专业人士担任召集人。审计委员会主 事中会计专业人士担任召集人。董事
要职责包括： 会成员中的职工代表可以成为审计委
（一）提议聘请或更换外部审计机构, 以 员会成员。
及确定相关审计费用, 并报董事会批准;
评估外部审计师工作, 监督外部审计师的
独立性、工作程序、质量和结果;
（二）监督及评估公司的内部审计制度及
其实施;
（三）协调管理层、内部审计部门及相关
部门与外部审计机构的沟通；
（四）审查公司的财务信息及其披露;
（五）审查公司内控制度;
（六）公司董事会授权予的其他事宜及法
律法规和深圳证券交易所相关规定中涉
及的其他事项。
下列事项应当经审计委员会全体成员过
半数同意后，方可提交董事会审议：
(一)披露财务会计报告及定期报告中的财
务信息、内部控制评价报告;
(二)聘用解聘承办上市公司审计业务的会
计师事务所;
(三)聘任或者解聘上市公司财务负责人；
(四)因会计准则变更以外的原因作出会计
政策、会计估计变更或者重大会计差错更
正;
(五)法律法规、中国证监会规定、本所有
关规定和公司章程规定的其他事项。
审计委员会应当就其认为必须采取的措
施或者改善的事项向董事会报告，并提出
建议。
—— 第一百三十五条 审计委员会负责审 新增条
核公司财务信息及其披露、监督及评 款，后续
估内外部审计工作和内部控制，下列 条文序
事项应当经审计委员会全体成员过半 号顺延
数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告
中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审
计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负
责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作
出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。
—— 第一百三十六条 审计委员会每季度 新增条
至少召开一次会议。两名及以上成员 款，后续
提议，或者召集人认为有必要时，可 条文序
以召开临时会议。审计委员会会议须 号顺延
有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委
员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一
票。
审计委员会决议应当按规定制作会议
记录，出席会议的审计委员会成员应
当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制
定。
—— 第一百三十七条 公司董事会设置战 新增条
略、提名、薪酬与考核等其他专门委 款，后续
员会，依照本章程和董事会授权履行 条文序
职责，专门委员会的提案应当提交董 号顺延
事会审议决定。专门委员会工作规程
由董事会负责制定。
提名委员会、薪酬与考核委员会中独
立董事应当过半数，并由独立董事担
任召集人。但是国务院有关主管部门
对专门委员会的召集人另有规定的，
从其规定。专门委员会履行职责的有
关费用由公司承担。
—— 第一百三十八条 提名委员会负责拟 新增条
定董事、高级管理人员的选择标准和 款，后续
程序，对董事、高级管理人员人选及 条文序
其任职资格进行遴选、审核，并就下 号顺延
列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议
中记载提名委员会的意见及未采纳的
具体理由，并进行披露。
—— 第一百三十九条 薪酬与考核委员会 新增条
负责制定董事、高级管理人员的考核标 款，后续
准并进行考核，制定、审查董事、高级 条文序
管理人员的薪酬决定机制、决策流程、 号顺延
支付与止付追索安排等薪酬政策与方
案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员
工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未
采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见
及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百三十四条 战略委员会由董事长及 第一百四十条 战略委员会由董事长及
四名董事组成，战略委员会设主任一名， 三名董事组成，由公司董事长担任召集
由公司董事长担任，战略委员会主任负责 人，负责召集和主持战略委员会会议。
召集和主持战略委员会会议。战略委员会 战略委员会主要职责：
主要职责是对公司长期发展战略和重大 （一）对公司长期发展战略和重大投
投资决策进行研究并提出建议。 资决策进行研究并提出建议；
（二）对本章程规定须经董事会批准
的重大资本运作、资产经营项目进行
研究并提出建议；
（三）对其他影响公司发展的重大事
项进行研究并提出建议。
董事会对战略委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议
中记载战略委员会的意见及未采纳的
具体理由，并进行披露。
第一百三十五条提名委员会由三名董事 —— 条款删
组成，其中独立董事应不少于二名，并由 除，后续
独立董事担任召集人。提名委员会主要职 条文序
责包括： 号顺延
(一)根据公司经营活动情况、资产规模和
股权结构对董事会的规模和构成向董事
会提出建议;
(二)研究董事、总经理及其他高级管理人
员的选任或聘任标准和程序, 并向董事会
提出建议;
(三)广泛搜寻合格的董事、总经理人选;
(四)在董事会换届选举时, 向本届董事会
提出下一届董事会候选人的建议;
(五)在总经理聘期届满时, 向董事会提出
新聘总经理候选人的建议;
(六)对董事及高级管理人员的人选资格进
行审查;
(七)对董事、总经理及其他高级管理人员
的工作情况进行评估, 在必要时根据评估
结果提出更换董事、总经理或其他高级管
理人员的意见或建议;
(八)董事会授权的其他事宜。
第一百三十六条薪酬与考核委员会由三 —— 条款删
名董事组成，其中独立董事应不少于二 除，后续
名，并由独立董事担任召集人。薪酬与考 条文序
核委员会主要职责包括： 号顺延
(一)根据董事及高级管理人员管理岗位的
主要范围、职责、重要性以及其他相关企
业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或
方案;
(二)薪酬计划或方案主要包括但不限于绩
效考评标准、程序及主要评价体系, 奖励
和惩罚的主要方案和制度等;
(三)审查公司董事(非独立董事)及高级管
理人员的履行职责情况并对其进行年度
绩效考评;
(四)负责对公司薪酬制度执行情况进行监
督;
(五)董事会授权的其他事宜。
第一百三十七条 各专门委员会对董事 —— 条款删
会负责，依照本章程和董事会授权履行职 除，后续
责，专门委员会的提案应当提交董事会审 条文序
议决定。各专门委员会可以聘请中介机构 号顺延
提供专业意见，专门委员会履行职责的有
关费用由公司承担。
第六章 总经理及其他高级管理人员 第六章 高级管理人员
第一百三十八条 公司设总经理一名，由 第一百四十一条 公司设总经理一名，
董事会聘任或解聘。 由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或 公司设副总经理一至五名，由董事会聘
解聘。 任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董 公司总经理、副总经理、财务负责人、
事会秘书及董事会确定的其他人员为公 董事会秘书为公司的高级管理人员。
司的高级管理人员。
第一百三十九条 本章程第一百条关于 第一百四十二条 本章程关于不得担任
不得担任董事的情形，同时适用于高级管 董事的情形、离职管理制度的规定，同
理人员。 时适用于高级管理人员。
本章程第第一百〇二条关于董事的忠实 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义
义务和本章程第一百〇三条(四)~(六)关于 务的规定，同时适用于高级管理人员。
勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人
员。
第一百四十二条 总经理对董事会负责， 第一百四十五条 总经理对董事会负
行使下列职权： 责，行使下列职权：
(一)主持公司的生产经营管理工作，组织 (一)主持公司的生产经营管理工作，组
实施董事会决议，并向董事会报告工作； 织实施董事会决议，并向董事会报告工
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方 作；
案，实施并监督公司的发展计划、年度生 (二)组织实施公司年度经营计划和投
产经营计划、年度财务预算、年度资产负 资方案；
债表、损益表和利润分配建议； (三)拟订公司内部管理机构设置方案；
(三)拟订公司内部管理机构设置方案； (四)拟订公司的基本管理制度；
(四)拟订公司的基本管理制度； (五)制定公司的具体规章；
(五)制定公司的具体规章； (六)提请董事会聘任或者解聘公司副
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经 总经理、财务负责人；
理、财务负责人； (七)决定聘任或者解聘除应由董事会
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定 决定聘任或者解聘以外的管理人员；
聘任或者解聘以外的负责管理人员； (八)本章程或董事会授予的其他职权。
(八)代表公司开展重大的对外经营活动；
(九)决定公司人员的招聘、奖惩和解雇； 总经理列席董事会会议。
(十)在需要时经中国主管机关批准，可设
立和撤销分支机构及办事处；
(十一)决定公司日常工作的重大事宜，包
括但不限于制定价格；
(十二)购买、租赁公司所需要的资产；
(十三)列席董事会会议；
(十四)本章程或董事会授予的其他职权。
第一百四十四条 总经理工作细则包括下 第一百四十七条 总经理工作细则包括
列内容： 下列内容：
(一)总经理会议召开的条件、程序和参加 (一)总经理会议召开的条件、程序和参
的人员； 加的人员；
(二)总经理及其他高级管理人员各自具体 (二)总经理及其他高级管理人员各自
的职责及其分工； 具体的职责及其分工；
(三)公司资金、资产运用，签订重大合同 (三)公司资金、资产运用，签订重大合
的权限，以及向董事会、监事会的报告制 同的权限，以及向董事会的报告制度；
度； (四)董事会认为必要的其他事项
(四)董事会认为必要的其他事项。
第一百四十六条 副总经理由总经理提 第一百四十九条 副总经理由总经理提
名，董事会决定；副总经理协助总经理进 名，董事会聘任或解聘；副总经理协助
行公司的各项工作，受总经理领导，向总 总经理进行公司的各项工作，受总经理
经理负责。 领导，向总经理负责
第一百四十七条公司设董事会秘书，负责 第一百五十条公司设董事会秘书，负责
公司股东大会和董事会会议的筹备、文件 公司股东会和董事会会议的筹备、文件
保管以及公司股东资料管理，办理信息披 保管以及公司股东资料管理，办理信息
露等事宜。 披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部
规章及本章程的有关规定。 门规章及本章程的有关规定。
第一百四十八条 高级管理人员执行公司 第一百五十一条 高级管理人员执行公
职务时违反法律、行政法规、部门规章或 司职务，给他人造成损害的，公司将
本章程的规定，给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任；高级管理人员存在故
承担赔偿责任。 意或者重大过失的，也应当承担赔偿
责任。高级管理人员执行公司职务时违
反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第二节 监事会 —— 章节删
除，后续
章节序
号顺延
第一百五十八条公司设监事会。监事会由 —— 条款删
会主席由全体监事过半数选举产生。监事 条文序
会主席召集和主持监事会会议；监事会主 号顺延
席不能履行职务或者不履行职务的，由半
数以上监事共同推举一名监事召集和主
持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的
公司职工代表，其中职工代表的比例不低
于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工
通过职工代表大会选举产生。
第一百五十九条监事会行使下列职权： —— 条款删
除，后续
(一)应当对董事会编制的公司定期报告进 条文序
行审核并提出书面审核意见； 号顺延
(二)检查公司财务；
(三)对董事、高级管理人员执行公司职务
的行为进行监督，对违反法律、行政法规、
本章程或者股东大会决议的董事、高级管
理人员提出罢免的建议；
(四)当董事、高级管理人员的行为损害公
司的利益时，要求董事、高级管理人员予
以纠正；
(五)提议召开临时股东大会，在董事会不
履行《公司法》规定的召集和主持股东大
会职责时召集和主持股东大会；
(六)向股东大会提出提案；
(七)依照《公司法》第一百五十一条的规
定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
(八)发现公司经营情况异常，可以进行调
查；必要时，可以聘请会计师事务所、律
师事务所等专业机构协助其工作，费用由
公司承担；
(九)公司章程规定或股东大会授予的其他
职权。
第一百六十条 监事会每 6 个月至少召开 —— 条款删
一次定期会议。监事可以提议召开临时监 除，后续
事会会议。 条文序
号顺延
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百六十一条监事会可以制定监事会 —— 条款删
议事规则，明确监事会的议事方式和表决 除，后续
程序，以确保监事会的工作效率和科学决 条文序
策。监事会议事规则规定监事会的召开和 号顺延
表决程序。监事会议事规则由监事会拟
定，股东大会批准。如监事会议事规则与
公司章程存在相互冲突之处，应以公司章
程为准。
第一百六十二条监事会应当将所议事项 —— 条款删
的决定做成会议记录，出席会议的监事应 除，后续
当在会议记录上签名。 条文序
号顺延
监事有权要求在记录上对其在会议上的
发言作出某种说明性记载。监事会会议记
录作为公司档案至少保存 10 年。
第一百六十三条监事会会议通知包括以 —— 条款删
下内容： 除，后续
条文序
(一)举行会议的日期、地点和会议期限； 号顺延
(二)事由及议题；
(三)会议形式；
(四)发出通知的日期。
第八章 党建工作 —— 章节删
除，后续
章节序
号顺延
第一百六十四条公司根据《中国共产党章 —— 条款删
程》规定，设立中国共产党的组织机构。 除，后续
条文序
号顺延
第一百六十五条公司党委书记、副书记、 —— 条款删
委员的职数按上级党组织批复设置，并按 除，后续
照《中国共产党章程》等有关规定选举或 条文序
任命产生。 号顺延
第一百六十六条公司党委设党委办公室 —— 条款删
作为工作部门，同时设立工会、团委等群 除，后续
众性组织。 条文序
号顺延
第一百六十七条公司党组织机构设置及 —— 条款删
人员编制纳入公司管理机构和编制，党组 除，后续
织工作经费纳入公司预算，从公司管理费 条文序
中列支。 号顺延
第一百六十八条公司党委根据《中国共产 —— 条款删
党章程》等规定履行职责： 除，后续
条文序
(一)保证监督党的方针、政策和国家的法 号顺延
律法规在本公司的贯彻执行；
(二)发挥在公司发展中的政治引领作用和
在职工群众中的政治核心作用，领导工
会、共青团等群团组织，团结凝聚职工群
众，维护各方的合法权益，服务中心工作，
促进公司健康发展；
(三)参与关系公司改革发展稳定、重大经
营管理事项和涉及职工切身利益等重大
问题的决策；
(四)公司党委对董事会、经营层拟决策的
重大问题进行讨论研究，提出意见和建
议；
研究其它应由公司党委决定的事项
第一百七十条 公司在每一会计年度结束 第一百五十四条 公司在每一会计年度
之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易 结束之日起 4 个月内向中国证监会派
所报送并披露年度报告，在每一会计年度 出机构和深圳证券交易所报送并披露
上半年结束之日起 2 个月内向中国证监会 年度报告，在每一会计年度上半年结束
派出机构和证券交易所报送并披露中期 之日起 2 个月内向中国证监会派出机
报告。 构和深圳证券交易所报送并披露中期
报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、
行政法规、中国证监会及证券交易所的规 上述年度报告、中期报告按照有关法
定进行编制。 律、行政法规、中国证监会及深圳证券
交易所的规定进行编制。
第一百七十一条 公司除法定的会计账簿 第一百五十五条 公司除法定的会计账
外，不另立会计账簿。公司的资产，不以 簿外，不另立会计账簿。公司的资金，
任何个人名义开立账户存储。 不以任何个人名义开立账户存储。
第一百七十二条 公司分配当年税后利润 第一百五十六条 公司分配当年税后利
时，应当提取利润的 10%列入公司法定公 润时，应当提取利润的 10%列入公司
积金。公司法定公积金累计额为公司注册 法定公积金。公司法定公积金累计额为
资本的 50%以上的，可以不再提取。 公司注册资本的 50%以上的，可以不
再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度
亏损的，在依照前款规定提取法定公积金 公司的法定公积金不足以弥补以前年
之前，应当先用当年利润弥补亏损。 度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏
公司从税后利润中提取法定公积金后，经 损。
股东大会决议，还可以从税后利润中提取
任意公积金。 公司从税后利润中提取法定公积金后，
经股东会决议，还可以从税后利润中提
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后 取任意公积金。
利润，按照股东持有的股份比例分配。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损 后利润，按照股东持有的股份比例分
和提取法定公积金之前向股东分配利润 配，但本章程规定不按持股比例分配
的，股东必须将违反规定分配的利润退还 的除外。
公司。
股东会违反《公司法》向股东分配利
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 润的，股东应当将违反规定分配的利
润退还公司。给公司造成损失的，股
东及负有责任的董事、高级管理人员
应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利
润。
第一百七十三条公司的公积金用于弥补 —— 条款删
公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 除，后续
增加公司资本。但是，资本公积金将不用 条文序
于弥补公司的亏损。 号顺延
法定公积金转为资本时，所留存的该项公
积金将不少于转增前公司注册资本的
—— 第一百五十七条 公司利润分配政策 新增条
（一）利润分配原则：公司重视对投 款，后续
资者的合理投资回报并兼顾公司的可 条文序
持续发展，利润分配政策应保持连续 号顺延
性和稳定性，利润分配不得超过累计
可分配利润的范围，不得损害公司持
续经营能力。
（二）利润分配形式及时间间隔：公
司可以采取现金、股票、现金与股票
相结合或者法律、法规允许的其他的
方式。在具备现金分红条件下，应当
优先采用现金分红的方式分配利润。
原则上每个会计年度进行一次现金分
红。公司董事会可以根据公司盈利情
况及资金需求状况提议公司进行中期
现金分红。
公司在股本规模及股权结构合理、股
本扩张与业绩增长同步的情况下，可
以采用股票股利的方式进行利润分
配。公司董事会应综合考虑公司成长
性及每股净资产的摊薄因素制定分配
方案。
（三）现金分红的条件：
配的净利润（即公司弥补亏损、提取
公积金后剩余的净利润）为正值、且
现金流充裕，实施现金分红不会影响
公司后续持续经营；
出具标准无保留意见的审计报告；
出等事项发生（募集资金项目除外）。
上述所称重大投资计划或重大资金支
出是指：
收购资产或购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计净资产的
收购资产或购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计总资产的
底货币资金余额不足以支付现金分红
金额的。
（四）现金分红的比例：在满足现金
分红条件的情况下，公司最近三年以
现金方式累计分配的利润不少于最近
三年实现的年均可分配利润的 30%。
金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最
低应达到 80%；
金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最
低应达到 40%；
金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最
低应达到 20%。
（五）公司利润分配政策决策程序
公司每年利润分配预案由公司董事会
结合公司章程的规定、盈利情况、资
金需求和股东回报规划提出、拟定。
董事会通过后提交股东会审议。独立
董事认为现金分红具体方案可能损害
公司或者中小股东权益的，有权发表
独立意见。董事会对独立董事的意见
未采纳或者未完全采纳的，应当在董
事会决议中记载独立董事的意见及未
采纳的具体理由，并披露。
股东会对现金分红具体方案进行审议
前，应当通过多种渠道主动与股东特
别是中小股东进行沟通和交流（包括
但不限于提供网络投票表决、邀请中
小股东参会等），充分听取中小股东
的意见和诉求，并及时答复中小股东
关心的问题
公司董事会做出不实施利润分配或实
施利润分配方案中不包含现金分配方
式的预案，应当在董事会决议或定期
报告中披露不实施利润分配或实施利
润分配方案中不包含现金分配的理
由，独立董事应当对此发表独立意见。
公司应当严格执行本章程确定的利润
分配政策以及股东会审议批准的利润
分配方案。如因公司生产经营情况、
投资规划和长期发展的需要，或者外
部经营环境发生变化，确需调整利润
分配政策的，调整后的利润分配的相
关政策不得违反中国证监会和深圳证
券交易所的有关规定。调整利润分配
的相关政策的议案需经全体董事过半
数同意、独立董事专门会议审议通过
后，方能提交股东会审议。股东会审
议调整利润分配政策的议案需经出席
股东会的股东所持表决权的 2/3 以上
通过。
第一百七十四条 股东大会应依法依规对 第一百五十八条 公司股东会对利润分
利润分配预案进行表决。公司股东大会对 配方案作出决议后，或者公司董事会根
利润分配方案作出决议后，公司董事会须 据年度股东会审议通过的下一年中期
在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或 分红条件和上限制定具体方案后，须
股份)的派发事项。 在两个月内完成股利（或者股份）的
派发事项。
第一百七十五条公司的利润分配政策为 —— 条款删
采用现金、股票、现金与股票相结合或者 除，后续
法律、法规允许的其他方式分配利润。 条文序
号顺延
第一百七十六条公司的利润分配顺序为 —— 条款删
在具备现金分红条件下，应当优先采用现 除，后续
金分红的方式分配利润。 条文序
号顺延
第一百七十七条公司拟实施现金分红时 —— 条款删
应同时满足以下条件： 除，后续
条文序
(一)公司该年度或半年度实现的可供分配 号顺延
的净利润（即公司弥补亏损、提取公积金
后剩余的净利润）为正值、且现金流充裕，
实施现金分红不会影响公司后续持续经
营；
(二)公司累计可供分配利润为正值；
(三)审计机构对公司的该年度财务报告出
具标准无保留意见的审计报告；
(四)公司无重大投资计划或重大资金支出
等事项发生（募集资金项目除外）。
本章程所称重大投资计划或重大资金支
出是指：
(一)公司未来 12 个月内拟对外投资、收购
资产或购买设备累计支出达到或超过公
司最近一期经审计净资产的 20%(募集资
金投资的项目除外)；
(二)公司未来 12 个月内拟对外投资、收购
资产或购买设备累计支出达到或超过公
司最近一期经审计总资产的 15%(募集资
金投资的项目除外)；
(三)分红年度净现金流量为负数，且年底
货币资金余额不足以支付现金分红金额
的。
第一百七十八条关于现金分红比例的规 —— 条款删
定： 除，后续
条文序
公司在弥补亏损(如有)、提取法定公积金、 号顺延
提取任意公积金(如需)后，除特殊情况外，
在当年盈利且累计未分配利润为正的情
况下，原则上每年度进行一次现金分红，
公司董事会可以根据公司盈利情况及资
金需求状况提议公司进行中期现金分红，
最近三年以现金方式累计分配的利润不
少于最近三年实现的年均可分配利润的
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、
发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及
是否有重大资金支出安排等因素，区分下
列情形，提出具体现金分红政策：
(一)公司发展阶段属成熟期且无重大资金
支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到
(二)公司发展阶段属成熟期且有重大资金
支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到
公司发展阶段属成长期且有重大资金支
出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到
第一百七十九条如不满足现金分红条件， —— 条款删
公司可采取股票方式进行利润分配。采用 除，后续
股票方式进行利润分配的，公司董事会应 条文序
综合考虑公司成长性及每股净资产的摊 号顺延
薄因素制定分配方案。
法定公积金转为股本时，所留存的该项公
积金将不少于转增前公司注册资本的
第一百八十条公司每年利润分配预案由 —— 条款删
公司董事长结合公司章程的规定、盈利情 除，后续
况、资金需求和股东回报规划提出、拟定， 条文序
经董事会、监事会审议通过后提交股东大 号顺延
会批准。独立董事应对利润分配预案独立
发表意见并公开披露。
第一百八十一条董事会、监事会审议现金 —— 条款删
分红具体方案时，应当认真研究和论证公 除，后续
司现金分红的时机、条件和最低比例、调 条文序
整的条件及其决策程序要求等事宜，独立 号顺延
董事应当发表明确意见。
第一百八十二条股东大会对现金分红具 —— 条款删
体方案进行审议时，应当通过多种渠道主 除，后续
动与股东特别是中小股东进行沟通和交 条文序
流(包括但不限于提供网络投票表决、邀请 号顺延
中小股东参会等)，充分听取中小股东的意
见和诉求，并及时答复中小股东关心的问
题。
第一百八十三条公司年度盈利但董事长 —— 条款删
未提出、拟定现金分红预案的，董事长应 除，后续
作出详细的情况说明，包括未分红的原 条文序
因、未用于分红的资金留存公司的用途和 号顺延
使用计划，并由独立董事对利润分配预案
发表独立意见并公开披露；董事会及监事
会审议通过后提交股东大会通过现场及
网络投票的方式审议批准，并由董事会向
股东大会做出情况说明。
第一百八十四条监事会应对董事会执行 —— 条款删
公司利润分配政策和股东回报规划的情 除，后续
况及决策程序进行监督。 条文序
号顺延
第一百八十五条 公司根据生产经营情 —— 条款删
况、投资规划和长期发展的需要，或者外 除，后续
部经营环境发生变化，确需调整利润分配 条文序
政策的，调整后的利润分配政策不得违反 号顺延
中国证监会和证券交易所的有关规定。
有关调整利润分配政策的议案由董事会
制定，并分别经监事会和 1/2 以上独立董
事认可后方能提交董事会审议，独立董事
应当对利润分配政策调整发表独立意见。
调整利润分配政策的议案应分别提交董
事会、股东大会审议，在董事会审议通过
后提交股东大会批准，公司应安排通过证
券交易所交易系统、互联网投票系统等网
络投票方式为社会公众股东参加股东大
会提供便利。股东大会审议调整利润分配
政策的议案需经出席股东大会的股东所
持表决权的 2/3 以上通过。公司独立董事
可在股东大会召开前向公司社会公众股
股东征集其在股东大会上的投票权，独立
董事行使上述职权应当取得全体董事的
—— 第一百五十九条 公司的公积金用于 新增条
弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 款，后续
或者转为增加公司注册资本。 条文序
号顺延
公积金弥补公司亏损，先使用任意公
积金和法定公积金；仍不能弥补的，
可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所
留存的该项公积金将不少于转增前公
司注册资本的百分之二十五。
第一百八十六条 公司实行内部审计制 —— 条款删
度，配备专职审计人员，对公司财务收支 除，后续
和经济活动进行内部审计监督。 条文序
号顺延
—— 第一百六十条 公司实行内部审计制 新增条
度，明确内部审计工作的领导体制、 款，后续
职责权限、人员配备、经费保障、审 条文序
计结果运用和责任追究等。 号顺延
公司内部审计制度经董事会批准后实
施，并对外披露。
—— 第一百六十一条 公司内部审计机构 新增条
对公司业务活动、风险管理、内部控 款，后续
制、财务信息等事项进行监督检查。 条文序
号顺延
内部审计机构应当保持独立性，配备
专职审计人员，不得置于财务部门的
领导之下，或者与财务部门合署办公。
第一百八十七条 公司内部审计制度和审 第一百六十二条 内部审计机构向董事
计人员的职责，应当经董事会批准后实 会负责。
施。审计负责人向董事会负责并报告工
作。 内部审计机构在对公司业务活动、风
险管理、内部控制、财务信息监督检
查过程中，应当接受审计委员会的监
督指导。内部审计机构发现相关重大
问题或者线索，应当立即向审计委员
会直接报告。
第一百六十三条 公司内部控制评价 新增条
的具体组织实施工作由内部审计机构 款，后续
负责。公司根据内部审计机构出具、 条文序
审计委员会审议后的评价报告及相关 号顺延
资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百六十四条 审计委员会与会计 新增条
师事务所、国家审计机构等外部审计 款，后续
单位进行沟通时，内部审计机构应积 条文序
极配合，提供必要的支持和协作。 号顺延
第一百六十五条 审计委员会参与对内 新增条
部审计负责人的考核。 款，后续
条文序
号顺延
第一百八十九条 公司聘用会计师事务所 第一百六十七条 公司聘用、解聘会计
必须由股东大会决定，董事会不得在股东 师事务所，由股东会决定。董事会不得
大会决定前委任会计师事务所。独立董事 在股东会决定前委任会计师事务所。
可以独立聘请会计师事务所，对公司具体
事项进行咨询或核查。
第一百九十一条 会计师事务所的审计费 第一百六十九条 会计师事务所的审计
用由股东大会决定。 费用由股东会决定。
第一百九十二条 公司解聘或者不再续聘 第一百七十条 公司解聘或者不再续聘
会计师事务所时，提前 30 天事先通知会 会计师事务所时，提前 30 天事先通知
计师事务所，公司股东大会就解聘会计师 会计师事务所，公司股东会就解聘会计
事务所进行表决时，允许会计师事务所陈 师事务所进行表决时，允许会计师事务
述意见。 所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东
会说明公司有无不当情形。 会说明公司有无不当情形。
第十章 通知 第八章 通知和公告
第一节 通知 新增章
节，后续
章节序
号顺延
第一百九十五条 公司召开股东大会的会 第一百七十三条 公司召开股东会的会
议通知，以专人送达、传真、电报、信函、 议通知，以公告进行。
电子邮件、公告等形式进行。
第一百九十六条 公司召开董事会的会议 第一百七十四条 公司召开董事会的会
通知，以专人送达、传真、电报、信函、 议通知，以专人送达、邮寄、电子邮件、
电子邮件、公告等形式进行。 传真、电话、即时通讯软件等形式进行。
第一百九十七条 公司召开监事会的会议 —— 条款删
通知，以专人送达、传真、电报、信函、 除，后续
电子邮件、公告等形式进行。 条文序
号顺延
第一百九十八条 公司通知以专人送出 第一百七十五条 公司通知以专人送出
的，由被送达人在送达回执上签名(或盖 的，由被送达人在送达回执上签名（或
章)，被送达人签收日期为送达日期；公司 盖章），被送达人签收日期为送达日期；
通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 公司通知以邮件送出的，自交付邮局之
方式发送，发送之日为送达日期；公司通 知以传真方式发送，发送之日为送达日
知以电话方式发出的，以电话通知之日为 期；公司通知以电话及即时通讯软件方
送达日期；公司通知以公告方式送出的， 式发出的，以电话及即时通讯软件通知
第一次公告刊登日为送达日期。 之日为送达日期；公司通知以公告方式
送出的，第一次公告刊登日为送达日
期。
—— 第二节 公告 新增章
节，后续
章节序
号顺延
第二百条 公司刊登公告和其他需要披露 第一百七十七条 公司刊登公告和其他
信息的媒体为深圳证券交易场所的网站 需要披露信息的媒体为深圳证券交易
和符合国务院证券监督管理机构规定条 场所的网站和符合中国证监会规定条
件的媒体，同时指定巨潮资讯网： 件的媒体，同时指定巨潮资讯网：
http://www.cninfo.com.cn 为公司披露有关 http://www.cninfo.com.cn 为公司披露
信息的网站。 有关信息的网站。
—— 第一百七十九条 公司合并支付的价款 新增条
不超过本公司净资产百分之十的，可 款，后续
以不经股东会决议，但本章程另有规 条文序
定的除外。 号顺延
公司依照前款规定合并不经股东会决
议的，应当经董事会决议
第二百〇二条 公司合并，应当由合并各 第一百八十条 公司合并，应当由合并
方签订合并协议，并编制资产负债表及财 各方签订合并协议，并编制资产负债表
产清单。公司应当自作出合并决议之日起 及财产清单。公司应当自作出合并决议
债权人自接到通知书之日起 30 日内，未 日内在符合中国证监会规定条件的报
接到通知书的自公告之日起 45 内，可以 刊上或者国家企业信用信息公示系统
要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公告。
债权人自接到通知书之日起 30 日内，
未接到通知书的自公告之日起 45 日
内，可以要求公司清偿债务或者提供相
应的担保。
第二百〇六条 公司需要减少注册资本 第一百八十四条 公司减少注册资本
时，必须编制资产负债表及财产清单。 时，将编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日 公司应当自作出减少注册资本决议之
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内公告。 日起 10 日内通知债权人，并于三十日
债权人自接到通知书之日起 30 日内，未 内在符合中国证监会规定条件的报刊
接到通知书的自公告之日起 45 日内，有 上或者国家企业信用信息公示系统公
权要求公司清偿债务或者提供相应的担 告。债权人自接到通知书之日起 30 日
保。 内，未接到通知书的自公告之日起 45
日内，有权要求公司清偿债务或者提供
公司减资后的注册资本将不低于法定的 相应的担保。
最低限额。
公司减少注册资本，应当按照股东持
有股份的比例相应减少出资额或者股
份，法律或者本章程另有规定的除外。
—— 第一百八十五条 公司依照本章程第一 新增条
百五十九条第二款的规定弥补亏损 款，后续
后，仍有亏损的，可以减少注册资本 条文序
弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的， 号顺延
公司不得向股东分配，也不得免除股
东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适
用本章程第一百八十四条第二款的规
定，但应当自股东会作出减少注册资
本决议之日起三十日内在符合中国证
监会规定条件的报刊上或者国家企业
信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本
后，在法定公积金和任意公积金累计
额达到公司注册资本百分之五十前，
不得分配利润。
—— 第一百八十六条 违反《公司法》及其 新增条
他相关规定减少注册资本的，股东应 款，后续
当退还其收到的资金，减免股东出资 条文序
的应当恢复原状；给公司造成损失的， 号顺延
股东及负有责任的董事、高级管理人
员应当承担赔偿责任。
—— 第一百八十七条 公司为增加注册资本 新增条
发行新股时，股东不享有优先认购权， 款，后续
本章程另有规定或者股东会决议决定 条文序
股东享有优先认购权的除外。 号顺延
第二百〇八条 公司因下列原因解散： 第一百八十九条 公司因下列原因解
散：
(一)本章程规定的营业期限届满或者本章 (一)本章程规定的营业期限届满或者
程规定的其他解散事由出现； 本章程规定的其他解散事由出现；
(二)股东大会决议解散； (二)股东会决议解散；
(三)因公司合并或者分立需要解散； (三)因公司合并或者分立需要解散；
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者 (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或
被撤销； 者被撤销；
(五)公司经营管理发生严重困难，继续存 (五)公司经营管理发生严重困难，继续
续会使股东利益受到重大损失，通过其他 存续会使股东利益受到重大损失，通过
途径不能解决的，持有公司全部股东表决 其他途径不能解决的，持有公司 10%
权 10%以上的股东，可以请求人民法院解 以上表决权的股东，可以请求人民法院
散公司。 解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当
在十日内将解散事由通过国家企业信
用信息公示系统予以公示。
第二百〇九条 公司有本章程第二百〇八 第一百九十条 公司有本章程第一百八
条第(一)项情形的，可以通过修改本章程 十九条第（一）项、第（二）项情形，
而存续。 且尚未向股东分配财产的，可以通过修
改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东
大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通 依照前款规定修改本章程或者经股东
过。 会决议的，须经出席股东会会议的股东
所持表决权的 2/3 以上通过。
第二百一十条 公司因本章程第二百〇八 第一百九十一条 公司因本章程第一百
条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五) 八十九条第（一）项、第（二）项、
项规定而解散的，应当在解散事由出现之 第（四）项、第（五）项规定而解散的，
日起 15 日内成立清算组，开始清算。清 应当清算。董事为公司清算义务人，
算组由董事或者股东大会确定的人员组 应当在解散事由出现之日起 15 日内组
成。逾期不成立清算组进行清算的，债权 成清算组进行清算。
人可以申请人民法院指定有关人员组成 清算组由董事组成，但是本章程另有
清算组进行清算。 规定或者股东会决议另选他人的除
外。
清算义务人未及时履行清算义务，给
公司或者债权人造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第二百一十一条 清算组在清算期间行使 第一百九十二条 清算组在清算期间行
下列职权： 使下列职权：
(一)清理公司财产，分别编制资产负债表 (一)清理公司财产，分别编制资产负债
和财产清单； 表和财产清单；
(二)通知、公告债权人； (二)通知、公告债权人；
(三)处理与清算有关的公司未了结的业 (三)处理与清算有关的公司未了结的
务； 业务；
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的 (四)清缴所欠税款以及清算过程中产
税款； 生的税款；
(五)清理债权、债务； (五)清理债权、债务；
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产； (六)分配公司清偿债务后的剩余财产；
(七)代表公司参与民事诉讼活动。 (七)代表公司参与民事诉讼活动。
第二百一十二条 清算组应当自成立之日 第一百九十三条 清算组应当自成立之
起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在至 日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内
少一种中国证监会指定报刊上公告。债权 在符合中国证监会规定条件的报刊上
人应当自接到通知书之日起 30 日内，未 或者国家企业信用信息公示系统公
接到通知书的自公告之日起 45 日内，向 告。债权人应当自接到通知书之日起
清算组申报其债权。 30 日内，未接到通知书的自公告之日
起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事
项，并提供证明材料。清算组应当对债权 债权人申报债权，应当说明债权的有关
进行登记。 事项，并提供证明材料。清算组应当对
债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进
行清偿。 在申报债权期间，清算组不得对债权人
进行清偿。
第二百一十三条 清算组在清理公司财 第一百九十四条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，应当 产、编制资产负债表和财产清单后，应
制定清算方案，并报股东大会或者人民法 当制订清算方案，并报股东会或者人民
院确认。 法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工 公司财产在分别支付清算费用、职工的
资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所 工资、社会保险费用和法定补偿金，缴
欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公 纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财
司按照股东持有的股份比例分配。 产，公司按照股东持有的股份比例分
配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算
无关的经营活动。公司财产在未按前款规 清算期间，公司存续，但不得开展与清
定清偿前，将不会分配给股东。 算无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不
会分配给股东。
第二百一十四条 清算组在清理公司财 第一百九十五条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，发现 产、编制资产负债表和财产清单后，发
公司财产不足清偿债务的，应当依法向人 现公司财产不足清偿债务的，应当依法
民法院申请宣告破产。 向人民法院申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组 人民法院受理破产申请后，清算组应当
应当将清算事务移交给人民法院。 将清算事务移交给人民法院指定的破
产管理人。
第二百一十五条 公司清算结束后，清算 第一百九十六条 公司清算结束后，清
组应当制作清算报告，报股东大会或者人 算组应当制作清算报告，报股东会或者
民法院确认，并报送公司登记机关，申请 人民法院确认，并报送公司登记机关，
注销公司登记，公告公司终止。 申请注销公司登记。
第二百一十六条 清算组成员应当忠于职 第一百九十七条 清算组成员履行清算
守，依法履行清算义务。 职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者 清算组成员怠于履行清算职责，给公
其他非法收入，不得侵占公司财产。 司造成损失的，应当承担赔偿责任；
因故意或者重大过失给债权人造成损
清算组成员因故意或者重大过失给公司 失的，应当承担赔偿责任。
或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第二百一十八条 有下列情形之一的，公 第一百九十九条 有下列情形之一的，
司应当修改章程： 公司将修改章程：
(一)《公司法》或有关法律、行政法规
(一)《公司法》或有关法律、行政法规修 修改后，章程规定的事项与修改后的法
改后，章程规定的事项与修改后的法律、 律、行政法规的规定相抵触；
行政法规的规定相抵触； (二)公司的情况发生变化，与章程记载
(二)公司的情况发生变化，与章程记载的 的事项不一致；
事项不一致； (三)股东会决定修改章程。
(三)股东大会决定修改章程。
第二百一十九条 股东大会决议通过的章 第二百条 股东会决议通过的章程修改
程修改事项应经主管机关审批的，须报主 事项应经主管机关审批的，须报主管机
管机关批准；涉及公司登记事项的，依法 关批准；涉及公司登记事项的，依法办
办理变更登记 理变更登记。
第二百二十条 董事会依照股东大会修改 第二百〇一条 董事会依照股东会修改
章程的决议和有关主管机关的审批意见 章程的决议和有关主管机关的审批意
修改本章程。 见修改本章程。
第二百二十二条本章程所称“以上”、“以 —— 条款删
内”、“以下”都含本数；“超过”、“低于”、 除，后续
“少于”不含本数。 条文序
号顺延
第二百二十三条 释义 第二百〇三条 释义：
(一)控股股东，是指其持有的股份占公司 (一)控股股东，是指其持有的股份占公
股本总额 50%以上的股东；持有股份的比 司股本总额超过 50%的股东；或者持
例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享 有股份的比例虽然未超过 50%，但其
有的表决权已足以对股东大会的决议产 持有的股份所享有的表决权已足以对
生重大影响的股东。 股东会的决议产生重大影响的股东。
(二)实际控制人，是指虽不是公司的股东， (二)实际控制人，是指通过投资关系、
但通过投资关系、协议或者其他安排，能 协议或者其他安排，能够实际支配公司
够实际支配公司行为的人。 行为的自然人、法人或者其他组织。
关联关系，是指公司控股股东、实际控制 (三)关联关系，是指公司控股股东、实
人、董事、监事、高级管理人员与其直接 际控制人、董事、高级管理人员与其直
或者间接控制的企业之间的关系，以及可 接或者间接控制的企业之间的关系，以
能导致公司利益转移的其他关系。但是， 及可能导致公司利益转移的其他关系。
国家控股的企业之间不仅因为同受国家 但是，国家控股的企业之间不仅因为同
控股而具有关联关系。 受国家控股而具有关联关系。
第二百二十四条董事会可依照本章程的 第二百〇四条 董事会可依照本章程的
规定，制订章程细则。章程细则不得与本 规定，制定章程细则。章程细则不得与
章程的规定相抵触 本章程的规定相抵触。
第二百二十五条本章程附件包括《股东大 —— 条款删
会议事规则》《董事会议事规则》《监事 除，后续
会议事规则》和《累积投票制实施细则》 条文序
等。 号顺延
第二百二十六条本章程未尽事宜，按国家 —— 条款删
有关法律、法规和规范性文件的规定执 除，后续
行；本章程如与日后颁布的法律、法规和 条文序
规范性文件相抵触时，按有关法律、法规 号顺延
和规范性文件的规定执行，并据以修订，
报股东大会审议批准。
第二百二十七条本章程由董事会根据股 —— 条款删
东大会的授权进行调整或补充后审议通 除，后续
过生效。 条文序
号顺延
—— 第二百〇六条 本章程所称“以上”、“以 新增条
内”都含本数；“过”、“以外”、“低于”、 款，后续
“多于”不含本数。 条文序
号顺延
—— 第二百〇八条 本章程附件包括《股东 新增条
会议事规则》《董事会议事规则》。 款，后续
条文序
号顺延
—— 第二百〇九条本章程自股东会审议通 新增条
过后生效。 款，后续
条文序
号顺延
本次修订后的《公司章程》尚需提交公司股东大会以特别决议方式进行审议，
并经出席股东大会股东所持表决权的三分之二以上通过后方可生效。同时，公司
董事会提请股东大会授权董事会指定专人办理相关的变更、备案手续等具体事项，
并授权董事会及其授权办理人员在办理相关审批、备案登记手续过程中，可按照
工商登记机关或其他政府有关部门提出的审批意见或要求，对本次修订公司章程
等事项进行相应调整。修改后的《公司章程》（2025 年 12 月）刊登于巨潮资讯
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