证券代码：603001 证券简称：奥康国际 公告编号：临 2025-039
浙江奥康鞋业股份有限公司
关于取消监事会并修订《公司章程》及修订、制定公
司部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
浙江奥康鞋业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 12 月 12 日以
通讯表决方式召开了第八届董事会第二十次和第八届监事会第十四次会议，审议
通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>部分条款的议案》、《关于修订并新
增公司部分治理制度的议案》，现将有关情况公告如下：
一、取消监事会的情况
根据《公司法》、《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》、
《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，公司将不再设置监事
会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》相应废止；同
时公司将对《公司章程》及公司治理相关制度进行相应修订。
该事项尚需提交公司股东大会审议。
公司现任监事将自公司股东大会审议通过取消监事会事项之日起自动解除
监事职务。在取消监事会之前，公司第八届监事会仍将严格按照有关规定勤勉尽
责地履行监督职能，维护公司和公司全体股东的利益。
二、《公司章程》的修订情况
根据《公司法》、《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》、
《上市公司章程指引（2025 年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则》等
相关法律法规的规定，并结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》进行全面梳
理和修订。
因本次修订所涉及条目众多，具体修订内容对照详见附件。
本次修订《公司章程》事项尚需提交公司股东大会审议，授权董事会及其授
权人士全权负责办理工商变更登记、备案及取消监事会、监事等相关手续，授权
有效期限为自公司股东大会审议通过之日起至本次工商变更、备案登记手续办理
完毕之日止。上述变更最终以市场监督管理部门最终核准、登记为准。修订后的
《公司章程》全文于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
三、修订、制定公司部分治理制度的情况
根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的规
定，为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，结合公司的实际情况，公
司对部分治理制度进行了修订并新增了部分制度，具体如下：
是否提交股
序号 制度名称 修订/新增
东大会审议
股东及董事、高级管理人员所持公司
股份及其变动管理制度
上表中第 1 项、第 2 项、第 3 项、第 4 项、第 5 项、第 8 项制度需提交公司
股东大会审议，部分修订后的公司治理制度全文于同日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露。
特此公告。
浙江奥康鞋业股份有限公司
董事会
附件：
浙江奥康鞋业股份有限公司
《公司章程》修订对照表
修订前章程条款 修订后章程条款
第一章 总则 第一章 总则
第一条 为维护浙江奥康鞋业股份有限公司（以下简 第一条 为维护浙江奥康鞋业股份有限公司（以下简
称“公司”或“本公司”）、股东和债权人的合法权 称“公司”或“本公司”）、股东、职工和债权人的
益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国 合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民 共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及有关 华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）
法律、法规的规定，制定本章程。 及有关法律、法规的规定，制定本章程。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 代表公司执行公司事务的董事或者总经理
（本公司称“总裁”，下同）为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事或者总裁辞任的，视为同时辞
去法定代表人
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起
三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其
法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对
抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承
担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本
章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资本分为等额股份，股东以其认购 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，
的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公 公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组 第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司
织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关 的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义
系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、 务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董
监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本 事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股
章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、 东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理
监事、总经理（本公司称“总裁”，下同）和其他高 人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事
级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、
董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 和高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总
副总经理（本公司称“副总裁”，下同）、董事会秘 裁、副总经理（本公司称“副总裁”，下同）、财务
书、财务负责人。 负责人、董事会秘书和本章程规定的其他人员。
第三章 股份和注册资本 第三章 股份和注册资本
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公
正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。同
次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当 认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
相同;任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支
付相同价额。。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值， 第十八条 公司发行的面额票，以人民币标明面值，
每股面值为人民币 1 元。 每股面值为人民币 1 元。
第十九条 公司发起人为奥康集团有限公司和王振 第二十条 公司设立时发行的股份总数为 7,000 万
滔、王进权、缪彦枢、潘长忠。发起设立公司时，各 股，每股金额为 1 元。公司各发起人、持股数额、持
发起人股东持股数及占总股本比例如下： 股比例、出资时间及出资方式如下：
第二十条 公司的股份总数为 40,098 万股，均为人 第二十一条 公司已发行的股份总数为 40,098 万股，
民币普通股。 均为人民币普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属 第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属
企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式， 企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他
对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公
司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程
或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本
公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助
的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董
事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、
法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下 法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式
列方式增加资本： 增加资本：
（一） 公开发行股份； （一） 向不特定对象发行股份；
（二） 非公开发行股份； （二） 向特定对象发行股份；
（三） 向现有股东派送红股； （三） 向现有股东派送红股；
（四） 以公积金转增股本； （四） 以公积金转增股本；
（五） 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的 （五） 法律、行政法规以及中国证监会规定的其他方
其他方式。 式。
公司发行可转换公司债券时，可转换公司债券的发 公司发行可转换公司债券时，可转换公司债券的发
行、转股程序和安排以及转股所导致的公司股本变更 行、转股程序和安排以及转股所导致的公司股本变更
等事项应当根据法律、行政法规、部门规章等文件的 等事项应当根据法律、行政法规、部门规章等文件的
规定以及公司可转换公司债券募集说明书的约定办 规定以及公司可转换公司债券募集说明书的约定办
理。 理。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下 第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下
列情形之一的除外： 列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本； （一） 减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并； （二） 与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （三） 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议 （四） 股东因对股东会作出的公司合并、
分立决议持
持异议，要求公司收购其股份的； 异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公 （五） 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的
司债券； 公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 （六） 公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的 第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的
集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认 集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认
可的其他方式进行。 可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、 公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）
第（六）项规定的情形收购公司股份的，应当通过公 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当
开的集中交易方式进行。 通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一） 第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第（一）
项、第（二）项规定的情形收购本公司股份，应当经 项、第（二）项规定的情形收购本公司股份，应当经
股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第 股东会决议；公司因本章程第二十五条第一款第（三）
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司
公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会 股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议
会议决议。 决议。
公司依照第二十四条第一款规定收购本公司股份后， 公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司
属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注 股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起
销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六 十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，
个月内转让或注销；属于第（三）项、第（五）项、 应当在六个月内转让或注销；属于第（三）项、第（五）
第（六）项情形的，公司合计持有的公司股份数不得 项、第（六）项情形的，公司合计持有的公司股份数
超过公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年 不得超过公司已发行股份总数的百分之十，并应当在
内转让或者注销。 三年内转让或者注销。
第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十八条 公司不接受以本公司的股份作为质押权 第二十九条 公司不接受以本公司的股份作为质权的
的标的。 标的。
第二十九条 发起人持有的公司股份，自公司成立之 第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自
日起一年以内不得转让。公司公开发行股份前已发行 公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得
的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一 转让。
年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当在其任职期间定期向公
公司董事、监事、高级管理人员应当在其任职期间定 司申报所持有的本公司的股份及其变动情况；在就任
期向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况； 时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持
在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公 有本公司同一类别股份总数的百分之二十五；所持本
司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司 公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转
股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职 让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本
后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 公司股份。
第三十条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、 第三十一条 公司持有百分之五以上股份的股东、董
监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其 事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他
他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者 具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在
在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所 卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所
有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公 有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公
司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股 司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股
份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股
有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配 票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、
偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或 子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具
者其他具有股权性质的证券 有股权性质的证券
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权
要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期 要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期
限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义 限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。 直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责
任的董事依法承担连带责任。 任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东会
第一节 股东 第一节 股东的一般规定
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立 第三十二条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证
股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分 建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的
证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义 充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承
务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担 担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，
同种义务。 承担同种义务。
第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及 第三十三条 公司召开股东会、分配股利、清算及从
从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股 事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或者股
东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登 东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记
记在册的股东为享有相关权益的股东。 在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利： 第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形 （一） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形
式的利益分配； 式的利益分配；
（二） 依法请求、召集、主持、参加或委派股东代 （二） 依法请求召开、召集、主持、参加或委派股东
理人参加股东大会，并行使相应的表决权； 代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三） 对公司的经营行为进行监督，提出建议或者 （三） 对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质
质询； 询；
（四） 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、 （四） 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠
赠与或质押其所持有的股份； 与或者质押其所持有的股份；
（五） 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股 （五） 查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会
东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、 议记录、董事会会议决议、财务会计报告；符合规定
财务会计报告； 的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份 （六） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额
额参加公司剩余财产的分配； 参加公司剩余财产的分配；
（七） 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异 （七） 对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的
议的股东，要求公司收购其股份； 股东，要求公司收购其股份；
（八） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的 （八） 法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的
其他权利。 其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索 第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，
取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种 应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的
类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后 规定。
按照股东的要求予以提供。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法 第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、
律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、
律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程 行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，
的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民 股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院
法院撤销。 撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表
决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除
外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议
的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出
撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会
决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，
确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当
依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规
定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者
裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将
及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事
会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公
司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达
到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权
数。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违 第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高级管理
反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损 人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程
失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分 的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单
之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法 独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东有权
院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政 书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员
法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股 会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章
东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请
求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝
提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后
讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益 拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提
受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公 起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司
司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为
了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的，本条第 讼。
一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院
提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第
一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院
提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职
务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造
成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造
成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公
司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第
一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监
事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会
的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
第三十八条 公司股东承担下列义务： 第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利
益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害 益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害
公司债权人的利益； 公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他
义务。 义务。
四十一条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股
东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥
用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严
重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带
责任。
第二节 控股股东和实际控制人
第三十九条 持有公司百分之五以上有表决权股份的
股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发
生当日，向公司作出书面报告。
第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当依照法
律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使
权利、履行义务，维护公司利益。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用 第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下
其关联关系损害公司利益。违反规定，给公司造成损 列规定：
失的，应当承担赔偿责任。 （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关
联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
公司控股股东及实际控制人对公司和股东负有诚信
义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股 （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得
股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金 擅自变更或者豁免；
占用、借款担保等方式损害公司和股东的合法权益，
不得利用其控制地位损害公司和股东的利益。如公司 （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主
控股股东及实际控制人等关联方占用公司资金，应按 动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生
照人民银行同期贷款利率向公司支付资金占用利息， 或者拟发生的重大事件
并另行向公司支付占用资金额（含利息）的 50%作为
对资金占用的补偿。如关联方不能按照上述原则支付 （四）不得以任何方式占用公司资金；
占用资金的本金、利息及补偿金，则公司有权从关联
方在公司每年的分红中扣除。 （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法
违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得
以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得
从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产
重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合
法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机
构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立
性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易
所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际
执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤
勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人
员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、
高级管理人员承担连带责任。
第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所持有或
者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生
产经营稳定。
第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所持有的
本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监
会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规
定及其就限制股份转让作出的承诺。
第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东会的一般规定
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使 第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股东会是
下列职权： 公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一） 决定公司的经营方针和投资计划； （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事， （二）审议批准董事会的报告；
决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方
（三） 审议批准董事会的报告； 案；
（四） 审议批准监事会的报告； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方 （五）对发行公司债券作出决议；
案；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司
（六） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方 形式作出决议；
案；
（七）修改本章程；
（七） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师
（八） 对发行公司债券作出决议； 事务所作出决议；
（九） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公 （九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事项及
司形式作出决议； 财务资助事项；
（十） 修改本章程； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产金额超
过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；
（十一） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决
议； （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二） 审议批准本章程第四十二条规定的担保 （十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
事项及财务资助事项；
（十三） 审议法律、行政法规、部门规章或者本
（十三） 审议公司在一年内购买、出售重大资产
金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的 章程规定应当由股东会决定的其他事项。
事项；
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
（十四） 审议批准变更募集资金用途事项；
除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规
（十五） 审议股权激励计划和员工持股计划； 则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形
式由董事会或者其他机构和个人代为行使
（十六） 公司年度股东大会可以授权董事会决定
向特定对象发行融资总额不超过人民币 3 亿元且不
超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该授权在
下一年度股东大会召开日失效；
（十七） 审议法律、行政法规、部门规章或本章
程规定应当由股东大会决定的其他事项。
除本条第（十六）项外，上述股东大会的职权不得通
过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使
第四十二条 公司下列对外担保行为，应当经股东大 第四十七条 公司发生“提供担保”交易事项，除应
会审议通过： 当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董
事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披
（一）单笔担保金额超过公司最近一期经审计净资产 露。
百分之十的担保；
担保事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通
（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过 过后经股东会审议通过：
公司最近一期经审计合并报表净资产的百分之五十
以后提供的任何担保； （一）单笔担保金额超过公司最近一期经审计净资产
百分之十的担保；
（三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供
的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公
司最近一期经审计合并报表净资产的百分之五十以
（四）连续 12 个月内担保金额累计超过公司最近一 后提供的任何担保；
期经审计总资产 30%的担保；
（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超
（五）连续 12 个月内担保金额累计超过公司最近一 过公司最近一期经审计总资产的百分之三十以后提
期经审计净资产 50%且绝对金额超过人民币 5,000 万 供的任何担保；
元的担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，
（六）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审 超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；
计总资产百分之三十的担保；
（五）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供
（七）对公司股东、实际控制人及其关联方提供的担 的担保；
保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
中国证监会、证券交易所（以公司获准公开发行股票
并上市交易所在交易所为准）规定的其他需经股东大 （七）中国证监会、证券交易所规定的其他需经股东
会审议通过的担保情形。 会审议通过的担保情形。
公司财务资助事项应当提交董事会或者股东大会进 公司股东会审议前款第（四）项担保时，应当经出席
行审议。下列财务资助事项，应当在董事会审议通过 会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
后提交股东大会审议：
公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保
（一） 单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计 的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担
净资产的 10%； 保。
（二） 被资助对象最近一期财务报表数据显示资产 公司对外担保，应严格按照相关法律法规及本章程规
负债率超过 70%； 定的审批权限履行审议程序，如相关人员存在违反审
批权限、审议程序的情形，公司有权视损失大小、情
（三） 最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过 节轻重等情况追究相关人员的责任。
公司最近一期经审计净资产的 10%；
（四） 法律、行政法规、规章或其他规范性文件规
定的应由股东大会审议的其他担保情形。
董事会审议财务资助事项，除应当经全体董事的过半
数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二
以上董事审议通过。
第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东 第四十八条 股东会分为年度股东会和临时股东会。
大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计 年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束
年度结束之后的六个月内举行。 之后的六个月内举行。
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之 第四十九条 有下列情形之一的，公司在事实发生之
日起两个月以内召开临时股东大会： 日起两个月以内召开临时股东会：
（一） 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人 （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程
数或者本章程所定人数的三分之二时；即不足五人 所定人数的三分之二时，即不足五人时；
时。
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一
时； （三）单独或者合并持有公司百分之十以上股份的股
（三）单独或者合并持有公司百分之十以上股份的股
东书面请求时； 东书面请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其 （六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的
他情形 其他情形。
第四十五条 公司召开股东大会的地点为公司会议室 第五十条 公司召开股东会的地点为公司住所地或股
或通知的其他地址。 东会召集人通知的其他地址。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开，现场会 股东会将设置会场，以现场会议形式召开，现场会议
议时间、地点的选择应当便于股东参加。公司还将提 时间、地点的选择应当便于股东参加。公司还将提供
供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股 网络投票的方式为股东参加股东会提供便利。
东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同时采
用电子通信方式召开。现场会议时间、地点的选择应
当便于股东参加。发出股东会通知后，无正当理由，
股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召
集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告
并说明原因。
第四十六条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下 第五十一条 公司召开股东会时将聘请律师对以下问
问题出具法律意见并公告： 题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法 （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法
规、本章程； 规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有 （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有
效； 效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集 第四节 股东会的召集
第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股 第五十二条 董事会应当在规定的期限内按时召集股
东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议， 东会。
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会
大会的书面反馈意见。 提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东
会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决 的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召
议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同 开临时股东会的书面反馈意见。
意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议
后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召
开临时股东会的，将说明理由并公告。
第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东 第五十三条 审计委员会有权向董事会提议召开临时
大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当 股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应
根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案
十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面 后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书
反馈意见。 面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议
议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原 后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议
提议的变更，应征得监事会的同意。 的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后十
十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行
行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主 召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主
持。 持。
第四十九条 单独或者合计持有公司百分之十以上股 第五十四条 单独或者合计持有公司百分之十以上股
份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应 份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当
当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行
行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出 政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同
同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决
决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对 议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请
原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十
十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十
十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东 以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，
大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求五
内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变 日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变
更，应当征得相关股东的同意。 更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为
事会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或 审计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单
者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行 独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以
召集和主持。 自行召集和主持。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的， 第五十五条 审计委员会或者股东决定自行召集股东
须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股
百分之十。 东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百
会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 分之十。
第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大 第五十六条 对于审计委员会或股东自行召集的股东
会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股 会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股
权登记日的股东名册。 权登记日的股东名册。
第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会 第五十七条 审计委员会或股东自行召集的股东会，
议所必需的费用由本公司承担。 会议所必需的费用由本公司承担。
第四节 股东大会提案与通知 第五节 股东会提案与通知
第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范 第五十八条 提案的内容应当属于股东会职权范围，
围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行 有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法
政法规和本章程的有关规定。 规和本章程的有关规定。
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以 第五十九条 公司召开股东会，董事会、审计委员会
及单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股东， 以及单独或者合并持有公司百分之一以上股份的股
有权向公司提出提案。 东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可
以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交 以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召
召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大 集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补
会补充通知，公告临时提案的内容。 充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交
股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者本
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知 章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，
不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的
的提案。 提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条 股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，
规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 股东会不得进行表决并作出决议。
第五十五条 召开年度股东大会，召集人应当于会议 第六十条 召开年度股东会，召集人应当于会议召开
召开二十日前以公告方式通知各股东；召开临时股东 二十日前以公告方式通知各股东；召开临时股东会，
大会，召集人应当于会议召开十五日前以公告方式通 召集人应当于会议召开十五日前以公告方式通知各
知各股东。 股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。 公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： 第六十一条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东
大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决， 会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该
该股东代理人不必是公司的股东； 股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码； （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 （六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提
提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发 案的全部具体内容。
表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披
露独立董事的意见及理由。 股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现
场股东会召开前一日下午 3：00，并不得迟于现场股
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于 东会召开当日上午 9：30，其结束时间不得早于现场
现场股东大会召开前一日下午 3：00，并不得迟于现 股东会结束当日下午 3：00。
场股东大会召开当日上午 9：30，其结束时间不得早
于现场股东大会结束当日下午 3：00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个
工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个
工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的， 第六十二条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会
股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细 通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括
资料，至少包括以下内容： 以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人 （二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否
是否存在关联关系； 存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量； （三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚 （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和
和证券交易所惩戒。 证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当
事候选人应当以单项提案提出。 以单项提案提出。
第五十八条= 发出股东大会通知后，无正当理由，股 第六十三条 发出股东会通知后，无正当理由，股东
东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案 会不应延期或者取消，股东会通知中列明的提案不应
不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当 取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在
在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。 原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开 第六节 股东会的召开
第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要 第六十四条 本公司董事会和其他召集人将采取必要
措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、 措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻
寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加 衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以
以制止并及时报告有关部门查处。 制止并及时报告有关部门查处。
第六十条 股权登记日登记在册的所有股东及其代 第六十五条 股权登记日登记在册的所有股东及其代
理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规 理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及
及本章程行使表决权。 本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出
出席和表决，两者具有同等法律效力。 席和表决。
第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授 第六十七条 股东出具的委托他人出席股东会的授权
权委托书应当载明下列内容： 委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人的姓名或者名称、持有公司股份的类别
（二）代理人代表的股份数； 和数量；
（三）是否具有表决权； （二）代理人姓名或者名称；
（四）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投 （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每
赞成、反对或弃权票的指示； 一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；
（五）委托书签发日期和有效期限； （四）委托书签发日期和有效期限；
（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的， （五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东
应加盖法人单位印章。 的，应加盖法人单位印章。
第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指
示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人 第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人
签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经 签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经
过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票 过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票
代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通 代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通
知中指定的其他地方。 知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他
决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大
会。
第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责 第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责
制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名 制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或者单位
称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决 名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份
权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。
第六十七条 股东大会召开时，公司全体董事、监事 第七十一条 股东会要求董事、高级管理人员列席会
和董事会秘书应当出席会议，总裁和其他高级管理人 议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质
员应当列席会议。 询。
第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履 第七十二条 股东会由董事长主持。董事长不能履行
行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的 职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一
一名董事主持。 名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人
事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上 主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务
时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计
监事共同推举的一名监事主持。 委员会成员主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主
持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大
会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无
半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持 法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东
人，继续开会。 同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十九条 公司制定股东大会议事规则，作为本章 第七十三条 公司制定股东会议事规则，作为本章程
程附件，由董事会拟定，股东大会批准。 附件，由董事会拟定，股东会批准。
第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应 第七十四条 在年度股东会上，董事会应当就其过去
当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独 一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作
立董事也应作出述职报告。 出述职报告。
第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会 第七十五条 董事、高级管理人员在股东会上就股东
上就股东的质询和建议作出解释和说明。 的质询和建议作出解释和说明。
第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书 第七十七条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负
负责。会议记录记载以下内容： 责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监 （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级
事、总裁和其他高级管理人员姓名； 管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权 （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权
的股份总数及占公司股份总数的比例； 的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结 （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
果；
（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说 说明；
明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十四条 召集人应当保证会议记录真实、准确和 第七十八条 召集人应当保证会议记录真实、准确和
完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人 完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集
或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议 人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席
托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保 的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并
存，保存期限不少于十年。 保存，保存期限不少于十年。
第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直 第七十九条 召集人应当保证股东会连续举行，直至
至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大 形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中
会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复 止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开
召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公 股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，
告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机 召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券
构及证券交易所报告。 交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议 第七节 股东会的表决和决议
第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决 第八十条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东 括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通
过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包
括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东
（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通
过。
第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过： 第八十一条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付 （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
方法；
（四）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当
（四）公司年度预算方案、决算方案； 以特别决议通过以外的其他事项。
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当
以特别决议通过以外的其他事项。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： 第八十二条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）公司章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人
额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的； 提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百
分之三十的；
（五）公司因本章程第二十四条第（一）、（二）款
规定的情形收购本公司股份； （五）股权激励计划；
（六）股权激励计划； （六）法律、行政法规或者公司章程规定的，以及股
东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要
（七）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东 以特别决议通过的其他事项。
大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要
以特别决议通过的其他事项。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的 第八十三条 股东以其所代表的有表决权的股份数额
有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票 行使表决权，每一股份享有一票表决权。
表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对 小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时
中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及 公开披露。
时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不 计入出席股东会有表决权的股份总数。
计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十 三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的
三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的 股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不
股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不 计入出席股东会有表决权的股份总数。
计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权 股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会
股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会 的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投
的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投 票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体
票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体 投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征
投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征 集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票
集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票 权提出最低持股比例限制。
权提出最低持股比例限制。
第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关 第八十四条 股东会审议有关关联交易事项时，关联
联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的 股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股
股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应 份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充
当充分说明非关联股东的表决情况。 分披露非关联股东的表决情况。
关联股东应当主动申请回避。关联股东不主动申请回 关联股东应当主动申请回避。关联股东不主动申请回
避时，其他知情股东有权要求其回避。 避时，其他知情股东有权要求其回避。
股东大会在审议有关关联交易事项时，会议主持人应 股东会在审议有关关联交易事项时，会议主持人应宣
宣布有关联关系股东的名单，说明是否参与投票表 布有关联关系股东的名单，说明是否参与投票表决，
决，并宣布出席大会的非关联方有表决权的股份总数 并宣布出席大会的非关联方有表决权的股份总数和
和占公司总股份的比例后进行投票表决。 占公司总股份的比例后进行投票表决。
股东大会对有关关联交易事项进行表决时，在扣除关 股东会对有关关联交易事项进行表决时，在扣除关联
联股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东大 股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东会的
会的非关联交易股东按本章程第七十六条规定表决。 非关联股东按本章程第八十条规定表决。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股
东大会以特别决议批准，公司不得与董事、总裁和其 东会以特别决议批准，公司不得与董事、高级管理人
他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要 员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交
业务的管理交予该人负责的合同。 予该人负责的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提 第八十六条 董事候选人名单以提案的方式提请股东
请股东大会表决。 会表决。
董事会应当向股东公告董事、监事候选人的简历和基 董事会应当向股东公告董事候选人的简历和基本情
本情况。 况。
（一）董事会、单独或者合并持有公司百分之三以上 （一）董事会、单独或者合并持有公司百分之一以上
股份的股东有权向董事会提出非独立董事候选人的 股份的股东有权向董事会提出非独立董事候选人的
提名，董事会经征求被提名人意见并对其任职资格进 提名，董事会经征求被提名人意见并对其任职资格进
行审查后，向股东大会提出提案。 行审查后，向股东会提出提案。
（二）监事会、单独或者合并持有公司百分之三以上 （二）股东会独立董事的提名方式和程序应按照法
股份的股东有权提出非职工代表监事候选人的提名， 律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
经监事会征求被提名人意见并对其任职资格进行审
股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或
查后，向股东大会提出提案。 者股东会的决议，可以实行累积投票制。单一股东及
其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及
（三）独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政 以上的公司，应当采用累积投票制。股东会选举两名
法规及部门规章的有关规定执行。 以上独立董事时，应当实行累积投票制。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，应当实行累 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股
积投票制。 份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表
决权可以集中使用。具体如下：
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监
事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的 （一）参加股东会的股东所持每一表决权股份拥有与
表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。具体如下： 拟选出董事人数相同的表决权（独立董事和非独立董
事的表决应当分别进行），即股东在选举董事时所拥
（一）通过累积投票制选举董事、监事时实行差额选 有的总表决权，等于其所持有的股份数乘以应选董事
举，董事、监事候选人的人数应当多于拟选出的董事、 人数之积。
监事人数；
（二）股东可以将所持全部表决权集中投给一名候选
（二）参加股东大会的股东所持每一表决权股份拥 人，也可以分散投给多名候选人。每一股东向所有候
有与拟选出董事或监事人数相同表决权，股东可以将 选人分配的表决权总数不得超过上述累积计算后的
所持全部投票权集中投给一名候选人，也可以分散投 总表决权，否则其投票无效；但可以低于上述累积计
给多名候选人。按照董事、监事得票多少的顺序，从 算后的总表决权，差额部分视为股东放弃该部分的表
前往后根据拟选出的董事、监事人数，由得票较多者 决权。
当选；董事选举：股东在选举董事投票时，可将票数
等于该股东所持股份数乘以待选董事人数，股东可将 （三）按照董事候选人得票多少的顺序，从前往后根
其总投票集中投给一个或几个候选人，按得票多少依 据拟选出的董事人数，由得票较多者当选；如遇票数
次决定董事当选； 相同的，则排列在末位票数相同的候选人，由股东会
再次投票选举产生应选董事。
（三）监事选举：股东在选举监事投票时，可将票数
等于该股东所持股份数乘以待选监事人数，股东可将
其总投票集中投给一个或几个候选人，按得票多少依
次决定监事当选。
第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提 第八十七条 除累积投票制外，股东会将对所有提案
案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提 进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案
案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原 提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因
因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将 导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对
不会对提案进行搁置或不予表决。 提案进行搁置或不予表决。
第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提案进行 第八十八条 股东会审议提案时，不会对提案进行修
修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不 改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本
能在本次股东大会上进行表决。 次股东会上进行表决。
第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十条 股东会采取记名方式投票表决。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举 第九十一条 股东会对提案进行表决前，应当推举两
两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关 名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联
联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共
与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结 同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表
果，决议的表决结果载入会议记录。 决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有
权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或 第九十二条 股东会现场结束时间不得早于网络或其
其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况 他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和
和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表
表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股 决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、
东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义 网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
务。
第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决 第九十三条 出席股东会的股东，应当对提交表决的
的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 提案发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票
均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结 均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结
果应计为“弃权”。 果应计为“弃权”。
第九十条 会议主持人根据表决结果决定股东大会 第九十四条 会议主持人根据表决结果决定股东会的
的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。决议 决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的
的表决结果载入会议记录。 表决结果载入会议记录。
会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑， 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，
可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点 可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点
票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣 票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣
布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点 布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点
票，会议主持人应当立即组织点票。 票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应 第九十五条 股东会决议应当及时公告，公告中应列
列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的 明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股
股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方 份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方
式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内 式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内
容。 容。
第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更 第九十六条 提案未获通过，或者本次股东会变更前
前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作 次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提
特别提示。 示。
第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案 第九十七条 股东会通过有关董事选举提案的，新任
的，新任董事、监事就任时间为选举该董事、监事的 董事就任时间为选举该董事的股东会决议通过之日。
股东大会决议通过之日。
第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公 第九十八条 股东会通过有关派现、送股或资本公积
积转增股本提案的，公司应当在股东大会结束后两个 转增股本提案的，公司应当在股东会结束后两个月内
月内实施具体方案。 实施具体方案。
第五章 董事会 第五章 董事和董事会
第一节 董事 第一节 董事的一般规定
第九十五条 公司董事为自然人。有下列情形之一 第九十九条 公司董事为自然人。有下列情形之一的，
的，不能担任公司的董事： 不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏
社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被
五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五 剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，
年； 自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、
总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自 经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该
该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； 公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、
企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、 企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、
企业被吊销营业执照之日起未逾三年； 企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法
院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未
满的； 满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司
董事、高级管理人员等，期限未满的；
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者
聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解 （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
除其职务。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者
聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将
解除其职务，停止其履职。
第九十六条 董事由股东大会选举或者更换，并可在 第一百条 董事由股东会选举或者更换，并可在任期
任期届满前由股东大会解除其职务，董事任期三年， 届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届
任期届满可连选连任。 满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满
时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事 时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事
就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规 就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规
章和本章程的规定，履行董事职务。 章和本章程的规定，履行董事职务。
公司董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，兼 公司董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理
任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不
工代表担任的董事总计不得超过公司董事总数的二 得超过公司董事总数的二分之一。
分之一。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章 第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章
程，对公司负有下列忠实义务： 程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不 （一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；
得侵占公司的财产；
（二）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其
（二）不得挪用公司资金； 他个人名义开立账户存储；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
他个人名义开立账户存储；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事 规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间
会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产 接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意， （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于
公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股
东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本
与本公司订立合同或者进行交易； 章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自 （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议
己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为 通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务
他人经营与本公司同类的业务； 股东会；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密； （八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其 （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其
他忠实义务。 他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员
或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董
事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司
订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项
规定。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章 第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章
程，对公司负有下列勤勉义务： 程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公
司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，
以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及 董事对公司负有下列勤勉义务：
国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照
规定的业务范围； （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，
以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及
（二）应公平对待所有股东； 国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照
规定的业务范围；
（三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了
解公司业务经营管理状况； （二）应公平对待所有股东；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证 （三）及时了解公司业务经营管理状况；
公司所披露的信息真实、准确、完整；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，接受
监事会对其履行职责的合法监督和合理建议，不得妨 公司所披露的信息真实、准确、完整；
碍监事会或者监事行使职权；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其 不得妨碍审计委员会行使职权；
他勤勉义务。
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其
他勤勉义务。
第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委 第一百〇三条 董事连续两次未能亲自出席，也不委
托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董 托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董
事会应当建议股东大会予以撤换。 事会应当建议股东会予以撤换。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事 第一百〇四条 董事可以在任期届满以前辞任。董事
辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日 辞任应向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告
内披露有关情况。 之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情
况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数
时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、 如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低
行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法
律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会 务。
时生效。
第一百〇一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董 第一百〇五条 公司建立董事离职管理制度，明确对
事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实 未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿
义务，在任期结束后并不当然解除。 的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事
会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义
董事辞职生效或者任期届满后承担忠实义务的期限 务，在任期结束后并不当然解除。
为 24 个月，其对公司信息的保密义务在其任职结束
后仍持续有效，直至该秘密成为公开信息。 董事辞职生效或者任期届满后承担忠实义务的期限
为 24 个月，其对公司信息的保密义务在其任职结束
后仍持续有效，直至该秘密成为公开信息。董事在任
职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除
或者终止。
第一百〇六条 股东会可以决议解任董事，决议作出
之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要
求公司予以赔偿。
第一百〇八条 董事执行公司职务，给他人造成损害
的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过
失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章
或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第一百〇四条本节有关董事义务的规定，适用于公司
监事、总裁和其他高级管理人员。
第一百〇五条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百〇六条 董事会由七名董事组成，其中三名为 第一百〇九条 公司设董事会，董事会由八名董事组
独立董事。董事会设董事长一人。 成，其中三名为独立董事，一名为职工代表担任的董
事。董事会设董事长一人。董事长由董事会以全体董
事的过半数选举产生。
第一百〇七条 董事会行使下列职权： 第一百一十条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划、投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或
其他证券及上市方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或
其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、
分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）拟订公司重大收购、因本章程第二十四条第
（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股票或 （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收
者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联
交易、对外捐赠等事项；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、
贷款、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理 （八）决定公司内部管理机构的设置；
财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其
（九）决定公司内部管理机构的设置； 他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根
据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务
（十）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其 负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根 项；
据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务
负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 （十）制订公司的基本管理制度；
项；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十一） 制订公司的基本管理制度；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十二） 制订本章程的修改方案；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计
（十三） 管理公司信息披露事项； 师事务所；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会 （十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工
计师事务所； 作；
（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工 （十五）法律、行政法规、部门规章或本章程规定以
作； 及股东会授予的其他职权。
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定以 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
及股东大会授予的其他职权。
公司董事会下设审计、战略、提名、薪酬与考核等四
个专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章
程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议
决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委
员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占
多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业
人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专
门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审
议。
第一百〇八条 公司董事会应当就注册会计师对公司 第一百一十一条 公司董事会应当就注册会计师
财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说 对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作
明。 出说明。
第一百〇九条 董事会制定董事会议事规则，以确保 第一百一十二条 董事会制定董事会议事规则，
董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学 以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证
决策。 科学决策。
董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定， 董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，
股东大会批准。 股东会批准。
董事会设立审计委员会等专门委员会，制定专门委员
会的议事规则。
第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售 第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、收购出
资产、资产抵押、对外担保事项、财务资助事项、委 售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联
托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审 交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；
查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专 重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评
业人员进行评审，并报股东大会批准。 审，并报股东会批准。
第一百一十四条 公司发生的交易达到下列标准之一
的，应当提交董事会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估
值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存
在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期
经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万
元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占
公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额
超过 1000 万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审
计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收
入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
除“提供财务资助”、“提供担保”交易事项以外，
公司发生的交易达到下列标准之一的，应当提交股东
会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估
值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存
在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期
经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万
元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占
公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额
超过 5000 万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审
计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收
入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计
算。
本条中的交易事项是指：（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷
款等）；（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；（六）委托或者受托管理
资产和业务；（七）赠与或者受赠资产；（八）债权、
债务重组；（九）签订许可使用协议；（十）转让或
者受让研发项目；（十一）放弃权利（含放弃优先购
买权、优先认缴出资权等）；（十二）上海证券交易
所认定的其他交易。
第一百一十五条 公司签署日常交易相关合同，
达到下列标准之一的，应当经董事会审议：
（一）涉及“购买原材料、燃料和动力”、“接受劳
务”事项的，合同金额占公司最近一期经审计总资产
（二）涉及“出售产品、商品”、“提供劳务”、“工
程承包”事项的，合同金额占公司最近一个会计年度
经审计主营业务收入 50%以上，且绝对金额超过 5 亿
元；
（三）公司或者上海证券交易所认为可能对公司财务
状况、经营成果产生重大影响的其他合同。
第一百一十六条 公司与关联人发生交易（提供担保
除外）达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过
半数同意后履行董事会审议程序：
（一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债
务和费用）在 30 万元以上的交易；
（二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额
（包括承担的债务和费用）在 300 万元以上，且占公
司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易。
公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额（包
括承担的债务和费用）在 3000 万元以上，且占公司
最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，应当提交
股东会审议。
第一百一十七条 董事会有权审批本章程第四十
七条规定的应由股东会批准以外的其他对外担保事
项。
第一百一十八条 公司发生“财务资助”交易事
项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当
经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并
及时披露。
财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审
议通过后提交股东会审议：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净
资产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负
债率超过 70%；
（三）最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公
司最近一期经审计净资产的 10%；
（四）上海证券交易所或者本章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该
控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际
控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。
第一百一十一条 董事长由董事会以全体董事的
过半数选举产生。
第一百一十二条 董事长行使下列职权： 第一百一十九条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）行使法定代表人的职权； （三）提议召开董事会临时会议；
（四）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件和其他应由公司董事长签
署的文件；
（五）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表
人签署的其他文件； （五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况
下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别
（六）董事会授予的其他职权。 处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（六）董事会授予的其他职权。
第一百一十三条 董事长不能履行职务或者不 第一百二十条 董事长不能履行职务或者不履行
履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行 职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职
职务。 务。
第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议，由 第一百二十一条 董事会每年至少召开两次会议，
董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体与会 由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董
人员。 事。
经公司各董事同意，可豁免前款规定的通知时限。 当发生特殊或紧急情况时，临时董事会会议通知时
限、方式不受上述规定限制。通过电话或者其他口头
方式发出会议通知的，召集人应当在会议上作出说
明。。
第一百一十五条 代表十分之一以上表决权的股 第一百二十二条 代表十分之一以上表决权的股东、
东、三分之一以上董事或者监事会、总裁、董事长、 三分之一以上董事或者审计委员会，可以提议召开董
董事长应当自接到提议后 10 日内, 召集和主持董事 集和主持董事会会议。
会会议。
第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的 第一百二十三条 董事会召开临时董事会会议
通知方式为：以书面、传真或电子邮件的方式通知； 的通知方式为：以书面、传真、电子邮件、电话或短
通知时限为：临时董事会会议召开前五日。 信的方式通知；通知时限为：临时董事会会议召开前
三日。
经公司各董事同意，可豁免前款规定的通知时限。
经公司各董事同意，可豁免前款规定的通知时限。
第一百一十七条 书面的董事会会议通知包括以 第一百二十四条 书面的董事会会议通知包括以
下内容： 下内容：
（一）会议日期和地点； （一）会议日期和地点；
（二）会议期限； （二）会议期限；
（三）事由及议题； （三）事由及议题；
（四）发出通知的日期； （四）发出通知的日期。
（五）会议联系人及其联系方式。
第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的 第一百二十六条 董事与董事会会议决议事项
企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也 所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及
不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半 时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项
数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作 决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的 该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可
无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大 举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半
会审议。 数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，
应将该事项提交股东会审议。
第一百二十一条 董事会定期会议的表决方式为：记 第一百二十七条 董事会定期会议的表决方式为：记
名投票表决。 名投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下， 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，
经董事长提议，可以用记名投票表决、传真方式、会 经董事长提议，可以用记名投票表决、传真方式、会
签方式或其他经董事会认可的方式并进行决议，并由 签方式或其他经董事会认可的方式并进行决议，并由
参会董事签字。 参会董事签字。
董事会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事
能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照
程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定 第一百二十九条 董事会应当对会议所议事项的
做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签 决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录
名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上 上签名。
的发言作出说明性记载。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为十
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为 10 年。
年。
第一百二十四条 董 事 会 会 议 记 录 包 括 以 下 内 第一百三十条 董事会会议记录包括以下内容：
容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的 董事（代理人）姓名；
董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应 载明同意、反对或弃权的票数）。
载明赞成、反对或弃权的票数）。
第一百二十五条 董事应当在董事会决议上签字
并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、
法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董
事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议
并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第三节 独立董事
第一百三十一条 独立董事应按照法律、行政法
规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真
履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专
业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法
权益。
第一百三十二条 独立董事必须保持独立性。下
列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、
父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以
上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、
父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五
以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其
配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职
的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自
的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业
务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人
员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自
附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，
包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人
员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、
董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列
举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易
所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人
员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人
的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构
控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查
情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独
立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时
披露。
第一百三十三条 担任公司独立董事应当符合下
列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担
任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律
法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法
律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良
记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易
所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百三十四条 独立董事作为董事会的成员，对公
司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下
列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级
管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保
护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进
提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规
定的其他职责。
第一百三十五条 独立董事行使下列特别职权
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、
咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表
独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规
定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当
经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。
上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理
由。
第一百三十六条 下列事项应当经公司全体独立
董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策
及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规
定的其他事项。
第一百三十七条 公司建立全部由独立董事参加
的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由
独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程
第一百三十五条第一款第（一）项至第（三）项、第
一百三十六条所列事项，应当经独立董事专门会议审
议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他
事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名
独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职
时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代
表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董
事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会
议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第四节 董事会专门委员会
第一百三十八条 公司董事会设置审计委员会，行使
《公司法》规定的监事会的职权。
第一百三十九条 审计委员会成员为三名，为不
在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事二
名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百四十条 审计委员会负责审核公司财务信息
及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，
下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，
提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、
内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师
事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会
计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规
定的其他事项。
第一百四十一条 审计委员会每季度至少召开一
次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必
要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分
之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半
数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议
的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十二条 公司董事会设置战略、提名、
薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会
授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审
议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十三条 提名委员会负责拟定董事、高
级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人
员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项
向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规
定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳
的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未
采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十四条 薪酬与考核委员会负责制定董事、
高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董
事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付
与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向
董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，
激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排
持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规
定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完
全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员
会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第六章 总裁及其他高级管理人员 第六章 高级管理人员
第一百二十六条 公司设总裁 1 名，副总裁 6 名， 第一百四十五条 公司设总裁 1 名，副总裁 4 名，
由董事会聘任或解聘。 由董事会聘任或解聘。
第一百二十七条 公司总裁、副总裁、财务负责人和 第一百四十六条 本章程关于不得担任董事的情
董事会秘书为公司高级管理人员。副总裁由总裁提 形、离职管理制度的规定同时适用于高级管理人员。
名，由董事会聘任，协助总裁工作。本章程第九十五
条关于不得担任董事的情形同时适用于高级管理人 本章程关于董事的忠实义务和关于董事勤勉义务的
员。 规定，同时适用于高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八
条第（四）项、第（五）项、第（六）项关于董事勤
勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十条 总裁对董事会负责，行使下列职权： 第一百四十九条 总裁对董事会负责，行使下列职
权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事
会决议，并向董事会报告工作； （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事
会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度计划和投资方案；
（二）组织实施公司年度计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负
责人； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负
责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘
以外的管理人员； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘
以外的管理人员；
（十）本章程或董事会授予的其他职权。
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总裁列席董事会会议，非董事总裁在董事会上没有表
决权。
第一百三十一条 总裁列席董事会会议，非董事
总裁在董事会上没有表决权。
第一百五十条 总裁应制订总裁工作细则，报董事会
批准后实施
第一百三十二条 总裁应制订总裁工作细则，报董事 第一百五十一条 总裁工作细则包括下列内容：
会批准后实施。
总裁工作细则包括下列内容： （一） 总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；
（一） 总裁会议召开的条件、程序和参加的人员； （二） 总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及
其分工；
（二） 总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及
其分工； （三） 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，
以及向董事会的报告制度；
（三） 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，
以及向董事会、监事会的报告制度； （四） 董事会认为必要的其他事项。
（四） 董事会认为必要的其他事项。
第一百三十三条 总裁拟定有关职工工资,福利、安
全生产以及劳动保护,芳动保险、解聘(或开除)公司
职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听职职
工代表大会的意见。
第一百三十四条 总裁可以在任期届满以前提出辞 第一百五十二条 总裁可以在任期届满以前提出
职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之 辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司
间的劳务合同规定。公司总裁应当遵守法律、行政法 之间的劳务合同规定。
规和本章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。
第一百五十三条 副总裁由总裁提名，由董事会聘任，
协助总裁工作。
第一百三十五条 公司设董事会秘书，负责公司 第一百五十四条 公司设董事会秘书，负责公司
股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股 股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东
东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书 资料管理，办理信息披露事务等事宜。
应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的规定。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章
程的有关规定。
第一百三十六条 总裁及其他高级管理人员执行公司 第一百五十五条 高级管理人员执行公司职务，
职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责
任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第一百五十六条 公司高级管理人员应当忠实履行职
务，维护公司和全体股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚
信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害
的，应当依法承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节监事
第一百三十七条 本章程九十五条关于不得担任
董事的情形同时适用于监事。
董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百三十八条 监事应当遵守法律、行政法规和
本章程的规定，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不
得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公
司的财产。
第一百三十九条 监事每届任期 3 年，任期届满，
连选可以连任。
第一百四十条 监事任期届满未及时改选，或者监事
在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改
选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法
规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百四十一条 监事应当保证公司披露的信息
真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百四十二条 监事可以列席董事会会议，并对
董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百四十三条 监事不得利用其关联关系损害
公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十四条 监事执行公司职务时违反法律、
行政法规、部门规章及其他规范性文件或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节监事会
第一百四十五条 公司设监事会。监事会由 3 名监
事组成，设监事会主席 1 名。监事会主席由全体监事
过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会
议，监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由
半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会
会议。
第一百四十六条 监事会应当包括股东代表和适
当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例为 1/3。
监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、
职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百四十七条 监事会行使下列职权：
（一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出
书面审核意见；
（二）检查公司的财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进
行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大
会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益
时，要求其予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公
司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持
股东大会；
（六）向股东大会提出议案；
（七）列席董事会会议；
（八）依照《公司法》的相关规定，对董事、高级管
理人员提起诉讼；
（九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要
时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构
协助其工作，费用由公司承担；
（十）本章程规定或股东大会授予的其他职权。
第一百四十八 监事会每 6 个月至少召开一次会议。
监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百四十九条 监事会制定监事会议事规则，明
确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工
作效率和科学决策。监事会议事规则应作为本章程的
附件，由监事会拟订，股东大会批准。
第一百五十条 监事会应当对所议事项的决定做成
会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其会议上的发言作出某种
说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存
第一百五十一条 监事会召开定期会议时，会议通
知应当在会议召开 10 日前以书面方式送达全体监
事。
第一百五十二条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
监事会会议通知方式参照本章程关于董事会会议的
通知方式。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第七章 财务会计制度、利润分配和审计
第一百五十四条 公司在每一会计年度结束之日起 4 第一百五十八条 公司在每一会计年度结束之日起 4
个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并
报告，在每一会计年度上半年结束之日起 2 个月内向 披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起 2
中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并
报告。 披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、
中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
第一百五十六条 公司分配当年税后利润时，应当提 第一百六十条 公司分配当年税后利润时，应当提取
取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金 利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累
累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依
照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润 照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润
弥补亏损。 弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决
议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股
东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例 东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例
分配的除外。 分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定 股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公
公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定 积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分
分配的利润退还公司。 配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有
责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十七条 公司的公积金用于弥补公司的
亏损、扩大公司生产经营或者转增为公司注册资本。
但是资本公积金不得用于弥补公司亏损。
法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少
于转增前公司注册资本的 25%。
第一百五十八条 公司股东大会对利润分配方案
作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通
过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须
在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十九条 公司执行持续稳定的股利分配政 第一百六十一条 公司执行持续稳定的股利分配
策，结合公司的可持续发展，重视对投资者的合理回 政策，结合公司的可持续发展，重视对投资者的合理
报，公司的股利分配政策包括： 回报，公司的股利分配政策包括：
（一）利润分配原则 （一）利润分配原则
公司实行持续稳定的利润分配政策，公司利润分配应 公司实行持续稳定的利润分配政策，公司利润分配应
重视对投资者的合理投资回报，充分考虑和广泛听取 重视对投资者的合理投资回报，充分考虑和广泛听取
独立董事、监事和股东的要求和意愿，采取持续、稳 独立董事和股东的要求和意愿，采取持续、稳定的股
定的股利分配政策。 利分配政策。
（二）利润分配形式 （二）利润分配形式
公司采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律法 公司采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律法
规规定的其他方式分配股利。现金分红方式优先于股 规规定的其他方式分配股利。现金分红方式优先于股
票股利方式。 票股利方式。
（三）现金分红的间隔期间 （三）现金分红的间隔期间
在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一 在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一
次现金分红。在有条件的情况下，公司董事会可以根 次现金分红。在有条件的情况下，公司董事会可以根
据公司的资金需求以及盈利状况提议公司进行中期 据公司的资金需求以及盈利状况提议公司进行中期
现金分红，具体分配方案由公司董事会根据公司实际 现金分红，具体分配方案由公司董事会根据公司实际
经营及财务状况依职权制订并由公司股东大会批准。 经营及财务状况依职权制订并由公司股东会批准。
（四）发放现金股利及股票股利的具体条件及比例 （四）发放现金股利及股票股利的具体条件及比例
除存在股东大会批准的重大特殊情况外，公司在具备 除存在股东会批准的重大特殊情况外，公司在具备现
现金分红条件的情况下，应当采用现金分红进行利润 金分红条件的情况下，应当采用现金分红进行利润分
分配。 配。
当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持 当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持
续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见的，或 续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见的，或
资产负债率高于 70%的，或经营活动产生的现金流量 资产负债率高于 70%的，或经营活动产生的现金流量
净额为负，不进行利润分配。 净额为负，不进行利润分配。
公司实施现金分红的具体条件为： 公司实施现金分红的具体条件为：
弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、 弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、
且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续 且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续
经营； 经营；
留意见的审计报告（半年度利润分配按有关规定执 留意见的审计报告（半年度利润分配按有关规定执
行）。 行）。
公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分 公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分
配利润的 20%。 配利润的 20%。
公司董事会应当综合考虑上述因素，区分下列情形， 公司董事会应当综合考虑上述因素，区分下列情形，
并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政 并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政
策： 策：
进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比 进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比
例最低应达到 80%； 例最低应达到 80%；
进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比 进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比
例最低应达到 40%； 例最低应达到 40%；
进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比 进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比
例最低应达到 20%； 例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可
以按照前述第 3 项“发展阶段属成长期且有重大资 以按照前述第 3 项“发展阶段属成长期且有重大资
金支出安排的”处理。 金支出安排的”处理。
在满足现金股利分配的条件下，基于回报投资者和分 在满足现金股利分配的条件下，基于回报投资者和分
享企业价值考虑，公司可以结合实际经营情况，提出 享企业价值考虑，公司可以结合实际经营情况，提出
并实施股票股利分配方案。公司采用股票股利进行利 并实施股票股利分配方案。公司采用股票股利进行利
润分配的，应当以给予股东合理现金分红回报和维持 润分配的，应当以给予股东合理现金分红回报和维持
适当股本规模为前提，并应当具有公司成长性、每股 适当股本规模为前提，并应当具有公司成长性、每股
净资产的摊薄等真实合理因素。 净资产的摊薄等真实合理因素。
（五）利润分配政策的决策程序 （五）利润分配政策的决策程序
公司每年利润分配预案由董事会结合本章程的规定、 公司每年利润分配预案由董事会结合本章程的规定、
盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会 盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会
审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司 审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司
现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决 现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决
策程序要求等事宜。独立董事认为现金分红具体方案 策程序要求等事宜。独立董事认为现金分红具体方案
可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独 可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独
立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全 立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全
采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及 采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及
未采纳的具体理由，并披露。董事会审议制订利润分 未采纳的具体理由，并披露。董事会审议制订利润分
配相关政策时，须经全体董事过半数表决通过方可提 配相关政策时，须经全体董事过半数表决通过方可提
交股东大会审议。利润分配政策应提交监事会审议， 交股东会审议。经董事会、独立董事审议通过后，利
经半数以上监事表决通过，监事会应对利润分配方案 润分配政策提交公司股东会审议批准。
提出审核意见。经董事会、独立董事以及监事会审议
通过后，利润分配政策提交公司股东大会审议批准。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，
并直接提交董事会审议。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，
并直接提交董事会审议。 股东会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种
渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多 括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参
种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流， 会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时
包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东 答复中小股东关心的问题。
参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及
时答复中小股东关心的问题。 （六）利润分配政策的调整
（六）利润分配政策的调整 公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以
及股东会审议批准的现金分红具体方案。公司根据生
公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以 产经营情况、投资规则和长期发展的需要，或者外部
及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司根据 经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整
生产经营情况、投资规则和长期发展的需要，或者外 后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券
部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调 交易所的有关规定。利润分配政策的调整须经出席股
整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证 东会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三
券交易所的有关规定。利润分配政策的调整须经出席 分之二以上表决通过。
股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权
的三分之二以上表决通过。
（七）利润分配政策的披露
公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的制
定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股
东大会决议的要求；分红标准和比例是否明确和清
晰；相关的决策程序和机制是否完备；独立董事是否
尽职履责并发挥了应有的作用；中小股东是否有充分
表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得
到充分保护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更
的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规
和透明等。
公司因特殊情况无法按照既定的现金分红政策或最
低现金分红比例确定当年利润分配方案时，公司应在
董事会决议公告和年报全文中披露具体原因，并对公
司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行
专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审
议。
公司监事会应对公司利润分配政策的信息披露情况
进行监督。
第一百六十条 公司应当制定股东分红回报规划，经 第一百六十二条 公司应当制定股东分红回报规划，
董事会审议后提交股东大会审议决定。公司董事会应 经董事会审议后提交股东会审议决定。公司董事会应
当根据股东大会审议通过的股东分红回报规划中确 当根据股东会审议通过的股东分红回报规划中确定
定的利润分配政策，制定分配预案。 的利润分配政策，制定分配预案。
公司每三年将重新审议一次股东分红回报规划。根据 公司每三年将重新审议一次股东分红回报规划。根据
公司实际生产经营情况、投资规划和长期发展的需要 公司实际生产经营情况、投资规划和长期发展的需要
确需调整股东分红回报规划中确定的利润分配政策 确需调整股东分红回报规划中确定的利润分配政策
的，应当根据股东（特别是公众投资者）、独立董事 的，应当根据股东（特别是公众投资者）、独立董事
和监事的意见作出适当且必要的修改。经调整后的股 和监事的意见作出适当且必要的修改。经调整后的股
东分红回报规划不得违反坚持现金分红为主，以现金 东分红回报规划不得违反坚持现金分红为主，以现金
方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 20% 方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 20%
的基本原则，以及中国证监会和证券交易所的有关规 的基本原则，以及中国证监会和证券交易所的有关规
定。有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审 定。有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审
议后提交公司股东大会审议决定。 议后提交公司股东会审议决定。
第一百六十三条 公司股东会对利润分配方案作
出决议后，或公司董事会根据年度股东会审议通过的
下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两
个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十四条 公司的公积金用于弥补公司的
亏损、扩大公司生产经营或者转增为公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积
金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积
金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
第一百六十一条 公司实行内部审计制度， 第一百六十五条 公司实行内部审计制度，明确
内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经
费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披
露。
第一百六十六条 公司内部审计机构对公司业务活
动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督
检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，
不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署
办公。
第一百六十七条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控
制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会
的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线
索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百六十八条 公司内部控制评价的具体组织实施
工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出
具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具
年度内部控制评价报告。
第一百六十九条 审计委员会与会计师事务所、国家
审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构
应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百六十二条 公司内部审计制度和审计人员的职 第一百七十条 审计委员会参与对内部审计负责人的
责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会 考核。
负责并报告工作。
第一百六十四条 公司聘用的会计师事务所必须由股 第一百七十二条 公司聘用的、解聘会计师事务
东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计 所由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会
师事务所。 计师事务所。
第一百六十六条 会计师事务所的审计费用由股 第一百七十四条 会计师事务所的审计费用由股
东大会决定。 东会决定。
第一百六十七条 公司解聘或者不再续聘会计师 第一百七十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务
事务所时，提前 30 天通知会计师事务所，公司股东 所时，提前 30 天事先通知会计师事务所，公司股东
大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事 会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务
务所陈述意见。 所陈述意见。
会计师事务所提出解聘的，应当向股东大会说明公司 会计师事务所提出解聘的，应当向股东会说明公司有
有无不当情形。 无不当情形。
第九章 通知 第八章 通知和公告
第一节 通知
第一百七十条 公司召开股东大会的会议通知，根据 第一百七十八条 公司召开股东会的会议通知，以公
股东名册中记载的姓名（或单位名称）、地址，以专 告进行。
人或者特快专递递送，或者以传真、电子邮件或其他
方式发送。
第一百七十二条 公司召开监事会的会议通知，以专
人或特快专递递送、或者以传真、电子邮件或其他方
式发送。
第一百七十五条 公司指定《中国证券报》、《上 第二节 公告
海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证
券交易所网站（http://www.sse.com.cn）为刊登公 第一百八十二条 公司指定《中国证券报》、《上
司公告和和其他需要披露信息的媒体。 海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证
券交易所网站（http://www.sse.com.cn）为刊登公
司公告和和其他需要披露信息的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一百八十四条 公司合并支付的价款不超过本公司
净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程
另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董
事会决议。
第一百七十七条 公司合并，应当由合并各方签 第一百八十五条 公司合并，应当由合并各方签
订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应 订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应
当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于
以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书
的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或
者提供相应的担保。
第一百七十九条 公司分立，其财产作相应的分 第一百八十七条 公司分立，其财产作相应的分
割。 割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应
当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于
上公告。 国家企业信用信息公示系统公告。
第一百八十一条 公司需要减少注册资本时，必须 第一百八十九条 公司需要减少注册资本时，必须编
编制资产负债表及财产清单。 制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通
知债权人，并于 30 日内在本章程第一百七十五条规 知债权人，并于 30 日内在本章程第一百八十二条规
定的报纸和网站上公告。债权人自接到通知书之日起 定的报纸和网站上公告。债权人自接到通知书之日起
权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相
应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的
除外。
第一百九十条 公司依照本章程第一百六十四条第二
款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资
本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向
股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义
务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百
八十九条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注
册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业
信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积
金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五
十前，不得分配利润。
第一百九十一条 违反《公司法》及其他相关规定
减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免
股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东
及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责
任。
第一百九十二条 公司为增加注册资本发行新股时，
股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会
决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百八十三条 公司因下列原因解散： 第一百九十四条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的解散事由出现； （一）本章程规定的解散事由出现；
（二）股东大会决议解散； （二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益 （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股
受到重大损失，通过其他途经不能解决的，持有公司 东利益受到重大损失，通过其他途经不能解决的，持
全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院 有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人
解散公司。 民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散
事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百八十四条 公司因有本章程第一百八十三条第 第一百九十五条 公司因有本章程第一百九十四条第
（一）项情形而解散的，可以通过修改本章程而存续。 （一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产
的，而解散的，可以通过修改本章程或者经股东会决
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的 议而存续。
股东所持表决权的 2/3 以上通过。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须
经出席股东会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通
过。
第一百八十五条 公司因本章程第一百八十三条第 第一百九十六条 公司因本章程第一百九十四条
（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规 第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项
定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成 规定而解散的，董事为公司清算义务人，应当在解散
立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确 事由出现之日起 15 日内成立清算组，进行清算。
定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权
人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行 清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会
清算。 决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人
造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十六条 清算组在清算期间行使下列职 第一百九十七条 清算组在清算期间行使下列职权：
权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清
（一）通知或者公告债权人； 单；
（二）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人；
（三）处理与公司清算有关的公司未了结的业务； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务； （五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十七条 清算组应当自成立之日起 10 日 第一百九十八条 清算组应当自成立之日起 10 日
内通知债权人，并于 60 日内在本章程第一百七十五 内通知债权人，并于 60 日内在本章程第一百八十二
条规定的报纸和网站上公告。债权人应当在接到通知 条规定的报纸或者国家企业信用信息公示系统公告。
之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日 债权人应当在接到通知之日起 30 日内，未接到通知
内，向清算组申报其债权。 书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提 债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提
供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十八条 清算组在清理公司财产、编制 第一百九十九条 清算组在清理公司财产、编制
资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报 资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报
股东大会或者人民法院确认。 股东会或者人民法院确认。
第一百九十条 清算组在清理公司财产、编制资产负 第二百条 清算组在清理公司财产、编制资产负债
债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的， 表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应
应当向人民法院申请宣告破产。 当向人民法院申请宣告破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移
事务移交给人民法院。 交给人民法院指定的破产管理人。
第一百九十一条 公司清算结束后，清算组应当 第二百〇一条 公司清算结束后，清算组应当制作清
制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报 算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登
送公司登记机关，申请公司注销登记，公告公司终止。 记机关，申请公司注销登记。
第一百九十二条 清算组人员应当忠于职守，依法 第二百〇二条 清算组成员履行清算职责，负有忠实
履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法 义务和勤勉义务。
收入，不得侵占公司财产。清算组人员因故意或者重
大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造
责任。 成损失的，应当承担赔偿责任。
第十一章 修改章程 第十章 修改章程
第一百九十四条 有下列情形之一的，公司应当 第二百〇四条 有下列情形之一的，公司应当修改章
修改章程： 程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章 （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章
程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵 程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵
触； 触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一 （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一
致； 致；
（三）股东大会决定修改章程。 （三）股东会决定修改章程。
第一百九十五条 股东大会决议通过的章程修改事项 第二百〇五条 股东会决议通过的章程修改事项
应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司 应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司
登记事项的，依法办理变更登记。 登记事项的，依法办理变更登记。
第一百九十六条 董事会依照股东大会修改章程 第二百〇六条 董事会依照股东会修改章程的决议
的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。 和有关主管机关的审批意见修改本章程。
第十二章 附则 第十一章 附则
第一百九十八条 释义： 第二百〇八条 释义：
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额
依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的
的决议产生重大影响的股东。 决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过
投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行 投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行
为的人。 为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的 董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之
企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他 间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。
关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家 但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而
控股而具有关联关系。 具有关联关系。
第二百〇一条 本章程所称“以上”、“以内”、 第二百一十一条 本章程所称“以上”、“以内”、
“以下”，都含本数；“不满”、“以外”不含本数。 “以下”，都含本数；“过”、“超过”、“以外”、
“低于”、“多于”不含本数。
第二百〇三条 本章程附件包括股东大会议事规则、 第二百一十三条 本章程附件包括股东会议事规
董事会议事规则和监事会议事规则。 则、董事会议事规则。
第二百〇四条 本章程经公司股东大会审议通过之 第二百一十四条 本章程经公司股东会审议通过
日起生效并实施。 之日起生效并实施。
首页
微信公众号
证券之星APP
