国泰海通证券股份有限公司
关于北京君正集成电路股份有限公司以募集资金置换
使用自有资金支付的募投项目部分款项的核查意见
国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”、“保荐机构”或“独
立财务顾问”）作为北京君正集成电路股份有限公司（以下简称“北京君正”、
“上市公司”或“公司”）向特定对象发行股票并在创业板上市及持续督导的保
荐机构和发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，根据《上市公司募
集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上
市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，对北京
君正以募集资金置换使用自有资金支付的募投项目部分款项的情况进行了核查，
具体情况如下：
一、募集资金的基本情况
（一）发行股份购买资产并募集配套资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会于 2019 年 12 月 31 日出具的《关于核准北京
君正集成电路股份有限公司向北京屹唐半导体产业投资中心（有限合伙）等发行
股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]2938 号），公司向特定
对象发行人民币普通股（A 股）18,181,818 股，发行价格为 82.5 元/股，募集资
金总额为人民币 1,499,999,985.00 元。上述募集资金到位情况已经北京兴华会计
师事务所（特殊普通合伙）验资，并于 2020 年 8 月 31 日出具了[2020]京会兴验
字第 01000005 号《北京君正集成电路股份有限公司验资报告》。
（二）向特定对象发行股票募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会于 2021 年 9 月 18 日出具的《关于同意北京君
正集成电路股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可
[2021]3097 号），公司向特定对象发行人民币普通股（A 股）12,592,518 股，每
股发行价格为人民币 103.77 元，募集资金总额为人民币 1,306,725,592.86 元，扣
除发行费用后实际募集资金净额为人民币 1,280,686,384.58 元。上述募集资金到
位情况已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）验资，并于 2021 年 11 月 1
日出具了“XYZH/2021BJAB11063”号《北京君正集成电路股份有限公司 2021
年 10 月 29 日验资报告》。
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了募集资金专
项账户。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项
账户内，上市公司及子公司已与国泰海通、存放募集资金的商业银行签署了募集
资金三、四方监管协议。
二、募集资金投资项目情况
（一）发行股份购买资产并募集配套资金投资项目基本情况
根据北京君正 2025 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告相关内容，
本次非公开发行股份募集配套资金不超过 150,000.00 万元，扣除发行费用后的募
集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
募集资金
序号 项目名称
投资总额
合计 150,000.00
（二）向特定对象发行股票募集资金投资项目基本情况
根据北京君正 2025 年半年度募集资金年度存放与使用情况的专项报告相关
内容，本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过 130,672.56 万元，扣除发
行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
募集资金
序号 项目名称
投资总额
募集资金
序号 项目名称
投资总额
合计 127,927.39
注：补充流动资金金额为扣除发行费用后的净额。
根据公司总体规划，公司第五届董事会第十次会议、第五届监事会第九次会
议和 2022 年年度股东大会审议通过了《关于变更募集资金投资项目暨使用募集
资金向全资子公司增资的议案》，同意将“车载 LED 照明系列芯片的研发与产
业化项目”变更为“合肥君正研发中心项目”。
公司第六届董事会第二次会议、第六届监事会第二次会议以及 2024 年年度
股东大会审议通过了《关于募集资金投资项目变更的议案》，同意将“车载 ISP
系列芯片的研发与产业化项目”变更为“3D DRAM 芯片的研发与产业化项目”。
公司募投项目募集资金投资总额经调整后列示如下：
单位：万元
序号 项目名称 调整后募集资金投资总额
合计 129,800.66
注 1：变更后的募投项目投资总额包括前募投项目募集资金结余金额与其现金管理收益及利
息扣除手续费后净额，因此投资总额合计数存在变动；
注 2：补充流动资金金额为扣除发行费用后的净额。
三、本次以募集资金置换使用自有资金支付的募投项目部分款项的原因
根据《上市公司募集资金监管规则》第十五条第二款规定：“募集资金投资
项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、购买境外
产品设备等事项中以募集资金支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后六个月
内实施置换。”
募投项目实施过程中需要支付研发人员薪酬（包括人员工资、社会保险、住
房公积金等薪酬费用）、境外研发工具及设备的采购款、以及境外生产费用等，
若采用募集资金专户直接支付，可操作性较差。同时，为提高资金使用效率，降
低财务成本，公司可能会根据实际需要以外汇付款、银行电汇、转账支票等方式
先行支付募投项目的相关款项。
基于上述情况，为保障募投项目的顺利推进，提高管理及运营效率，公司计
划在募投项目的实施期间，根据实际需要先以自有资金方式支付募投项目的上述
相关款项，后续以募集资金等额置换，即定期从募集资金专户划转等额资金至公
司自有资金账户，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。
四、本次使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的操
作流程
（一）根据募投项目的实施情况，相关部门将按照公司规定的支付流程，对
募投项目相关款项申请付款。财务部门根据审批后的付款申请单，以自有资金进
行款项支付。
（二）公司财务部门根据募投项目的实施情况，汇总统计以自有资金先行支
付募投项目的相关款项。按照募集资金支付的有关审批程序，将以自有资金支付
的募投项目所使用的相关款项从募集资金账户中等额转入募投项目实施主体的
自有资金账户，上述置换事项在自有资金支付后六个月内实施完毕。
（三）保荐机构、独立财务顾问及保荐代表人、财务顾问主办人对募集资金
等额置换的情况进行持续监督，可以定期或不定期对公司采取现场核查、书面问
询等方式行使监管权，公司及募集资金存放银行应当配合保荐机构及保荐代表人
的核查与问询。
五、本次募集资金置换基本情况
单位：万元
序
项目名称 拟置换期间 拟置换金额
号
面向智能汽车和智慧城市的网络芯片研发项 2025 年 6 月 15 日至
目 2025 年 11 月 01 日
面向智能汽车的新一代高速存储芯片研发项 2025 年 6 月 15 日至
目 2025 年 11 月 01 日
合计 2,643.87
六、对公司经营的影响
公司根据募投项目实施的具体情况，使用自有资金支付募投项目部分款项后
以募集资金等额置换，有利于提高公司运营管理效率，保障募投项目的顺利推进。
该事项符合《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，不影响募投项目投资计
划的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
七、相关审核及批准程序
以募集资金置换使用自有资金支付的募投项目部分款项的议案》，经审议，董事
会认为：公司以募集资金置换使用自有资金支付的募投项目部分款项具有合理原
因，针对该事项公司已制定了具体操作流程，有利于提高资金使用效率，不会影
响募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
董事会同意公司本次以募集资金置换使用自有资金支付的募投项目部分款项的
相关事项。
八、国泰海通核查意见
经核查，国泰海通认为：北京君正本次以募集资金置换使用自有资金支付的
募投项目部分款项事项已经公司董事会审议通过，履行了必要的内部决策程序，
并制定了具体操作流程，有利于提高资金使用效率，符合《上市公司募集资金监
管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规
范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文
件的规定和要求，不会影响募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向
和损害股东利益的情形。国泰海通对公司本次以募集资金置换使用自有资金支付
的募投项目部分款项事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于北京君正集成电路股份有限
公司以募集资金置换使用自有资金支付的募投项目部分款项的核查意见》之签章
页）
保荐代表人：
谢欣灵 田方军
国泰海通证券股份有限公司
（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于北京君正集成电路股份有限
公司以募集资金置换使用自有资金支付的募投项目部分款项的核查意见》之签章
页）
财务顾问主办人：
谢欣灵 张 蕾
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