中德证券有限责任公司
关于北京君正集成电路股份有限公司以募集资金置换
使用自有资金支付的募投项目部分款项的核查意见
中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“独立财务顾问”）作为
北京君正集成电路股份有限公司（以下简称“北京君正”、“上市公司”或“公
司”）发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“募集资金”）的独立财务
顾问，根据《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》和《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》等相关规定，对北京君正以募集资金置换使用自有资金支付的募投项目部
分款项的情况进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金的基本情况
根据中国证券监督管理委员会于 2019 年 12 月 31 日出具的《关于核准北京
君正集成电路股份有限公司向北京屹唐半导体产业投资中心（有限合伙）等发行
股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]2938 号），公司向特定
对象发行人民币普通股（A 股）18,181,818 股，发行价格为 82.5 元/股，募集资
金总额为人民币 1,499,999,985.00 元。上述募集资金到位情况已经北京兴华会计
师事务所（特殊普通合伙）验资，并于 2020 年 8 月 31 日出具了[2020]京会兴验
字第 01000005 号《北京君正集成电路股份有限公司验资报告》。
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了募集资金专
项账户。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项
账户内，上市公司及子公司已与国泰海通证券股份有限公司、中德证券、存放募
集资金的商业银行签署了募集资金三、四方监管协议。
二、募集资金投资项目情况
根据《北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书》相关内容，本次募集资金不超过 150,000.00 万元，
扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 募集资金投资总额
合计 150,000.00
三、本次以募集资金置换使用自有资金支付的募投项目部分款项的原因
根据《上市公司募集资金监管规则》第十五条第二款规定：“募集资金投资
项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、购买境外
产品设备等事项中以募集资金支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后六个月
内实施置换。”
募投项目实施过程中需要支付研发人员薪酬（包括人员工资、社会保险、住
房公积金等薪酬费用）、境外研发工具及设备的采购款、以及境外生产费用等，
若采用募集资金专户直接支付，可操作性较差。同时，为提高资金使用效率，降
低财务成本，公司可能会根据实际需要以外汇付款、银行电汇、转账支票等方式
先行支付募投项目的相关款项。
基于上述情况，为保障募投项目的顺利推进，提高管理及运营效率，公司计
划在募投项目的实施期间，根据实际需要先以自有资金方式支付募投项目的上述
相关款项，后续以募集资金等额置换，即定期从募集资金专户划转等额资金至公
司自有资金账户，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。
四、本次使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的操
作流程
（一）根据募投项目的实施情况，相关部门将按照公司规定的支付流程，对
募投项目相关款项申请付款。财务部门根据审批后的付款申请单，以自有资金进
行款项支付。
（二）公司财务部门根据募投项目的实施情况，汇总统计以自有资金先行支
付募投项目的相关款项。按照募集资金支付的有关审批程序，将以自有资金支付
的募投项目所使用的相关款项从募集资金账户中等额转入募投项目实施主体的
自有资金账户，上述置换事项在自有资金支付后六个月内实施完毕。
（三）独立财务顾问及财务顾问主办人对募集资金等额置换的情况进行持续
监督，可以定期或不定期对公司采取现场核查、书面问询等方式行使监管权，公
司及募集资金存放银行应当配合独立财务顾问及财务顾问主办人的核查与问询。
五、本次募集资金置换基本情况
单位：万元
序
项目名称 拟置换期间 拟置换金额
号
面向智能汽车和智慧城市的网络芯片研发项 2025 年 6 月 15 日至
目 2025 年 11 月 01 日
面向智能汽车的新一代高速存储芯片研发项 2025 年 6 月 15 日至
目 2025 年 11 月 01 日
合计 1,076.94
六、对公司经营的影响
公司根据募投项目实施的具体情况，使用自有资金支付募投项目部分款项后
以募集资金等额置换，有利于提高公司运营管理效率，保障募投项目的顺利推进。
该事项符合《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，不影响募投项目投资计
划的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
七、相关审核及批准程序
以募集资金置换使用自有资金支付的募投项目部分款项的议案》，经审议，董事
会认为：公司以募集资金置换使用自有资金支付的募投项目部分款项具有合理原
因，针对该事项公司已制定了具体操作流程，有利于提高资金使用效率，不会影
响募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
董事会同意公司本次以募集资金置换使用自有资金支付的募投项目部分款项的
相关事项。
八、独立财务顾问核查意见
经核查，中德证券认为：北京君正本次以募集资金置换使用自有资金支付的
募投项目部分款项事项已经公司董事会审议通过，履行了必要的内部决策程序，
并制定了具体操作流程，有利于提高资金使用效率，符合《上市公司募集资金监
管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规
范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文
件的规定和要求，不会影响募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向
和损害股东利益的情形。中德证券对公司本次以募集资金置换使用自有资金支付
的募投项目部分款项事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于北京君正集成电路股份有限公司
以募集资金置换使用自有资金支付的募投项目部分款项的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
郝国栋 苏天科
中德证券有限责任公司
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