上海市锦天城律师事务所
关于盛德鑫泰新材料股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（一）
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
目 录
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
上海市锦天城律师事务所
关于盛德鑫泰新材料股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（一）
致：盛德鑫泰新材料股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受盛德鑫泰新材料股份有限
公司（以下简称“发行人”或“公司”或“盛德鑫泰”）的委托，并根据发行人
与本所签订的《法律服务协议》，作为发行人向不特定对象发行可转换公司债券
工作（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《上市公司证券发行注册管
理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规、规章和规范性文件
的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，已于 2025
年 10 月 23 日出具了《上海市锦天城律师事务所关于盛德鑫泰新材料股份有限公
司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》
（以下简称“《法律意见书》”）
及《上海市锦天城律师事务所关于盛德鑫泰新材料股份有限公司向不特定对象发
行可转换公司债券的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
本所现根据深圳证券交易所上市审核中心于 2025 年 11 月 17 日下发的《关
于盛德鑫泰新材料股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核
问询函》（审核函〔2025〕020076 号）（以下简称“《审核问询函》”） 的要
求，并根据发行人于 2025 年 10 月 30 日公告的《盛德鑫泰新材料股份有限公司
律意见书》 出具之日至 2025 年 12 月 11 日（以下简称“补充核查期间”） 发
生的重大变化出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对《律师工作报告》及《法律意见书》的补充与更新，
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并构成上述法律文件不可分割的一部分。如《律师工作报告》及《法律意见书》
与本补充法律意见书不一致的部分以本补充法律意见书为准。如《律师工作报告》
及《法律意见书》中已表述过且未发生变化的内容、关系或简称，本所律师将不
在本补充法律意见书中重复描述或披露并重复发表法律意见。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信
息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以
下简称“《编报规则 12 号》”）等法律、法规、规章和规范性文件的规定及本
补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书
所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行有关法律问题发表意见，而
不对有关会计、审计、资产评估、内部控制、盈利预测等专业事项发表意见。在
本补充法律意见书对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中
某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做
出任何明示或默示保证。
三、本补充法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效
是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。
四、本补充法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
（一）发行人已经提供了本所为出具本补充法律意见书所要求发行人提供的
原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无
隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所依据有关政府主管部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意
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见。
六、本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，
随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
七、本所同意发行人部分或全部在申请文件中自行引用或按中国证券监督管
理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）
审核要求引用本补充法律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导
致法律上的歧义或曲解。
八、本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，非经本所书面同
意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章、规范性文件的
规定和中国证监会及深交所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下。
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释 义
本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除另有说明外，与其在
《律师工作报告》 及《法律意见书》中的含义相同，下列词语或简称具有下述
含义：
《上海市锦天城律师事务所关于盛德鑫泰新材料股份有限公
《律师工作报告》 指
司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》
《上海市锦天城律师事务所关于盛德鑫泰新材料股份有限公
《法律意见书》 指
司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》
《上海市锦天城律师事务所关于盛德鑫泰新材料股份有限公
本补充法律意见书 指
司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（一）》
《民法典》 指 《中华人民共和国民法典》
《票据法》 指 《中华人民共和国票据法》
深圳证券交易所上市审核中心于 2025 年 11 月 17 日下发的《关
《审核问询函》 指 于盛德鑫泰新材料股份有限公司申请向不特定对象发行可转
换公司债券的审核问询函》 （审核函〔2025〕020076 号）
《2025 年三季报》 指 《盛德鑫泰新材料股份有限公司 2025 年第三季度报告》
发行人及其子公司有关主管部门出具的《常州市专项信用报
告（代替经营主体无违法违规记录证明）》《市场主体公共
《信用报告》 指 信用报告（企业上市专版）》《无违法违规证明公共信用信
息报告》《法人和非法人组织公共信用信息报告（无违法违
规证明版）》
报告期、三年一期 指 2022 年、2023 年、2024 年及 2025 年 1-9 月
最近一期、补充报告期 指 2025 年 6-9 月
报告期末 指 2025 年 9 月 30 日
自《法律意见书》《律师工作报告》出具日至本补充法律意
补充核查期间 指
见书出具日
注：除特别说明外，本补充法律意见书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上
如有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
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正 文
第一部分 《审核问询函》问询回复
一、《审核问询函》第 1 题
发行人主营业务为工业用能源设备类无缝钢管和新能源汽车零部件研发、
生产和销售。2022 年-2024 年，公司分别实现营业收入 120688.98 万元、198089.81
万元、266282.92 万元；扣非后归母净利润 7143.81 万元、11878.95 万元、22094.85
万元，均实现持续增长。2025 年 1-6 月，公司实现营业收入 149017.53 万元，同
比增长 13.20%；扣非后归母净利润为 8433.36 万元，同比下降 29.06%。报告期
各期，公司综合毛利率分别为 12.86%、14.09%、17.86%和 16.08%，存在一定
波动。
发行人客户主要为大型电站锅炉制造商、新能源汽车整机厂及配套供应商，
报告期各期，公司对前五大客户的销售占比分别为 88.17%、85.88%、81.38%和
发行人生产使用的主要动力供应包括水、电和天然气等。发行人主要原材
料为用于生产不锈钢、合金钢无缝钢管产品的不锈钢、合金钢钢管管坯、用于
生产新能源汽车零部件产品的铝锭，以及钢格板产品的带钢、扁钢、线材等原
材料，主要原材料价格波动对公司产品价格具有一定影响。
报告期各期末，发行人应收账款账面价值分别为 21649.27 万元、61566.68
万元、53627.99 万元和 83211.56 万元，占资产总额的比例分别为 13.57%、21.73%、
元、47172.02 万元、55129.14 万元和 55919.43 万元，占资产总额的比例分别为
报告期各期，发行人经营性现金流净额分别为-30949.54 万元、955.41 万元、
-20540.88 万元、-3520.30 万元。报告期各期末，发行人资产负债率分别为 47.43%、
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别为 0 万元、5514.69 万元、10151.66 万元、10479.49 万元，主要为一年内到期
的长期借款；长期借款金额分别为 0 万元、15705.27 万元、14561.39 万元、23705.25
万元。
截至报告期末，发行人商誉的账面价值为 14440.72 万元，主要为收购江苏
锐美及其子公司形成的商誉，已计提商誉减值准备 1715.47 万元。发行人收购江
苏锐美存在业绩对赌约定。
报告期内，公司因超标排放行为受到 26.2 万元的环保行政处罚，因占用防
火间距受到 2 万元的消防行政处罚。
报告期内，公司持有的长期股权投资主要系对深圳勤智德泰新科技创业投
资企业（有限合伙）（以下简称勤智德泰）的出资，截至报告期末，账面金额
为 6324.99 万元。勤智德泰主要投资于医疗大健康、新材料等新科技领域早期项
目或成熟期项目。
请发行人补充说明：（1）结合报告期内公司无缝钢管产品具体应用领域收
入分布情况、下游需求变动情况等，进一步说明报告期内相关产品收入波动的
原因及合理性，发行人是否已经获取了主要终端客户关于中高端锅炉用管的合
格供应商资格。（2）结合公司新能源汽车零部件具体产品应用情况、主要下游
客户需求波动等，说明报告期内新能源汽车零部件产品收入、净利润波动的原
因及合理性，毛利率水平是否与同行业可比公司存在较大差异，毛利率是否存
在持续下滑的风险，公司拟采取或已采取的应对措施。（3）结合不同的业务类
型，进一步分析各类型产品的销售单价和销售数量的变动原因，主要产品单价
变动是否与同行业可比公司同类产品价格波动一致，公司收入、净利润变动情
况是否与行业趋势一致，并结合公司的在手订单分布、期后消化情况、新客户
或业务拓展情况、行业竞争格局以及下游行业的政策趋势及主要客户未来投资
计划等，说明发行人未来经营业绩是否具备稳定性，公司为保障业绩稳定性拟
采取的应对措施及有效性。（4）结合报告期内发行人与主要客户交易金额及占
比变化情况，说明公司与主要客户交易的可持续性，维护客户稳定性或降低客
户集中度所采取的具体措施。（5）结合报告期各期产品产量、能源消耗情况、
工艺升级等，说明能源采购数量与发行人产品产量是否匹配，如否，请说明原
因及合理性。（6）发行人主要原材料采购单价是否公允，结合主要原材料市场
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价格变动情况，说明采购单价变动的原因及合理性，并分析未来主要原材料价
格波动对公司经营业绩可能产生的影响。（7）结合与主要客户信用政策、结算
方式、平均回款周期等的变动情况，说明各期末应收账款、应收票据余额构成
情况及占比较高的原因及合理性，是否与同行业可比公司保持一致，并结合应
收账款账龄结构、坏账准备的测算过程、预期信用损失的确认方法、应收账款
逾期情况及期后回款情况等，说明各期末应收账款坏账准备计提是否充分。（8）
报告期各期应收票据中是否存在无真实交易背景的票据，若存在，请详细说明
报告期各期发生金额及期末未到期余额并穿透核查票据贴现后资金的最终流向
及实际用途，是否构成非经营性资金占用或对外提供财务资助，迪链票据转让
是否涉及财务内控不规范，是否涉及违反票据使用相关法律法规的情形。（9）
公司报告期内存货账面价值增加、存货周转率波动的具体原因及合理性，结合
公司各产品库龄分布及占比、期后价格变动及销售情况、同行业可比公司等情
况，说明存货跌价准备计提是否充分。（10）报告期内发行人经营活动产生的
现金流量总体为负的原因及合理性，并结合可动用货币资金、资产受限情况、
资产变现能力、公司盈利能力、现金流状况、有息负债及偿付安排、大额资金
支出计划及外部融资能力等，说明是否具有正常的现金流量水平和合理的资产
负债结构，是否具有足够的现金流偿还本次拟发行债券本息，拟采取的措施及
其有效性。（11）结合江苏锐美报告期内的经营情况，及报告期各期末对商誉
减值的测算过程，说明 2024 年底未计提商誉减值的原因，相关减值测算参数选
取是否合理，商誉减值计提是否充分。结合江苏锐美子公司安徽锐美、湖北锐
美报告期业绩情况，说明是否需要对单体报表中相应的长期股权投资及合并报
表中的相关资产计提减值准备。发行人对江苏锐美财务及资产的管控情况，以
及对赌方的业绩补偿能力及可行性。（12）发行人及其子公司报告期内合规经
营情况,公司行政处罚事项披露是否完整及相关事项整改情况；结合发行人相关
行政处罚内容和处罚依据，说明是否属于重大违法违规行为，相关内控制度是
否健全有效。（13）结合最近一期末可能涉及财务性投资的会计科目情况，说
明相关投资是否属于财务性投资，并进一步说明本次发行相关董事会前六个月
至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，是否符合《法律适用意
见第 18 号》第一条的规定。
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请发行人律师对（8）（11）（12）（13）核查并发表明确意见。
（一）核查程序
针对第（8）项，本所律师执行了以下核查程序：
式，了解报告期内公司票据结算金额波动的原因。
否合理、有效。
比对。
或背书方与客户名称的一致性，并检查大额应收票据形成相对应的销售合同、销
售订单、销售发票、销售出库单和确认验收单等支持性文件；复核发行人票据的
后手方与供应商名称的一致性，并检查大额背书应收票据对应的采购合同、采购
发票、入库单等支持性文件。
制度文件，核查了报告期内所有迪链凭证转让交易的审批记录；
单，迪链凭证的生成记录、电子凭证截图，江西锐美与江西坤泰签署的《迪链供
应链信息平台应收账款转让协议》，江西坤泰向江西锐美支付转让款的银行回单；
款、第三方回款等情形；
转单、收回、退回操作流程图》《迪链供应链信息平台应收账款转让协议》，分
析了迪链凭证的法律性质；
针对第（11）项，本所律师执行了以下核查程序：
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分析；
据的合理性；
来盈利能力；
及核心业务人员，了解内部控制设计与实际运行情况；
相关资料文件；
保障措施的有效性；
针对第（12）项，本所律师执行了以下核查程序：
文件；
的规定；
罚款缴纳凭证和整改措施等资料；
国、中国证监会、深圳证券交易所、各级市场监督管理部门、各级税务部门、各
级生态环境保护部门、各级自然资源部门、各地应急管理部门、各级住建部门、
各级人力资源和社会保障部门及省市级住房公积金管理公众网站，检索发行人及
其子公司是否存在违规或行政处罚信息；
替经营主体无违法违规记录证明）》《市场主体公共信用报告（企业上市专版）》
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《无违法违规证明公共信用信息报告》
《法人和非法人组织公共信用信息报告（无
违法违规证明版）》；
法规、地方政府规章、规范性文件对相关违法事项的处罚依据，对相关行政处罚
是否构成重大违法违规行为进行分析；
具的《内部控制审计报告》及发行人编制的 2022、2023 及 2024 年度《内部控制
自我评价报告》，了解发行人内部控制制度的健全和有效执行情况；
件。
针对第（13）项，本所律师执行了以下核查程序：
产明细，分别与审计报告与 2025 年序时账比对，了解各项中是否存在财务性投
资；
在董事会决议日前六个月至今投资产业基金、并购基金、拆借资金、委托贷款、
以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资、购买收益波动大且风险较高的
金融产品、非金融企业投资金融业务、类金融业务等财务性投资的情形。
限合伙）的存续期及后续投资安排。
（二）核查意见
细说明报告期各期发生金额及期末未到期余额并穿透核查票据贴现后资金的最
终流向及实际用途，是否构成非经营性资金占用或对外提供财务资助，迪链票
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据转让是否涉及财务内控不规范，是否涉及违反票据使用相关法律法规的情形。
（1）报告期各期应收票据中是否存在无真实交易背景的票据
公司报告期内收到票据的出票人或背书人均为公司客户。报告期内公司与主
要客户交易金额（含税）及收到票据情况如下：
单位：万元
注
客
交易额 收到票 交易额 收到票 交易额 收到票 交易额 收到票
户
（含税） 据金额 （含税） 据金额 （含税） 据金额 （含税） 据金额
哈
尔
滨
锅
炉
厂
东
方
锅
炉
上
海
锅 39,853.8 29,730.3 50,881.9 41,590.6 38,158.0 26,821.1 14,025.8 11,436.0
炉 0 1 7 9 9 4 6 3
厂
合 181,827. 110,993. 193,994. 139,930. 162,293. 101,343. 106,457. 108,702.
计 05 85 85 83 43 58 79 81
注：2022 年度哈尔滨锅炉厂、东方锅炉交易额（含税）小于收到票据金额原因系 2022
年度收到的票据中包含 2022 年期初（即 2021 年期末）应收账款金额（通过票据支付的应收
账款金额）。
公司报告期各期应收账款期末余额（含税）=应收账款期初余额（含税）+
本期销售发生额余额（含税）-收到票据金额-收到现汇金额，即收到的所有应收
票据都来自于销售形成的应收账款，不存在无真实交易背景的票据。
公司制定了严格的内控制度，对票据的使用及管理行为进行明确约定并得到
良好执行。报告期内，公司应收票据前手均为与公司签订具有真实贸易背景的购
销合同的客户，应收票据的后手均为与公司签订具有真实贸易背景的购销合同的
供应商，不存在无真实交易背景的票据往来。
（2）迪链票据转让是否涉及财务内控不规范，是否涉及违反票据使用相关
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法律法规的情形
①迪链票据转让不涉及财务内控不规范
迪链凭证系由比亚迪股份有限公司及其下属企业通过迪链供应链信息平台
签发的电子债权凭证，在比亚迪供应链体系中具备款项支付、债权转让、应收账
款融资等功能。江苏锐美子公司江西锐美持有的迪链凭证均基于其与比亚迪及其
下属企业的真实贸易背景取得，相关销售合同、发票、签收单等交易凭证齐全。
求增加，存在一定的现金流压力。为优化现金流状况、提高资金使用效率，江西
锐美将其持有的部分迪链票据以原值转让给江西坤泰，本质上系江西坤泰以其自
有现金购买江西锐美持有的迪链凭证。
报告期内江西锐美与江西坤泰之间因为转让迪链凭证形成的资金往来如下：
单位：元
江苏锐美欠
交易发
交易形式 金额 江西坤泰金 迪链编号 到期日
生时间
额
F231116016 2024 年 5
F231218017 2024 年 6
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江苏锐美欠
交易发
交易形式 金额 江西坤泰金 迪链编号 到期日
生时间
额
日
-2024 年
日
日
注：2024 年 4 月以后，交易模式调整为江西坤泰先支付现金、江苏锐美后转让迪链凭
证，不存在江西锐美收取江西坤泰支付转让款晚于迪链凭证到期的情形。
上述迪链凭证转让行为主要发生于江苏锐美被收购后的初期，合规性分析以
及整改情况如下：
a. 2024 年 4 月前，江西锐美与江西坤泰之间的迪链凭证转让交易采取江西
锐美先转让迪链凭证、江西坤泰后支付款项的模式。经核查，转让款项的到账时
间均早于对应迪链凭证的到期时间，江西锐美通过迪链凭证转让交易实质上提前
收回了应收账款，不存在江西坤泰占用江西锐美资金的情形。
b. 2024 年 4 月至 7 月，为进一步规范交易流程、降低江西锐美的操作风险，
双方将交易模式调整为江西坤泰先付款、江西锐美后转让迪链凭证的形式。
c. 2024 年 7 月后，江西锐美不再进行类似交易。
经核查，江西锐美向江西坤泰转让迪链凭证的交易不涉及资金占用或资金拆
借等财务内控不规范情形。
江苏锐美建立了《财务管理制度》《资金管理制度》等内部控制制度。报告
期内，江西锐美向江西坤泰转让迪链凭证的所有交易均履行了上述内部审批程序，
相关审批单据齐全，审批权限符合相关制度要求。
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综上，江西锐美向江西坤泰转让迪链凭证不涉及资金占用、资金拆借等财务
不规范情形，履行了必要的内部审批程序，不构成财务内控不规范。
②迪链凭证转让不涉及违反票据使用相关法律法规的情形
根据《票据法》，票据是指汇票、本票、支票，具有要式性、无因性、文义
性和独立性等法律特征。迪链凭证与《票据法》项下的票据存在本质区别，具体
对比如下：
比较
《票据法》项下的票据 迪链凭证
维度
《迪链供应链信息平台用户服务协议》
法律
《中华人民共和国票据法》 及《中华人民共和国民法典》关于债权
依据
转让的规定
票据
汇票、本票、支票 电子债权凭证，不属于票据
种类
必须记载法定事项（如金额、日期、收款 依据平台规则生成电子凭证，记载事项
要式
人名称、出票人签章等），缺少任一法定 由平台协议约定，不受《票据法》要式
性
记载事项票据无效 性约束
无因 票据权利独立于基础法律关系，持票人行
依赖真实贸易
性 使票据权利无需证明基础交易关系
文义 权利义务以平台协议约定及基础合同为
票据权利义务以票据记载的文义为准
性 准
流通 仅限在比亚迪供应链体系内流转，受让
可通过背书方式在全社会范围内自由流通
性 方需具备平台用户资格
权利 持票人依票据文义向票据债务人主张付款 持有人依平台规则及基础合同向比亚迪
行使 请求权 及其下属企业主张应收账款债权
转让 记名票据需背书转让，背书需连续；不记 通过平台系统操作“转单”功能，受让
方式 名票据交付即转让 方在平台签收后完成转让
法律 票据行为独立，背书人、出票人、承兑人 债权转让，转让人在通知债务人后退出
后果 等承担票据责任 债权债务关系，受让人成为新的债权人
鉴于此，迪链凭证在法律性质、权利内容、流转方式等方面均与《票据法》
项下的票据存在本质区别，不属于《票据法》规范的票据。
根据《迪链供应链信息平台用户服务协议》及深圳迪链科技有限公司发布的
《用户操作手册：转单、收回、退回操作流程图》，“转单”（即迪链凭证转让）
是指迪链持单人（基础合同债权人）基于基础交易将迪链凭证对应的部分或全部
应收账款根据平台规则转让给与其签署基础交易合同的下级供应商（基础合同债
务人），转出的应收账款将生成新的迪链凭证，下级供应商成功签收后即成为该
新迪链的持有人，迪链转单后下级供应商签收即视为转单成功。因此，迪链凭证
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转让的本质是债权转让，即债权人（江西锐美）将其持有的对债务人（迪链签发
人/付款人）的应收账款债权转让给受让人（江西坤泰）。
江西锐美在交易过程中依据《迪链供应链信息平台用户服务协议》的要求与
江西坤泰签署了《迪链供应链信息平台应收账款转让协议》，通过平台系统完成
“转单”操作，江西坤泰在平台签收后完成债权转让，平台系统自动通知债务人
（比亚迪及其下属企业）。上述债权转让行为符合《民法典》关于债权转让的法
律规定，并履行了内部审批程序。
综上，江西锐美向江西坤泰转让迪链凭证的行为本质上属于债权转让行为，
迪链凭证不属于《票据法》规范的票据，迪链凭证转让行为符合平台运营规则及
《民法典》关于债权转让的相关规定，不涉及违反《票据法》及其他票据使用相
关法律法规的情形。
过程，说明 2024 年底未计提商誉减值的原因，相关减值测算参数选取是否合理，
商誉减值计提是否充分。结合江苏锐美子公司安徽锐美、湖北锐美报告期业绩
情况，说明是否需要对单体报表中相应的长期股权投资及合并报表中的相关资
产计提减值准备。发行人对江苏锐美财务及资产的管控情况，以及对赌方的业
绩补偿能力及可行性。
（1）结合江苏锐美报告期内的经营情况，及报告期各期末对商誉减值的测
算过程，说明 2024 年底未计提商誉减值的原因，相关减值测算参数选取是否合
理，商誉减值计提是否充分。
①江苏锐美报告期内的经营情况
江苏锐美主营业务是新能源汽车零部件的生产与制造，主要产品包括电机轴
及电机壳，2023 年、2024 年及 2025 年 1-9 月江苏锐美主营业务收入分别为 4.53
亿、5.03 亿以及 2025 年 1-9 月的 3.82 亿元，归母净利润分别为 4,783.34 万元、
具体来看，江苏锐美 2023 年的主营业务毛利率为 27.46%，2024 年降至
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年相较于 2023 年有所上升，而同时毛利率较低，拖累了江苏锐美总体毛利率水
平。安徽锐美主营业务为高压冲压件的研发、生产与销售，这一细分领域具有显
著的规模经济特征，盈利能力的实现通常依赖于达到一定的产销规模门槛。安徽
锐美于 2024 年 9 月正式投产，当前仍处于业务发展的初期及产能爬坡阶段，规
模经济效益尚未充分体现。随着安徽锐美产能逐步增长，江苏锐美的毛利率水平
有所提升，2025 年 1-9 月毛利率为 21.89%。因此，江苏锐美未来盈利水平有望
维持稳定。
②报告期内对商誉减值的测算过程
报告期内公司分别对截至 2023 年期末、2024 年期末以及 2025 年 6 月 30 日
的商誉进行了减值测试。具体的测算过程为：
a. 确定商誉的评估对象和评估范围
评估对象即发行人合并江苏锐美所形成的商誉及相关资产组可收回金额。评
估范围是商誉及相关资产组，其中扣除不在资产组范围内的安徽锐美及湖北锐美
相关资产。
b. 计算商誉及相关资产组可收回金额
根据《企业会计准则第 8 号－资产减值》，可收回金额应当根据资产预计未
来现金流量现值与资产的公允价值减去处置费用后的净额两者之间较高者确定。
资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值，只要有
一项超过了资产的账面价值，就表明资产没有发生减值，不需再估计另一项金额。
(a)预计未来现金流量现值评估方法
评估通过收益法中的现金流量折现法来测算委估资产组预计未来现金流量
现值。现金流量折现法即通过估算资产组预计未来现金流量和采用适宜的折现率，
将预期现金流折算成现时价值，得到资产组价值。
i. 具体公式如下：
P: 资产组预计未来现金流现值
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F: 资产组预计未来现金流=息税前利润+折旧与摊销-资本性支出-净营运资
金增加额
r: 税前折现率：利用税后折现率及税后未来现金流量现值迭代计算得出。
Wc：评估基准日营运资金。
税后折现率采用加权平均资本成本(WACC)
ii.收益期确定
本次评估中的委估资产组中的核心资产为商誉，商誉没有确定的经济寿命年
限，故本次评估选用的收益期为无限期。
由于企业近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理性相对较
差，按照通常惯例，将企业的收益期划分为预测期和预测期后两个阶段。预测期
后为未来永续年限，在此阶段中，公司主营业务将保持稳定的现金获利水平。
(b)公允价值减去处置费用
包含商誉及相关资产组或资产组组合的公允价值评估一般可采用市场法、成
本法及收益法进行评估。由于无法获得可比且有效的市场参照对象，无法采用市
场法评估其公允价值。由于商誉无法单独评估，故一般情况下成本法不适用于计
算包含商誉及相关资产组或资产组组合公允价值。因此采用收益法计算商誉及相
关资产组的公允价值。
c.评估计算及分析过程
(a) 预测期收益预测
i.主营业务收入预测
结合企业提供的未来及年度发展规划以及企业对行业动向的判断，对未来年
度主营业务收入进行预测。
ii.主营业务成本的预测
主营业务成本为材料成本、折旧摊销、辅材、动力燃料等费用，结合历史成
本构成及未来产品结构变动进行预测。
iii.税金及附加
税金及附加主要为城建税及附加、印花税等，根据采购、销售预测进项税进
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行测算。
iv.期间费用
根据历史期间费用占比，并结合管理层提供的预测期间费用情况进行测算。
v.营业外收支
营业外收支等均属于非经常性项目，故营业外收支评估预测时不予考虑
vi.企业所得税
按实际的企业所得税率进行测算。
vii.折旧、摊销费用及资本性支出的预测
对于现存资产的折旧预测，主要根据各个资产的原值、会计折旧年限、残值
率计算求得；对于未来资本性支出形成的资产的折旧主要根据企业会计折旧政策
确定的各类型资产的折旧率确定。
资本性支出主要为存量资产的更新支出和增量资本性支，资产支出的预测主
要是根据资产的使用年限和折旧年限进行测算。
viii.营运资本增加额的预测
年营运资金=(流动资产－溢余资金－非经营性流动资产)－(流动负债－短期
借款－非经营性流动负债－一年内到期的非流动负债)
ix.税前折现率的确定
税后折现率公式如下：
式中：
Ke 为权益资本成本；
Kd 为债务资本成本；
D/E：根据同行业目标公司债务与股权比率；
其中：Ke = Rf+β×RPm+Rc
Rf=无风险报酬率；
β=企业风险系数；
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RPm=市场风险溢价；
Rc =企业特定风险调整系数。
税前折现率：经税后折现率及税后未来现金流量现值迭代计算得出。
d.报告期内商誉减值测试结果
根据减值测试结果，2023 年期末、2024 年期末商誉及相关资产组的可收回
金额高于账面价值，不需要计提商誉减值。2025 年 6 月 30 日商誉及相关资产组
的可收回金额低于账面价值，公司据此对截至 2025 年 6 月 30 日的商誉计提了减
值准备 1,715.47 万元。商誉减值测试结果如下：
账面价值 可收回金额 减值金额 预测期年
项目
（万元） （万元） （万元） 限
值测试
值测试
注
减值测试
注：公司收购江苏锐美并形成商誉时的持股比例为 51%，因此 2025 年中期商誉减值测
试时计提商誉减值准备金额为 1,715.47 万元。
③2024 年底未计提商誉减值的原因，相关减值测算参数选取是否合理，商
誉减值计提是否充分
报告期内商誉减值测试主要参数选择如下：
永续期营
预测期营业收 预测期平均毛 预测期平均期
项目 业收入增 折现率
入复合增长率 利率 间费用率
长率
誉减值测试
誉减值测试
商誉减值测 2.50% 不增长 25.77% 11.70% 12.05%
试
注：营业收入复合增长率的计算方式为预测期第五年营业收入除以预测期第一年营业收
入，按照四年复合增长率开方。
报告期内商誉减值测试各项参数的选择总体保持平稳。以 2023 年末商誉减
值测试为参照，2024 年末商誉减值测试主要参数选择中，营业收入复合增长率
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有所增长，从 4.81%增长到 6.39%，而平均毛利率从 28.34%下降到 24.15%，期
间费用率及折现率相较 2023 年末有所增长。
公司在 2024 年末商誉减值测试中的参数选择主要是基于在减值测试当时的
历史经营业绩、行业情况、主要客户公开业绩指引等因素综合做出。其中，2024
年末商誉减值测试中营业收入增长率提高，主要是公司管理层基于自身经营情况
以及测试当时行业公开信息综合判断做出。具体来看，一方面是因为 2024 年 11
月江苏锐美通过了比亚迪组织的挤压机壳生产线的合格供应商验收，预计 2025
年开始来自该类产品收入将有明显增长，这部分增量业务使得管理层预计未来营
收增速将有所增长。另一方面，发行人下游客户盈利预测前景较为乐观，以江苏
锐美最主要客户比亚迪为例，根据公开信息，比亚迪董事长兼总裁王传福在 2025
年 3 月 25 日举行的比亚迪业绩会上透露，“比亚迪 2025 年全年销量目标为 550
万辆，较去年的 427 万辆实现 30%增长”。在 2025 年预计高增长的基础上，随
着“全民智驾”的落地，公司管理层预计比亚迪 2026 年、2027 年的营业收入将
继续保持高速增长。
除营业收入增长率外，预测期毛利率下降主要是受新能源汽车行业价格竞争，
与实际经营中 2024 年江苏锐美毛利率呈现下降趋势相符。期间费用增长主要反
映了人力成本及财务成本的上升，折现率的增长主要是因为同行业可比公司 beta
值的增长。
综上，2024 年末的商誉减值主要参数的选择是管理层基于预测当时的内外
部环境综合判断所做出，符合测试当时的实际情况，总体合理。减值测试结果显
示，商誉及相关资产组可收回金额为 65,200 万元，大幅高于账面价值，因此不
需要计提商誉减值。
从 2025 年二季度开始，随着新能源车产业竞争的加剧，以及“全民智驾”
为代表的智能自驾系统对销量拉动作用不及预期，比亚迪营收增速明显放缓，净
利润相较 2024 年同期不断下降，2025 年 9 月比亚迪主动将全年销量目标从 550
万辆下调到 460 万辆。比亚迪作为江苏锐美第一大客户，其对江苏锐美的订单明
显不及预期，因此公司管理层在 2025 年中期商誉减值测试中调低了预测期营业
收入增长率，同时根据实际经营情况及市场情况，对其他参数做了调整，并根据
减值测试结果计提了商誉减值准备。
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（2）结合江苏锐美子公司安徽锐美、湖北锐美报告期业绩情况，说明是否
需要对单体报表中相应的长期股权投资及合并报表中的相关资产计提减值准备。
①安徽锐美、湖北锐美报告期内业绩情况
公司 2023 年 8 月收购江苏锐美后开始对安徽锐美及湖北锐美进行投资，报
告期内安徽锐美主要从事汽车底盘系统配件、传动系统配件高压冲压件的生产，
湖北锐美主要从事汽车底盘系统配件的生产。
报告期内，安徽锐美在 2023 年度、2024 年度以及 2025 年 1 - 9 月的营业收
入分别为 158.1 万元、2,772.76 万元和 5,131.19 万元，净利润分别为-201.17 万元、
- 2,115.07 万元和 -981.11 万元。安徽锐美在收购初期尚处于投资及产线调试阶段，
产线未能完全释放产能，因此固定成本较高。直至 2024 年 10 月实现达产后，其
产销规模渐次提升，收入呈稳步增长态势，净利润亏损水平亦逐步收窄。
报告期内，湖北锐美在 2023 年度、2024 年 1 - 9 月的营业收入分别为 665.13
万元、785.97 万元，净利润分别是-352.67 万元、-666.21 万元。湖北锐美自投资
以来，同样处于产能爬坡阶段，受客户认证周期较长及市场需求波动影响，收入
规模较小，未能实现盈利。发行人在 2024 年 9 月将湖北锐美股权转让给自然人
朱才林，转让完成后湖北锐美不再纳入合并报表范围。
②是否需要对单体报表中相应的长期股权投资及合并报表中的相关资产计
提减值准备
a.是否需要对单体报表中的长期股权投资计提减值准备
根据《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》相关规定：投资方应当关注
长期股权投资的账面价值是否大于享有被投资单位所有者权益账面价值的份额
等类似情况。出现类似情况时，投资方应当按照《企业会计准则第 8 号——资产
减值》对长期股权投资进行减值测试，可收回金额低于长期股权投资账面价值的，
应当计提减值准备。
《企业会计准则第 8 号——资产减值》第五条规定，存在下列迹象的，表明
资产可能发生了减值：资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推
移或者正常使用而预计的下跌；企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及
资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响；
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市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计
未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低；有证据表明资产
已经陈旧过时或者其实体已经损坏；资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划
提前处置；企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，
如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高
于）预计金额等；其他表明资产可能已经发生减值的迹象。
公司于报告期末对安徽锐美及湖北锐美长期股权投资进行分析，逐条对照会
计准则中规定的减值迹象，截至 2025 年 9 月 30 日，不需要对安徽锐美长期股权
投资计提减值准备，在 2024 年 9 月出售湖北锐美前不需要计提长期股权投资减
值准备。对照会计准则中的长期股权投资减值准备迹象如下：资产的市价当期大
幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌，安徽锐美
及湖北锐美的长期资产主要包括机器设备及厂房土地等，不存在当期市价大幅度
下跌的情形；企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在
当期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响，安徽锐美及湖北锐
美主要经营新能源汽车零部件业务，所处的经济、技术或者法律等环境以及资产
所处的市场在当期或者将在近期未发生重大变化；市场利率或者其他市场投资报
酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金流量现值的折现率，
导致资产可收回金额大幅度降低，报告期内市场利率或者其他市场投资报酬率未
在报告期内发生明显提高；有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏，
安徽锐美及湖北锐美的固定资产等在报告期内开始购置，成新度较高，不存在过
时或实体已经损坏的情形；资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置，
报告期内，安徽锐美及湖北锐美不存在被闲置、终止使用的情形。湖北锐美于
管理层并未决定提前处置湖北锐美股权，因此不存在因为计划提前处置，而对湖
北锐美长期股权投资计提减值的情形；企业内部报告的证据表明资产的经济绩效
已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或
者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等，安徽锐美及湖北锐美报告期内处于
亏损状态，主要是都处于投产初期，尚未达产，固定费用较高所致，前期亏损都
属于管理层的预计当中，不属于资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资
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产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）
预计金额等情形，具体如下：
(a) 安徽锐美
公司对安徽锐美长期股权投资采用成本法核算。报告期内，安徽锐美公司处
于亏损状态。这主要是由于汽车零部件行业在筹建初始阶段往往需要投入巨额资
金，其中包括团队人员薪资、原材料采购费用、模具制造成本、各阶段严格测试
费用以及验厂所需的各项开支等。此类前期投入是由行业特性所决定的。同时，
作为新设立的公司，安徽锐美目前正处于产能逐步提升的阶段。在此阶段，公司
主要依据现有研发成果开展产品配套与小样测试。由于生产规模尚未全面展开，
导致单位产品的固定成本相对较高。
由于安徽锐美于 2024 年 10 月达产，报告期内总体处于产能爬坡期，考虑到
对赌条款中对安徽锐美前期亏损额不纳入业绩对赌来看，安徽锐美前期亏损属于
管理层预期当中，因此结合会计准则中对资产减值迹象，无法认定对安徽锐美的
长期股权投资符合上述减值迹象。
(b) 湖北锐美
湖北锐美于 2024 年 9 月转让，在转让前也处于产能爬坡期，与安徽锐美相
似，考虑到对赌条款中对湖北锐美前期亏损额不纳入业绩对赌来看，湖北锐美前
期亏损属于管理层预期当中。同时由于对湖北锐美选址以及产品的看淡，管理层
在湖北锐美正式投产前就将其完全转让，因此在 2024 年期末不再持有湖北锐美
股权。结合会计准则对资产减值迹象的判断，管理层认定报告期内不需要对湖北
锐美长期股权投资计提减值准备。
此外，没有其他迹象表明公司对安徽锐美及湖北锐美的长期股权投资出现了
减值迹象。
综上，基于安徽锐美及湖北锐美报告期内主要出于产能爬坡前，前期亏损属
于初始阶段预期之内的，结合会计准则中对资产减值迹象的判断，公司认为报告
期各期末不需要对安徽锐美及湖北锐美长期股权进行减值。
b.是否需要对合并报表中的相关资产计提减值准备
发行人合并报表中已经对安徽锐美、湖北锐美应收账款、存货等，按照公司
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应收账款坏账计提政策、存货跌价准备计提政策等进行了计提，对于除上述两类
资产外的其他资产不需要计提减值准备，具体如下：
(a)安徽锐美
报告期内，安徽锐美主要资产具体情况如下：
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
应收
账款
存货 2,549.98 9.15% 1,542.43 7.07% 73.33 0.95%
固定
资产
在建
工程
无形
资产
合计 23,001.38 82.54% 19,131.01 87.67% 5,577.11 72.17%
报告期内，安徽锐美应收账款及存货已按照公司统一的坏账计提政策和跌价
准备政策进行充分计提；固定资产、在建工程占比较高，但均系正常生产经营所
需投入，机器设备成新率较高，不存在技术过时或者实体已经损坏、已经或者将
被闲置、终止使用或计划提前处置等情形，且产能利用率逐步提升，未来收益预
期稳定，因此未对固定资产及在建工程计提减值准备；无形资产主要为土地使用
权，土地使用权取得方式合法合规，权属清晰，使用年限较长，所在区域工业用
地价值稳定，未出现减值迹象。
由于安徽锐美所处行业有良好的发展前景，按照发展规划且生产基地量产经
营后，预计未来将取得较好的投资收益。因此，安徽锐美所从事的行业具有广阔
的发展前景。根据公司制定的发展规划，待生产基地实现量产并进入稳定经营阶
段，预计未来能够获得较为可观的投资回报。综上所述，安徽锐美目前不存在需
要计提资产减值准备的情形。
(b)湖北锐美
湖北锐美在 2024 年 9 月转让前，尚未正式投产，前期亏损属于产能爬坡期，
筹建前期投入较大，包括团队人员工资、材料投入、模具成本、不同阶段的测试、
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验厂等费用。依托现有研发成果积累配套及小样测试，故单位产品固定成本较高。
湖北锐美 2023 年末固定资产及在建工程规模较小，且不存在明显的减值迹象，
转让后也不再纳入 2024 年末合并报表，因此发行人认为不需要对湖北锐美资产
单独计提减值准备。
综上，结合安徽锐美及湖北锐美主要资产特征及预计可收回金额，不需要在
已对应收账款、存货计提坏账准备或跌价准备的基础上，在合并报表中对安徽锐
美及湖北锐美的其他资产计提减值准备。
c.发行人对江苏锐美财务及资产的管控情况
发行人于 2023 年 8 月完成对江苏锐美的收购后，高度重视对其财务和资产
的管控，通过建立健全管控体系、强化关键环节控制、统一财务管理标准等多维
度措施，确保对江苏锐美及其子公司的财务及资产实施全面有效的管控，保障公
司财务数据真实性和资产安全性。具体管控措施如下：
(a) 在内部控制方面
发行人制定了《分、子公司管理制度》等一系列内部控制管理制度，就子公
司的治理结构、人事管理、财务管理、经营计划管理、投资管理、内部审计管理、
分、子公司投资收益及担保管理、分、子公司投资变动管理等事项进行专项规定。
江苏锐美及其子公司原则上适用发行人统一的管理制度，内部控制制度得到有效
执行。
江苏锐美及其子公司对外投资、对外融资、对外担保、关联交易及其重大事
项由公司统一管理，前述事项均需分、子公司董事会或股东会认真审议，将有关
情况报公司总经理或董事会的审核通过后方可实施。通过制度化管理，发行人从
源头上确保了对江苏锐美重大经营行为的有效管控。
(b) 在人事管理方面
发行人通过委派核心管理人员，显著提升对江苏锐美内部管理关键节点的控
制力。由发行人实际控制人之一宗焕琴担任江苏锐美副董事长，全面负责公司整
体事务；为进一步加强实际控制，于 2025 年 9 月将江苏锐美各公司的法定代表
人更换为发行人实际控制人周文庆，从而在法律层面和实际管理层面显著提升了
对其管理力度。
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同时，江苏锐美重要管理人员由发行人委派，并执行发行人内部控制的相关
要求。发行人通过委派及任命江苏锐美财务总监、业务副总裁、运营副总监、总
经理助理等关键岗位人员，从财务、业务、运营等多个维度对公司实施全面管控。
江苏锐美重大经营决策需由发行人委派的上述人员向发行人汇报并获得发行人
审批同意，该等委派人员定期向发行人进行述职汇报，并随时接受发行人指示对
江苏锐美进行管理。
在绩效考核方面，发行人已与江苏锐美原自然人股东在《盛德鑫泰新材料股
份有限公司与吴克桦、罗应涛、朱才林、柯冬云关于受让江苏锐美汽车零部件有
限公司 51%股权之现金购买资产协议》中约定了业绩承诺条款。但考虑到江苏锐
美业绩对赌期间的经营稳定性和业绩承诺的实现，各方约定对赌期间仍由原管理
团队负责江苏锐美的日常经营管理，并延用原公司考核体系，以保持管理团队的
稳定性和积极性。对赌期满后，江苏锐美重要管理人员绩效考核方案将由发行人
统一制定，薪酬考核体系将与发行人政策保持一致，以确保管理团队与发行人整
体战略目标的协同。
通过上述人事安排，江苏锐美大额对外支付、重大合同签订、重大资产买卖
等关键权力由发行人派遣的人员实际掌控，发行人在江苏锐美的经营管理决策过
程中起到主导作用。
(c) 在财务管理方面
i.发行人对江苏锐美进行财务集中管理
江苏锐美及其子公司财务人员由发行人财务部门统一管理，接受发行人财务
部的业务管理、指导和监督，并遵守发行人统一的财务管理政策与会计制度。发
行人财务部门定期向江苏锐美各子公司财务人员统一培训发行人财务制度，确保
财务操作符合集团统一规范。
此外，发行人能够及时获取江苏锐美及其子公司的财务系统账套，发行人能
够及时取得江苏锐美及其子公司的财务信息并积极跟进其财务管理情况，实现账
务数据的实时追溯与监管；定期向发行人提供财务报表，由发行人编制合并财务
报表，保障财务信息的及时性与准确性。
发行人财务部门每季度派财务人员参与江苏锐美及其子公司实物资产盘点，
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包括但不限于货币资金、存货、固定资产及在建工程等，确保账实相符。通过定
期实地核查，确保资产数据的真实性和完整性。
发行人通过上述措施对江苏锐美实施财务集中管控，逐步实现财务管理的统
一化和规范化。
ii.发行人对江苏锐美利润分配及资金往来进行管理
江苏锐美及其子公司产生的利润由发行人通过行使股东权利进行决策，可用
于再投资、业务拓展等事宜，并将结余资金根据发行人整体资金安排进行调配。
发行人与江苏锐美之间如发生借款等资金往来，双方将签署借款协议等相关协议，
江苏锐美将根据协议约定履行相关义务，确保资金往来的合规性和可追溯性。
(d) 在资金及预算管理方面
发行人对江苏锐美实施资金集中管理和预算管控。发行人财务部门主导江苏
锐美资金管理的决策制定和日常运营，资金集中于发行人层面进行统一管理和调
配，从源头防范资金风险。江苏锐美的年度预算、重大资金支出计划需报发行人
审批，发行人根据江苏锐美实际经营需求及整体资金规划，制定合理的资金管理
方案，确保资金使用的合理性和安全性。
(e) 在经营决策审批方面
江苏锐美及其子公司的重大销售、采购、研发、投资等经营行为均由江苏锐
美提出申请，并由发行人委派的负责人及关键岗位人员向发行人汇报，发行人管
理层审批通过方可实施。该审批机制确保江苏锐美业务的重大投入、合作及战略
调整均在发行人整体规划框架内开展，避免因信息不对称导致的经营偏差，保障
江苏锐美资产运营与发行人整体利益的协同。
(f) 在审计监察方面
发行人通过内部审计与外部审计相结合的方式，对江苏锐美实施全面监督。
内部审计监督方面，发行人管理层定期或不定期前往江苏锐美及其子公司，
实地了解其经营情况、查看其资产状况、监察其账务资料，听取江苏锐美管理层
的工作汇报，及时发现并解决运营中的潜在问题。
外部专业审计方面，发行人每年聘请外部专业审计机构对江苏锐美及其子公
司进行年度审计，通过独立第三方的专业评估，进一步验证资产状况与经营成果
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的真实性、合规性，形成内外结合的审计监察闭环。
综上所述，发行人收购江苏锐美后，逐步积累了对收购子公司的经营和管理
经验，通过在内部控制、人事管理、财务管理、资金管理、经营审批、审计监察
等多个方面采取系统性管控措施，构建起覆盖江苏锐美及其子公司全业务流程的
立体化管理体系，对江苏锐美及其子公司进行有效控制，实现了对江苏锐美财务
及资产的全面有效管控。
d.对赌方的业绩补偿能力及可行性
根据江苏锐美报告期内截至 2025 年 9 月 30 日实际完成的业绩情况，并根据
根据公司与业绩对赌方吴克桦、罗应涛等自然人签订的《盛德鑫泰新材料股
份有限公司与吴克桦、罗应涛、朱才林、柯冬云关于受让江苏锐美汽车零部件有
限公司 51%股权之现金购买资产协议》（以下简称“《现金购买资产协议》”），
若业绩对赌方未能在公司出具《补偿通知书》后五个工作日内向公司支付完成补
偿，则公司有权处置其向公司质押的标的公司股权，并将处置款项优先用于向公
司支付补偿。若处置全部质押的标的公司股权后，仍不足支付补偿的，补偿资产
范围包括但不限于业绩对赌方的全部个人财产。
除银行存款外，吴克桦、罗应涛等自然人能够用于业绩补偿的资产主要包括：
(a) 质押的江苏锐美股权
根据吴克桦与公司于 2024 年 9 月 26 日签署的《质押合同》，鉴于双方于
承诺方的履约保障措施，业绩承诺方将其持有的 44%江苏锐美股权质押给公司，
作为履约保障。2024 年 10 月吴克桦、罗应涛出售 17%江苏锐美股权给公司后，
目前还有 27%的江苏锐美股权质押在公司处，作为履约保证，按照 2024 年 10
月收购时的江苏锐美 100%股权估值 4.4 亿，这部分质押股权价值 1.188 亿。
(b) 房产
除质押的江苏锐美股权外，吴克桦及罗应涛个人持有的住房、银行存款以及
未来个人收入等个人财产均为补偿资产范围。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
根据上述已知的业绩对赌方资产价值，总体上可以覆盖业绩赔偿金额。发行
人将在 2025 年年度审计工作结束后，根据审计结果，按照对赌条款计算补偿金
额。对于业绩补偿方现金不足以补偿的部分，而选择资产进行补偿，包括江苏锐
美股权及房产等，发行人将对于补偿时点的资产价值进行评估，以评估值计算补
偿金额，确保补偿资产价值合理，不使上市公司利益受损。
完整及相关事项整改情况；结合发行人相关行政处罚内容和处罚依据，说明是
否属于重大违法违规行为，相关内控制度是否健全有效。
（1）发行人及其子公司报告期内合规经营情况，公司行政处罚事项披露是
否完整及相关事项整改情况
①公司行政处罚事项披露完整
截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司报告期（被收购主体于收
购事项完成之日起算）内受到的行政处罚如下：
受 处 罚款
序 罚 罚 处罚日 金额
处罚事由 处罚依据
号 主 单 期 （万
体 位 元）
常 厂区雨水总排口(F03)的外
州 排水中 F-(氟化物)浓度、铜
《中华人民共和国水污染防
市 浓度均不符合
发 治法》第十条“排放水污染物，
生 2024.11. GB8978-1996《污水综合排
态 8 放标准》表 4 中一级标准；
人 的水污染物排放标准和重点
环 雨水总排口(F03)外排水中
水污染物排放总量控制指标。”
境 镍(元素总量)浓度不符合
局 GB8978-1996《污水综合排
放标准》表 1 标准。
常 2023 年 10 月 30 日，在火 《中华人民共和国消防法》第
州 灾调查中发现盛德鑫泰： 二十八条“任何单位、个人不
市 1、检验车间和冷拔车间搭 得损坏、挪用或者擅自拆除、
发 钟 建彩钢棚，用于 2 号热处 停用消防设施、器材，不得埋
人 区 冷拔车间和热轧车间搭建 用防火间距，不得占用、堵塞、
消 彩钢棚，用于堆放材料， 封闭疏散通道、安全出口、消
防 防火间距被占用；3、不锈 防车通道。人员密集场所的门
救 钢车间和五金车间搭建彩 窗不得设置影响逃生和灭火
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
援 钢棚，用于堆放物料，防 救援的障碍物。”
大 火间距被占用。
队
现场检查发现，安徽锐美
压铸工段未严格落实环评
阜 《中华人民共和国大气污染
审批要求。该工段内一台
阳 防治法》第四十五条“产生含
压铸机配套的静电吸附净
安 市 挥发性有机物废气的生产和
化过滤装置废气收集罩未
徽 生 2025.11. 服务活动，应当在密闭空间或
锐 态 25 者设备中进行，并按照规定安
生的部分有机废气未经有
美 环 装、使用污染防治设施；无法
效收集处理，在车间内无
境 密闭的，应当采取措施减少废
组织排放，不符合环评中
局 气排放。”
关于废气收集处理的相关
规定。
上述第 1 项、第 2 项行政处罚事项均已在《律师工作报告》中完整披露，第
除上述事项外，报告期内，发行人子公司广州锐美和江苏锐美于被发行人收
购前存在 3 项行政处罚，具体情况如下：
罚款金
受罚 处罚 处罚日 罚款缴纳
序号 处罚事由 处罚依据 额（万
主体 单位 期 日期
元）
泰州
公司进行执法检查中 民共和国
市姜
发现：1、焊工未持有 安全生产
江苏 堰区
锐美 应急
上岗作业的行为；2、 十条第一
管理
未为员工提供防护服 款、第四
局
的行为。 十五条
泰州 《中华人
市姜 民共和国
司发生火灾，检查中
江苏 堰区 2022.7.1 消防法》
锐美 消防 1 第十六条
滤袋老化，导致的火
救援 第一款第
灾
大队 五项
广州 2022 年 3 月 8 日，对 《广东省
市南 公司实施劳动检查中 高等学校
广州 2022.4.2
锐美 2
综合 习时间超过 40 小时； 与毕业生
行政 2、劳动者延长工作时 就业见习
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
罚款金
受罚 处罚 处罚日 罚款缴纳
序号 处罚事由 处罚依据 额（万
主体 单位 期 日期
元）
执法 间超过法定时间。 条例》第
局 五十五条
（1）（苏泰姜）应急罚﹝2022﹞16 号行政处罚
根据发行人提供的文件并经本所律师核查，江苏锐美在被发行人收购前，曾
因一名焊工未持有效特种作业操作证上岗作业，及江苏锐美未为两名焊工及两名
炉工提供符合《防护服装 阻燃防护》（GB8965.1-202）防护服，被处以罚款 4.3
万元。前述行政处罚属于《江苏省安全生产行政处罚自由裁量适用细则（2021
版）》第一百零九条规定中处罚程度最轻的一档，亦未导致严重环境污染、重大
人员伤亡、社会影响恶劣，江苏锐美已整改完毕并已于被收购前按时足额支付了
全部的罚款。
（2）泰姜消行罚决字﹝2022﹞第 0097 号
根据发行人提供的文件并经本所律师核查，江苏锐美在被发行人收购前，曾
未按规定及时消除火灾隐患造成火灾事故（无人员伤亡），被处以罚款 1 万元。
泰姜消行罚决字﹝2022﹞第 0097 号《行政处罚决定书》未将对应违法行为认定
为严重违法行为，该行为亦未导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣，
江苏锐美已整改完毕并已于被收购前按时足额支付了全部的罚款。
（3）粤穗南综执（六）罚字﹝2022﹞21 号
根据发行人提供的文件并经本所律师核查， 广州锐美在被发行人收购前，
曾因违法安排实习学生超时实习、延长劳动者工作时间，被处以警告和罚款 1.31
万元。前述行政处罚不属于《广东省人力资源和社会保障厅规范行政处罚自由裁
量权规定（修订版）》中“情节严重”的一档，亦未导致严重环境污染、重大人
员伤亡、社会影响恶劣，广州锐美已整改完毕并已于被收购前按时足额支付了全
部的罚款。
综上，鉴于两家被处罚主体均为发行人收购而来，相关处罚均于发行人 2023
年 8 月收购完成之前已执行完毕，且发行人主营业务收入和净利润主要来源并非
被处罚主体，违法行为亦未导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
根据《法律适用意见第 18 号》的相关规定，前述行政处罚原则上不视为发行人
存在相关情形。
对于发行人报告期内存在的 3 项行政处罚事项，发行人均已及时缴纳罚款，
并积极整改，其违规行为已经得到纠正，违规状态已经消除，具体情况如下：
序 处罚决定书 罚款缴
整改情况
号 文号 纳情况
发现部分冷却水通过破损处进入雨水管网。
（1）雨水管网内积存水采用罐车抽取及临时水泵抽取等多种
方式，回抽至厂区污水处理站进行处置；
（2）雨水管网涉及的厂房落水管路全部进行改道处置，原有
管路封闭，同时对雨水排放口及应急池阀门进行了改造，改
装了电动及手动双控阀门；
（3）维修完成后，委托第三方进行复核，确保厂区雨水管网
正常使用。
常环钟行罚
已缴纳 落实公司环保的相关制度和规定。
罚款
号
﹝2024﹞28 号《行政处罚决定书》认定：“经复核，你单位
已整改，符合《长江三角洲区域生态环境行政处罚裁量规则》
第八条有关从轻处罚的规定，我局决定对你单位罚款贰拾陆
万贰仟元。”
经上述整改后，发行人后续未再发生类似违法行为而被主管
机关处以行政处罚的情形，且相关处罚部门出具了“盛德鑫
泰所涉行为没有造成严重环境污染或严重环保事故，未对周
边环境产生严重后果，亦未导致重大人员伤亡、社会影响恶
劣等。”
格对照检查，拆除违章建筑、清除堆放物，按照限定时限整
改落实；
常钟消行罚决
已缴纳 三、防患于未然，切实夯实安全管理基础；
罚款 3.按照限定整改时限逐项监督复查做到消防安全检查存在问
题整改、复查、验收的闭环管理；
培训和宣传，提高员工的消防安全意识。
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经过前述整改后，发行人后续未再发生类似违法行为而被主
管机关处以行政处罚的情形。
检查，关闭废气收集罩并严格按照环评审批要求进行废弃收
集处理；
皖阜环（颍上） 2.制定了相关设备的管理制度制度并贯彻落实执行；
已缴纳
罚款
号 截至本补充法律意见出具日，安徽锐美已进行了积极整改，
并及时缴纳了罚款，且相关处罚部门出具了“安徽锐美所涉
行为没有造成严重环境污染或严重环保事故，未对周边环境
产生严重后果，亦未导致重大人员伤亡、社会影响恶劣等。”
（2）结合发行人相关行政处罚内容和处罚依据，说明是否属于重大违法违
规行为
①关于重大违法违规行为的认定标准
根据《管理办法》《法律适用意见第 18 号》，有以下情形之一且中介机构
出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法行为：
（1）违法行为轻微、罚款金额较小；
（2）相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形；
（3）有权机关证明该行为不属于重大违法行为。
违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的除外。
②发行人所涉行政处罚不属于重大违法违规行为
报告期内，发行人存在受到行政处罚的情形。根据有关处罚依据，该等行政
处罚涉及的违法行为未被有权机关认定为情节严重或属于重大违法行为，且均不
属于导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣的情形，不构成《管理
办法》《法律适用意见第 18 号》规定的上市公司严重损害投资者合法权益或者
社会公共利益的重大违法行为，不构成本次发行障碍，具体情况如下：
处 《法律适用意见
序 处罚决定书文 罚 第 18 号》第二条
不属于重大违法违规行为的认定依据
号 号 内 项下的认定依据
容 类型
罚 根据《中华人民共和国水污染防治法》第八
相关处罚依据未
常环钟行罚 款 十三条，“违反本法规定，有下列行为之一
﹝2024﹞28 号 26.2 的，由县级以上人民政府环境保护主管部门
情节严重的情形
万 责令改正或者责令限制生产、停产整治，并
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元 处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严
重的，报经有批准权的人民政府批准，责令
停业、关闭：......（二）超过水污染物排放
标准或者超过重点水污染物排放总量控制
指标排放水污染物的；......”
常州市生态环境局依据前述规定对发行人
给予罚款 26.2 万元的行政处罚，处罚金额
处于法定罚款比例区间的较低区间，亦不属
于前述法律规定的情节严重情形。
常州市钟楼生态环境局已于 2025 年 9 月 11
日出具《情况说明》：“盛德鑫泰在上述违
法行为调查过程中，能积极配合我局的调
查，在收到我局的《行政处罚决定书》后，
及时、足额地缴纳了罚款，并及时采取了有
效的整改措施。盛德鑫泰所涉行为没有造成
严重环境污染或严重环保事故，未对周边环
境产生严重后果，亦未导致重大人员伤亡、
社会影响恶劣等。”
综上，发行人因超标排放行为受到的行政处
罚罚款金额处于法定罚款比例区间的较低
区间，并已经按时足额缴纳了罚款并完成整
改，且主管部门已出具相关说明。发行人所
涉行为没有造成严重环境污染或严重环保
事故，未对周边环境产生严重后果，亦未导
致重大人员伤亡、社会影响恶劣等。
因此，发行人上述行政处罚不属于重大违法
行为。
《江苏省消防行政处罚裁量权基准对照表》
占、遮挡消火栓或者占用防火间距的情形”，
场所属于一般场所且面积≥2 万㎡的，行为 违法行为轻微、罚
罚
常钟消行罚决 如属于较轻违法情形的，处以 1.5-2 万元的 款金额较小；相关
款2
万
元
综上，发行人占用防火间距的行为属于较轻 严重的情形
违法行为，发行人已按时足额缴纳了罚款并
完成整改。上述行政处罚不属于重大违法行
为。
皖阜环（颍上） 罚 依据《中华人民共和国大气污染防治法》第 违法行为轻微、罚
罚﹝2025﹞48 款 一百零八条，罚款幅度 2 万-20 万元。本次 款金额较小；相关
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
号 3.08 罚款 3.08 万元，罚款金额较小且未被责令 处罚依据未认定
万 停产整治。 该行为属于情节
元 严重的情形
分局出具《情况说明》，认定安徽锐美在上
述违法行为调查过程中，能积极配合调查，
在收到行政处罚决定书后，及时足额缴纳了
罚款，并积极进行了整改。安徽锐美所涉行
为没有造成严重环境污染或严重环保事故，
未对周边环境产生严重后果，亦未导致重大
人员伤亡、社会影响恶劣等。
综上，安徽锐美因部分有机废气未经有效收
集处理行为受到的 3.08 万元的行政处罚罚
款金额处于法定罚款比例区间的较低区间，
安徽锐美已经按时足额缴纳了罚款并按照
要求完成整改；且主管部门己出具相关说明
文件认定其所涉行为没有造成严重环境污
染或严重环保事故，未对周边环境产生严重
后果，亦未导致重大人员伤亡、社会影响恶
劣等。因此，安徽锐美上述行政处罚不属于
重大违法行为。
综上，报告期内发行人受到的行政处罚涉及的违法行为均不属于重大违法违
规行为。
（3）相关内控制度是否健全有效
发行人已按照《公司法》《证券法》及上市公司规范运作指引等法律、行政
法规、规范性文件的要求建立了规范的公司治理结构和三会议事规则，制定符合
公司业务开展要求的各项规章制度，明确了各部门及机构决策、执行、监督等方
面的职责权限。股东会、董事会分别按其职责行使决策权、执行权和监督权，截
至本补充法律意见书出具日，上述各机构运行情况正常。
针对环保、消防的日常管理，发行人依据国家环境保护、消防等法律法规及
规范性文件的规定，结合公司生产经营特点，制定了包括《存货管理制度》《成
品库管理制度》《废钢归集及销售的内控制度》等一系列安全生产、环境保护等
规章制度。
告》，认为发行人于 2024 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
综上，发行人相关内控制度健全有效。
否属于财务性投资，并进一步说明本次发行相关董事会前六个月至今，公司已
实施或拟实施的财务性投资的具体情况，是否符合《法律适用意见第 18 号》第
一条的规定。
（1）最近一期末可能涉及财务性投资的会计科目情况
①财务性投资的认定标准
根据证监会发布《法律适用意见第 18 号》，对财务性投资界定如下：
（1）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业
务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业
务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益
波动大且风险较高的金融产品等。（2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或
者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠
道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定
为财务性投资。（3）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；
经营类金融业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并
报表。（4）基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退
的财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。（5）金额较大是指，公司已持有
和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三
十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。（6）本次发行董事
会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应当从本次
募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资意向或者签订投资协议
等。（7）发行人应当结合前述情况，准确披露截至最近一期末不存在金额较大
的财务性投资的基本情况。
②截至最近一期末，公司不存在金额较大的财务性投资
最近一期末，公司不存在持有金额较大的财务性投资的情形。报告期末，公
司可能涉及财务性投资的相关科目如下：
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
单位：万元
占最近一期末
是否属于财务
项目 主要内容 账面价值 归属于母公司
性投资
净资产比例
押金保证金、员工备
其他应收款 441.27 0.40% 否
用金、往来款等
待认证、待抵扣进项
其他流动资产 2,445.43 2.24% 否
税额等
长期股权投资 联营企业股权投资 7,613.89 6.96% 是
其他非流动资产 预付设备工程款 4,670.36 4.27% 否
合计 / 15,170.95 13.87% /
a.其他应收款
截至报告期末，公司其他应收款金额为 441.27 万元，主要为押金保证金、
员工备用金、往来款等，均不属于财务性投资。
b.其他流动资产
截至报告期末，公司其他流动资产金额为 2,445.43 万元，主要为待认证、待
抵扣进项税额等，不属于财务性投资。
c.长期股权投资
截至报告期末，公司长期股权投资的账面金额为 7,613.89 万元，均为对深圳
勤智德泰新科技创业投资企业（有限合伙）的投资，截至 2025 年 9 月 30 日，占
当期末归属于母公司净资产比例为 6.96%，低于《法律适用意见第 18 号》中对
金额较大财务投资认定的标准（超过归属于母公司股东净资产 30%），因此不属
于金额较大的财务性投资。该合伙企业经营期限到 2027 年 12 月 11 日为止，2025
年为投资期最后一年，截至本补充法律意见书出具日，公司无新增投资计划，将
在合伙企业经营期限到期时退出。
d.其他非流动资产
截至报告期末，公司其他非流动资产金额为 4,670.36 万元，主要为预付设备
工程款，不属于财务性投资。
（2）进一步说明本次发行相关董事会前六个月至今公司已实施或拟实施
的财务性投资的具体情况，是否符合《法律适用意见第 18 号》第一条的规定
截至 2025 年 9 月 30 日，公司财务性投资财务性投资均为对深圳勤智德泰新
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
科技创业投资企业（有限合伙）的投资，账面金额为 7,613.89 万元，公司对深圳
勤智德泰新科技创业投资企业（有限合伙）的最近一次出资为 2025 年 1 月 25
日，金额为 285.00 万元，上述出资行为距发行人本次公开发行可转债董事会决
议日超过六个月。
根据公司 2024 年 4 月签署的《深圳勤智德泰新科技创业投资企业（有限合
伙）》的投资协议，该合伙企业的经营期限至 2027 年 12 月 11 日，存续期的前
五年（2021-2025 年）为合伙企业的投资期，投资期届满后，合伙企业剩余的存
续期为回收期，回收期内合伙企业不得再进行对外投资。2025 年为合伙企业投
资期最后一年，2025 年 1 月的 285.00 万元出资系第八期出资，本年度不会有新
增出资，因此也是该合伙企业存续期内最后一笔出资。
向不特定对象发行可转换公司债券相关议案。董事会决议日前六个月至今，公司
不存在实施或拟实施投资产业基金、并购基金、拆借资金、委托贷款、以超过集
团持股比例向集团财务公司出资或增资、购买收益波动大且风险较高的金融产品、
非金融企业投资金融业务、类金融业务等财务性投资的情形，符合《法律适用意
见第 18 号》第一条的规定，具体情况如下：
①投资类金融业务
本次发行相关董事会决议日前六个月至本补充法律意见书出具日，公司不存
在已实施或拟实施投资类金融业务的情形。
②非金融企业投资金融业务
本次发行相关董事会决议日前六个月至本补充法律意见书出具日，公司不存
在已实施或拟实施的非金融企业投资金融业务的情形。
③与公司主营业务无关的股权投资
本次发行相关董事会决议日前六个月至本补充法律意见书出具日，公司不存
在已实施或拟实施的与公司主营业务无关的股权投资的情形。
④投资产业基金或并购基金
本次发行相关董事会决议日前六个月至本补充法律意见书出具日，公司不存
在已实施或拟实施的投资产业基金或并购基金的情形。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
⑤拆借资金
本次发行相关董事会决议日前六个月至本补充法律意见书出具日，公司不存
在已实施或拟实施的拆借资金的情形。
⑥委托贷款
本次发行相关董事会决议日前六个月至本补充法律意见书出具日，公司不存
在已实施或拟实施的委托贷款的情形。
⑦购买收益波动大且风险较高的金融产品
本次发行相关董事会决议日前六个月至本补充法律意见书出具日，公司不存
在已实施或拟实施的购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形。
综上，自本次发行的董事会决议日前六个月至本补充法律意见书出具日，公
司不存在已实施或拟实施的财务性投资（含类金融业务）情形，不涉及从本次募
集资金总额中扣除的情形，符合《法律适用意见第 18 号》第一条的规定。
（三）核查结论
综上所述，本所律师认为：
存在无真实交易背景的票据往来情况。江西锐美向江西坤泰转让迪链凭证不涉
及财务内控不规范，不涉及违反票据使用相关法律法规的情形。
公司商誉减值测试过程合规，关键假设与参数选取合理，商誉减值准备计提充
分；安徽锐美下游市场前景良好，主要客户订单逐年增长，具备持续盈利能力；
原股东信用状况良好，具备履行业绩补偿义务的意愿与能力；江苏锐美业绩补
偿保障措施完备，相关资产权属清晰，具备可执行性。
起，均已完整披露；相关行政处罚事项均已完成整改，且不属于重大违法违规
行为；发行人相关内控制度健全有效。
深圳勤智德泰新科技创业投资企业（有限合伙）的投资，截至 2025 年 9 月 30
日，占当期末归属于母公司净资产比例为 6.96%，低于《法律适用意见第 18 号》
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
中对金额较大财务投资认定的标准（超过归属于母公司股东净资产 30%），因
此不属于金额较大的财务性投资。自本次发行的董事会决议日前六个月至本补
充法律意见书出具日，公司不存在已实施或拟实施的财务性投资（含类金融业
务）情形，不涉及从本次募集资金总额中扣除的情形，符合《法律适用意见第
二、《审核问询函》第 2 题
本次募集资金总额不超过 44000 万元，扣除发行费用后拟全部用于“先进
高镍无缝管制造建设项目”。本次募投项目主要用于生产工业用先进高镍无缝
管，包括各类镍基合金管及高镍不锈钢管，项目设计产能为 5000 吨。受现有设
备限制，公司尚未形成镍基合金无缝管的量产能力，因此未开展镍基合金无缝
管的客户认证及销售工作。本次募投项目完全达产后，预计可实现年营业收入
为 76460.18 万元；本项目预计税后内部收益率为 16.43%，毛利率为 26.56%，
与 2024 年度公司不锈钢无缝管毛利率较为接近，略高于报告期内公司不锈钢无
缝管毛利率平均值。
发行人前次募投项目“新建特种设备用不锈钢、合金钢无缝钢管制造项目”
于 2022 年 4 月发生延期，于 2023 年 4 月进行结项并将节余募集资金永久补流，
实际补流金额 14117.82 万元，占前次募集资金的比例为 39.85%。截至募集说明
书披露日，本次募投项目尚未取得相关募投用地的土地使用权、环评批复及节
能审查意见。
请发行人补充说明：（1）本次募投项目主要产品与公司现有产品在核心工
艺、技术原理、生产设备、产品性能、下游应用领域及目标客户等方面的区别
与联系，拟生产产品已实现的研发、生产和销售情况、升级迭代的具体情况，
是否符合募集资金主要投向主业的要求；本次募投项目产品技术要求与发行人
现有技术储备及在研项目是否匹配，发行人在相关细分领域是否具有核心竞争
力。（2）结合最新行业发展趋势、现有主要客户对本次募投项目产品的需求及
扩产计划、发行人新客户拓展情况、市场竞争格局、同行业可比公司同类产品
情况、公司现有产能利用及后续产能释放计划、在手订单及意向订单等，进一
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
步量化说明本次募投项目各产品产能规模合理性，是否存在产能过剩风险，新
增产能的消化措施，本次募投项目新建厂房是否用于对外出租。（3）结合本次
募投项目收益情况的测算过程、测算依据，包括报告期内业绩变动、各年预测
收入构成、销量、毛利率、净利润、项目税后内部收益率的具体计算过程和可
实现性等，并对比本次募投项目与本公司现有业务、前期其他项目的内部收益
率和产品毛利率，说明募投项目效益测算的合理性及谨慎性，所选取的参数和
基础假设是否充分反映了技术迭代、价格波动等因素，与同行业可比公司是否
存在重大差异，并测算因实施募投项目而新增的折旧和摊销对发行人未来经营
业绩的影响。（4）结合公司业务发展情况，说明营运资金缺口计算主要参数选
择的谨慎性及合理性，并结合日常运营资金需求、预计未来大额资金支出、目
前资金缺口、银行授信状况、货币资金余额及用途、现金分红情况、公司资产
负债结构与同行业可比公司的对比情况， 说明本次融资的必要性及规模的合理
性。（5）结合前募资金投资项目结余补流等的原因及合理性、履行的决策程序、
截至目前实际补流的金额及比例等，说明是否符合《法律适用意见第 18 号》相
关规定，是否涉及调减情形。（6）结合募投项目用地的计划、取得土地的具体
安排、进度，说明是否存在募投项目用地落实的风险，如无法取得募投项目用
地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响；截至目前环评批复及节能审
查意见的取得进度，是否存在无法取得的风险及应对措施，说明是否已取得募
投项目开展所需的相关资质、认证、许可及备案，是否可能对本次发行构成实
质性障碍。
请发行人律师核查（5）（6）并发表明确意见。
（一）核查程序
针对第（5）项，本所律师履行的主要核查程序如下：
具的募集资金存放及使用情况鉴证报告等文件，了解前次募投项目结余补流的原
因，并分析合理性；了解前次募集资金截至目前的实际补流金额及占比，并分析
是否符合《法律适用意见第 18 号》相关规定，是否涉及调减情形；
余补流的决策程序履行情况。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
针对第（6）项，本所律师履行的主要核查程序如下：
度；了解环评批复及节能审查意见的取得进度情况等；了解本次募投项目所需的
相关资质、认证、许可及备案；
析本次募投项目无法取得土地的风险；
司办理节能审查的主要规定；了解本次募投项目开展所需的相关资质、认证、许
可及备案；
查意见的风险。
（二）核查意见
截至目前实际补流的金额及比例等，说明是否符合《法律适用意见第 18 号》相
关规定，是否涉及调减情形。
（1）前募资金投资项目结余补流等的原因及合理性
公司前次募集资金系首次公开发行股票并上市所募得的资金。经中国证券监
督管理委员会《关于同意盛德鑫泰新材料股份有限公司首次公开发行股票注册的
批复》（证监许可【2020】1744 号）同意注册，2020 年 8 月，公司向社会公开
发行人民币普通股（A 股）股票 2,500 万股，发行价为每股人民币 14.17 元，募
集资金总额为人民币 35,425.00 万元，扣除发行费用后，实际募集资金净额共计
人民币 31,242.15 万元，相关募投项目情况如下：
单位：万元
序号 项目 募集资金投入金额
合计 31,242.15
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
前次募投项目中，“新建特种设备用不锈钢、合金钢无缝钢管制造项目”于
在部分募集资金尚未使用。为提高募集资金使用效率，降低财务成本，公司于
完的募集资金本金 9,117.82 万元，利息收入、投资收益等 1,277.74 万元）永久补
充流动资金。上述项目结余补流的主要原因如下：
①在项目实施过程中，公司严格按照募集资金管理的有关规定谨慎使用募集
资金，根据项目规划并结合实际市场情况，在确保募投项目质量的前提下，本着
合理、有效、谨慎的原则使用募集资金，加强项目建设各个环节费用的控制、监
督和管理，合理降低了成本，节约了部分募集资金。
②前次募投项目编制规划与实际实施的间隔较长，随着设备控制精度及生产
效率的提升，设备的整体投资成本有所降低。同时，公司在购买时加大谈判力度，
取得了更为优惠的价格条件。
③项目实施过程中，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，获得了一定
收益。
④项目实施过程中，公司以自有资金支付部分款项，且在项目达到预定可使
用状态，但尚未开始实际运营的情况下便进行结项，实际未将募集资金用于铺底
流动资金，主要将自有资金作为项目铺底流动资金使用。
综上，公司前次募投项目结余补流主要系公司加强募集资金使用管理、优化
设备投资成本、提高闲置募集资金使用效率、以自有资金投入募投项目等原因，
具有合理性。
（2）前募资金投资项目结余补流所履行的决策程序
针对“新建特种设备用不锈钢、合金钢无缝钢管制造项目”节余补流，公司
履行的相关程序如下：
十一次会议，审议通过了《关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补
充流动资金的议案》。2023 年 5 月 16 日，公司 2022 年年度股东大会审议通过
上述议案。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
综上，对于前次募投项目结余补流，公司已履行了相关决策程序，不存在擅
自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形；相关募集资
金使用及变化情况已经按规定履行内部审批程序及信息披露义务。截至 2024 年
（3）截至目前实际补流的金额及比例
截至目前，前次募集资金用于补流的金额及比例如下：
单位：万元
项目 募集资金净额 实际投入金额 实际补流金额
新建特种设备用不锈钢、合金钢
无缝钢管制造项目
其中：资本性支出 26,242.15 17,124.33 -
铺底流动资金等非资本性支出 - -
结项永久补流金额 9,117.82 9,117.82
补充流动资金 5,000.00 5,000.00 5,000.00
合计 31,242.15 31,242.15 14,117.82
前次募集资金实际用于补流的金额为 14,117.82 万元，占前次募集资金总额
的比例为 39.85%。其中，“新建特种设备用不锈钢、合金钢无缝钢管制造项目”
结余永久补流的募集资金为 9,117.82 万元，“补充流动资金”项目涉及补流金额
为 5,000.00 万元。上述金额均不含利息及投资收益。
（4）是否符合《法律适用意见第 18 号》相关规定，是否涉及调减情形
根据《法律适用意见第 18 号》，通过其他方式募集资金的，用于补充流动
资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十；募集资金用于支付
人员工资、货款、预备费、市场推广费、铺底流动资金等非资本性支出的，视为
补充流动资金。公司前次募集资金实际用于补流的情况如下：
单位：万元
序号 项目 金额
根据上表，前次募集资金中实际用于补流的金额为 14,117.82 万元，占前次
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
募集资金总额的比例为 39.85%，超过前次募集资金总额的 30%，超出金额为
综上，公司前次募集资金投资项目实际补流金额占募集资金总额的比例超过
规模调减方案尚需提交公司董事会审议批准后实施。
募投项目用地落实的风险，如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对
募投项目实施的影响；截至目前环评批复及节能审查意见的取得进度，是否存
在无法取得的风险及应对措施，说明是否已取得募投项目开展所需的相关资质、
认证、许可及备案，是否可能对本次发行构成实质性障碍。
（1）结合募投项目用地的计划、取得土地的具体安排、进度，说明是否存
在募投项目用地落实的风险，如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及
对募投项目实施的影响
本次募投项目为“先进高镍无缝管制造建设项目”，实施主体为盛德鑫泰，
项目实施地点为常州市邹区镇。公司将在取得相关土地后，根据资金筹备情况推
进本次募投项目的建设工作。
截至本补充法律意见书出具日，公司尚未取得本次募投项目用地的土地使用
权；相关土地尚未进行土地招拍挂程序，相关流程正在推进中。
公司已与江苏省钟楼高新技术产业开发区（常州市钟楼区邹区镇人民政府）
签署《先进高镍无缝管制造建设项目投资合作协议书》，项目意向实施用地位于
振中路北侧、腾龙大道东侧，一期占地面积约为 100 亩（最终以土地招拍挂的土
地挂牌面积及不动产权证登记为准），公司拟将该地块作为本次募投项目用地。
根据常州市钟楼区邹区镇人民政府出具的相关证明，本次募投项目用地符合
国家及地方土地管理、城市规划等相关法律法规及政策；常州市钟楼区人民政府
将积极协调办理本次募投项目用地相关手续，促使上述项目尽早落地；如因不可
抗力因素导致未能取得本次募投项目用地，则常州市钟楼区邹区镇人民政府将另
行协调其他合适地块作为项目用地，降低项目用地问题对项目实施造成的不利影
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
响；公司依法依规取得本次募投项目所需土地的使用权及办理土地不动产权证书，
预计不存在实质性障碍或重大不确定性。
未来，公司将按照相关法律法规取得本次募投项目所需土地的使用权，并办
理土地不动产权证书，预计不存在实质性障碍或重大不确定性。
针对本次募投项目用地事宜，公司已出具承诺，“公司将保持与相关主管部
门的积极沟通，及时了解用地手续进展，并积极主动配合办理相关手续。公司将
在依法合规的基础上，全力配合完成本次募投项目用地的招拍挂程序及国有建设
用地使用权出让合同签署、土地出让金及相关税费的支付、国有土地使用权证书
及相关手续的办理等工作，确保及时取得本次募投项目用地，保证本次募投项目
顺利实施。”
综上，本次募投项目无法取得土地的风险较小，相关政府部门已出具说明，
明确公司无法取得募投项目用地的替代措施；目前尚未取得募投项目用地预计不
会对本次募投项目实施造成重大不利影响。
（2）截至目前环评批复及节能审查意见的取得进度，是否存在无法取得的
风险及应对措施，说明是否已取得募投项目开展所需的相关资质、认证、许可
及备案，是否可能对本次发行构成实质性障碍。
①截至目前环评批复及节能审查意见的取得进度，是否存在无法取得的风险
及应对措施
截至本补充法律意见书出具日，本次募投项目的环评批复及节能审查意见的
取得进度情况如下：
项目 取得情况 说明
《市生态环境局关于盛德鑫泰新材料股份有限公司新建先
环评批复 已取得 进高镍无缝管制造建设项目环境影响报告表的批复》（常
钟环审﹝2025﹞64 号）
节能审查意见 尚未取得 已受理
截至本补充法律意见书出具日，公司已取得常州市生态环境局出具的《市生
态环境局关于盛德鑫泰新材料股份有限公司新建先进高镍无缝管制造建设项目
环境影响报告表的批复》（常钟环审﹝2025﹞64 号）。
截至本补充法律意见书出具日，公司尚未取得本次募投项目相关的节能审查
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
意见。根据《固定资产投资项目节能审查和碳排放评价办法》，“企业投资项目，
建设单位需在开工建设前取得节能审查机关出具的节能审查意见。未按本办法规
定进行节能审查，或节能审查未通过的项目，建设单位不得开工建设，已经建成
的不得投入生产、使用。”截至本补充法律意见书出具日，公司本次募投项目不
存在未取得节能审查意见而擅自先行开工建设的情况。
根据常州市钟楼区发展和改革局出具的说明，本次募投项目不属于《江苏省
程正在推进中，预计该项目取得节能审查意见不存在重大障碍或不确定性。
针对本次募投项目节能审查事宜，公司已出具承诺，“公司将保持与相关主
管部门的积极沟通，及时了解节能审查进展，并积极主动配合办理相关手续，确
保及时取得本次募投项目节能审查意见，保证本次募投项目顺利实施。”
综上，公司无法取得本次募投项目节能审查意见的风险较小，公司已制定应
对措施，并在《募集说明书》中对上述风险进行了风险提示。
②说明是否已取得募投项目开展所需的相关资质、认证、许可及备案，是否
可能对本次发行构成实质性障碍。
公司本次募投项目开展所需的主要资质、认证、许可及备案办理情况如下：
序
项目 取得情况
号
已取得《市生态环境局关于盛德鑫泰新材料股份有限公司新建先进高
节能审查意
见
关于本次募投项目尚未取得节能审查意见的情况，详见本补充法律意见书第
一部分“二、《审核问询函》第 2 题”之“（二）核查意见”之“2、结合募投
项目用地的计划、取得土地的具体安排、进度，说明是否存在募投项目用地落实
的风险，如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响；
截至目前环评批复及节能审查意见的取得进度，是否存在无法取得的风险及应对
措施，说明是否已取得募投项目开展所需的相关资质、认证、许可及备案，是否
可能对本次发行构成实质性障碍”之“（2）截至目前环评批复及节能审查意见
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
的取得进度，是否存在无法取得的风险及应对措施，说明是否已取得募投项目开
展所需的相关资质、认证、许可及备案，是否可能对本次发行构成实质性障碍”
中的相关内容。
除上述备案、批复、用地手续以外，公司本次募投项目于现阶段不涉及需办
理的其他重要资质、认证、许可及备案。
未来，本次募投项目在建设及运营过程中涉及的其他资质、认证、许可及备
案主要包括建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证、
特种设备生产许可证、排污许可证、相关客户认证等，公司届时将根据项目推进
进度依法合规及时取得相关资质、认证、许可及备案。
综上，公司已取得了本次募投项目的项目备案及环评批复，尚未取得节能审
查意见及土地使用权，但预计不存在重大不确定性，不存在对本次发行构成实质
性障碍的情形。
（三）核查结论
综上所述，本所律师认为：
求在本次可转债募集资金总额中调减，但募集资金规模调减方案尚需提交公司
董事会审议批准后实施。
用地落实风险较低；公司已制定无法取得募投项目用地的替代措施，对募投项
目的实施不会产生重大不利影响；公司已取得环评批复；公司尚未取得节能审
查意见，无法取得的风险较低，已制定应对措施；除前述情况外，公司已取得
募投项目现阶段所需的资质、认证、许可及备案，不会对本次发行构成实质性
障碍。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
第二部分 本次发行相关事项的更新
一、本次发行的批准和授权
（一）本次发行的内部决策程序
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人本次发行的批准和
授权情况未发生变化，本次发行已获得的批准和授权仍在有效期内；发行人本次
发行尚待深交所的审核及中国证监会履行发行注册程序。
二、发行人本次发行的主体资格
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人为依法设立有效存
续且股票经核准公开发行并在深交所上市交易的股份有限公司，不存在根据法律、
法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》需要终止经营的情形，不存在需暂
停上市、终止上市的情形，发行人仍具备本次发行的主体资格。
三、发行人本次发行的实质条件
根据发行人《2025 年三季报》《信用报告》《募集说明书》等相关资料， 本
所律师对发行人本次发行实质条件发表如下补充意见：
（一）发行人本次发行符合《公司法》规定的相关条件
《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不
特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换
公司债券预案的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公
司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》《关于公司向
不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公
司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺
的议案》《关于制定<盛德鑫泰新材料股份有限公司可转换公司债券持有人会议
规则>的议案》
《关于制定<盛德鑫泰新材料股份有限公司未来三年（2025 年-2027
年）股东分红回报规划>的议案》《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全
权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》等本次发行的相
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
关议案，并在《募集说明书》中明确了转换办法，符合《公司法》第二百零二条
的规定。
选择是否转换，符合《公司法》第二百零三条的规定。
（二）发行人本次发行符合《证券法》规定的相关条件
报告期内，发行人设置了股东（大）会、董事会、监事会（2025 年 9 月 12
日，经发行人 2025 年第一次临时股东大会审议通过，发行人已取消监事会并由
审计委员会承接原监事会职能）等组织机构，建立健全独立董事和董事会秘书制
度，董事会下设战略发展委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会
四个专门委员会，聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理
人员，并根据发行人业务运作的需要设置了相关职能部门，具备健全且运行良好
的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项和《管理办法》第十三
条第一款第（一）项之规定。
根据公证天业出具的《审计报告》，发行人 2022 年度至 2024 年度的归属于
发行人普通股股东的净利润分别为 7,345.05 万元、12,050.40 万元和 22,580.10 万
元，平均可分配利润为 13,991.85 万元。本次向不特定对象发行可转换公司债券
按募集资金 44,000 万元（含本数）计算，参考近期债券市场的发行利率水平并
经合理估计，发行人最近三年平均可分配利润预计足以支付公司债券一年的利息。
符合《证券法》第十五条第一款第（二）项和《管理办法》第十三条第一款第（二）
项之规定。
根据发行人 2025 年第二次临时股东会决议、《募集说明书》《债券持有人
会议规则》及发行人出具的承诺，本次发行募集资金扣除发行费用后将用于先进
高镍无缝管制造建设项目，且改变募集资金用途需由债券持有人会议作出决议；
本次债券募集资金将用于核准用途，不用于弥补亏损和非生产性支出；发行人不
存在擅自改变资金用途的情形。符合《证券法》第十五条第二款和《管理办法》
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
第十二条、第十五条之规定。
根据公证天业出具的《审计报告》及公司《2025 年三季报》，2022 年度、
经常性损益的净利润分别为 7,143.81 万元、11,878.95 万元、22,094.85 万元和
第十二条第二款之规定。
经本所律师核查，发行人不存在违反《证券法》第十七条“有下列情形之一
的，不得再次公开发行公司债券：（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务
有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（二）违反本法规定，改变
公开发行公司债券所募资金的用途”规定的禁止再次公开发行公司债券的情形。
（三）发行人本次发行符合《管理办法》《法律适用意见第 18 号》规定的
相关条件
根据发行人说明并经本所律师核查，发行人符合《管理办法》《法律适用意
见第 18 号》关于本次发行的如下实质条件：
《管理办法》第三条的规定。
根据公证天业出具的《审计报告》及公司《2025 年三季报》，发行人 2022
年度、2023 年度、2024 年度和 2025 年 1-9 月，公司资产负债率（合并）分别为
次发行完成后，公司累计债券余额不超过最近一期末净资产的百分之五十。
根据公司《2025 年三季报》，发行人 2022 年度、2023 年度、2024 年度和 2025
年 1-9 月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 -30,949.54 万元、955.41 万
元、 -20,540.88 万元和-16,234.57 万元。根据发行人的说明，报告期内公司经
营现金流量净额为负的原因主要系票据贴现金额不计入经营活动现金流，而计入
筹资活动现金流，如还原票据影响，发行人的实际经营性现金流净额为 1,541.09
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
万元、20,248.10 万元、29,107.28 万元、12,501.20 万元。综上，公司报告期内具
有正常的现金流量。公司符合《管理办法》第十三条第一款第（三）项、《法律
适用意见第 18 号》第三条之规定。
发行人现任董事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职
务，不存在违反《公司法》第一百八十一条至第一百八十四条规定的行为。根
据发行人现任董事和高级管理人员出具的说明以及本所律师核查，发行人现任
董事和高级管理人员最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近
十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。符合《管理办法》第九条第（二）
项、第十三条第二款的规定。
营有重大不利影响的情形
发行人主要从事工业用能源设备类无缝钢管和新能源汽车零部件研发、生产
和销售。根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人与控股股东或实际控制人
的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，具有完整的业务体系和直接面向市
场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。符合《管理办法》
第九条第（三）项、第十三条第二款的规定。
披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映
了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具
无保留意见审计报告
基于公证天业在报告期内出具的《审计报告》《内控审计报告》，并根据发
行人的说明及本所律师核查，会计师均出具了标准无保留意见的审计报告和《内
控审计报告》，发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务
报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方
面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量。符合《管理办法》第
九条第（四）项、第十三条第二款的规定。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
根据公司《2025 年三季报》、2025 年 1-9 月财务报告及公司的说明，截至
条第（五）项、第十三条第二款、《法律适用意见第 18 号》第一条的规定。
根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行
人不存在下列情形，符合《管理办法》第十条、第十三条第二款、第十四条、《法
律适用意见第 18 号》第二条之规定：
（1）公司不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认
可的情形；
（2）公司不存在公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中
国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正
被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；
（3）公司不存在公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投
资者作出的公开承诺的情形；
（4）公司不存在公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、
侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重
损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为的情形。
（5）公司不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支
付本息的事实，仍处于继续状态的情形；
（6）公司不存在违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用
途的情形。
券持有人会议规则》并经本所律师核查，发行人本次向不特定对象发行可转换
公司债券符合《管理办法》第六十一条之规定，具体如下：
（1）根据发行人 2025 年第二次临时股东会决议，发行人本次发行的可转债
期限为自发行之日起六年，每张面值为人民币 100 元，票面利率由公司股东会授
权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情
况与保荐机构（主承销商）协商确定。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
（2）发行人本次可转债委托中证鹏元进行信用评级和跟踪评级。中证鹏元
拥有深圳市场监督管理局颁发的《营业执照》以及中国证监会核发的《证券市场
资信评级业务许可证》。根据中证鹏元出具的《盛德鑫泰新材料股份有限公司 2
本次发行的可转债信用等级为 A+。
（3）根据发行人 2025 年第二次临时股东会通过的《关于公司向不特定对象
发行可转换公司债券方案的议案》，在本次发行的可转债期满后五个交易日内，
公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由公司股东会授权董事会（或董
事会授权人士）根据发行时市场情况确定。
（4）根据发行人提供的债券持有人会议规则及本所律师核查，发行人本次
可转债制定了债券持有人会议规则，对债券持有人的权利义务、债券持有人会议
的权利、程序和决议生效条件作出了明确约定。
（5）发行人本次发行方案确定了赎回条款，规定发行人可按事先约定的条
件和价格赎回尚未转股的可转换公司债券。
（6）根据《募集说明书》，发行人本次发行方案确定了回售条款，规定债
券持有人可按事先约定的条件和价格将所持债券回售给发行人，并规定了发行人
改变公告的募集资金用途的，赋予债券持有人一次回售的权利。
（7）发行人本次发行方案规定了转股价格的调整方式及计算公式；在本次
发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股等情况使公司
股份发生变化时（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本），应当同时调
整转股价格。
（8）发行人本次发行方案规定了转股价格向下修正条款，约定转股价格修
正方案须提交公司股东会审议表决，且须经出席会议的股东所持表决权的三分之
二以上通过方可实施；股东会进行表决时，持有本次发行的可转换债券的股东应
当回避；修正后的转股价格应不低于当次股东会召开日前二十个交易日公司股票
交易均价和前一交易日公司股票均价之间的较高者。
的第一个交易日起至可转债到期日止，符合《管理办法》第六十二条之规定。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股
价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价
格计算）和前一交易日的均价，符合《管理办法》第六十四条的规定。
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人仍本次
发行符合《公司法》《证券法》《管理办法》《法律适用意见第 18 号》等法律、
法规及规范性文件的规定的本次发行的实质条件。
四、发行人的独立性
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人的业务、资产、人
员、 财务及机构均独立于发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，
具有独立完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
五、控股股东及实际控制人
（一）发行人的前十名股东
根据中登公司深圳分公司提供的数据，截至 2025 年 9 月 30 日，发行人前十
名股东的持股情况如下：
持有有限售
序 股东姓名/名 持股数量 持股比例 质押或冻
股东性质 条件的股份
号 称 （股） （%） 结情况
数量（股）
常州联泓企业
境内一般法
人
限合伙）
常州鑫泰企业
境内一般法
人
限合伙）
深圳南通博电
境内一般法
人
司
招商银行股份
有限公司－国 基金、理财产
泰中证钢铁交 品等
易型开放式指
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
持有有限售
序 股东姓名/名 持股数量 持股比例 质押或冻
股东性质 条件的股份
号 称 （股） （%） 结情况
数量（股）
数证券投资基
金
阳光资产－工
商银行－主动 基金、理财产
量化 1 号资产 品等
管理产品
合计 82,626,752 75.11 52,593,750 /
注：截至 2025 年 9 月 30 日，公司回购专户“盛德鑫泰新材料股份有限公司回购专用证
券账户”持有公司 687,930 股，占公司总股本的 0.63%。
上述股东中：
份。
琴为其执行事务合伙人、普通合伙人，持有联泓合伙 1.63%份额，从而间接持有
公司 0.12%股份。
益为其执行事务合伙人、普通合伙人，持有鑫泰合伙 14.32%份额，从而间接持
有公司 0.23%股份，与周文庆为父子关系。
伙 3.82%份额，从而间接持有公司 0.27%股份。
弟关系，其直接持有联泓合伙 1.40%份额，从而间接持有公司 0.10%股份。
额，从而间接持有公司 0.04%股份。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
额，从而间接持有公司 2.91%股份。联泓合伙另一合伙人缪凌波为其哥哥的儿子，
直接持有联泓合伙 1.27%份额，从而间接持有公司 0.09%股份。
除上述之外，公司未知其他股东之间是否存在关联关系或一致行动。
（二）发行人的控股股东和实际控制人
截至本补充法律意见书出具日，周文庆仍为发行人的控股股东。
截至本补充法律意见书出具日，周文庆、宗焕琴、周阳益仍为发行人共同实
际控制人。
（三）控股股东、实际控制人所持股份的质押情况
根据发行人的公开披露文件、中登公司深圳分公司出具的《证券质押及司法
冻结明细表》并经本所律师核查，截至报告期末，发行人控股股东、实际控制人
所持公司股份未质押。
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人的控股
股东仍为周文庆，实际控制人仍为周文庆、宗焕琴、周阳益。截至报告期末，
发行人控股股东、实际控制人所持有的发行人股份未质押。
六、发行人的股本及其演变
本所律师已在《律师工作报告》以及《法律意见书》中披露了发行人的股本
及其演变情况。根据发行人的工商档案及公告文件并经本所律师核查，补充核查
期间，发行人的股本未发生变化。
七、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
经本所律师核查，补充核查期间，发行人及其子公司经营范围未发生变化，
发行人经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人及其子公司取得的经营资质
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
本所律师已在《律师工作报告》以及《法律意见书》中披露了发行人及其子
公司持有经营所需的主要业务资质、许可的情况。经本所律师核查，补充核查期
间，已披露的主要业务资质、许可未发生变更，发行人及其子公司新增持有经营
所需的主要业务资质、许可的情况如下：
序 有效期限/
持证主体 证书名称 证书编号/许可编号 发证机关
号 发证日期
特种设备使 阜阳市市场
用登记证 监督管理局
特种设备使 阜阳市市场
用登记证 监督管理局
特种设备使 阜阳市市场
用登记证 监督管理局
特种设备使 阜阳市市场
用登记证 监督管理局
特种设备使 阜阳市市场
用登记证 监督管理局
特种设备使 阜阳市市场
用登记证 监督管理局
特种设备使 阜阳市市场
用登记证 监督管理局
特种设备使 阜阳市市场
用登记证 监督管理局
特种设备使 抚州市市场
用登记证 监督管理局
经本所律师核查， 截至本补充法律意见书出具日，发行人已经取得开展经
营活动所必须的资质和许可，发行人及其子公司的经营范围和经营方式符合国家
产业政策，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人在中国大陆之外从事经营的情况
根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行
人未在中国大陆以外区域设立分支机构及子公司开展经营活动。
（四）发行人业务的变更情况
根据发行人的说明并经本所律师核查，补充核查期间，发行人主营业务未发
生变更。
（五）发行人的主营业务突出
根据发行人提供的 2025 年 1 月-9 月财务报告，发行人 2025 年 1-9 月的主
营业务收入为 223,272.59 万元，占当期营业收入总额的比例为 96.04%。补充报
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
告期内发行人的营业收入以主营业务收入为主。本所律师认为，发行人的主营业
务突出。
（六）发行人的持续经营能力
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人依法有效存续，
生产经营正常，发行人具备现阶段生产经营所需的资质证书，不存在影响其持续
经营的法律障碍。
八、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
根据发行人及关联自然人出具的说明并经本所律师核查，补充核查期间，发
行人的关联方未有新增或其他变化情况。
（二）关联交易
根据《审计报告》、发行人出具的 2025 年 1-9 月财务报告、《募集说明书》
及相关关联交易协议等文件，发行人及其子公司在报告期内与关联方发生的关联
交易如下：
报告期内，公司与关联方之间不存在采购商品和接受劳务的情况。
报告期内，公司与关联方之间不存在销售商品和提供劳务的情况。
单位：万元
项目 2025 年 1-9 月 2024 年 2023 年 2022 年
关键管理人员薪酬 295.41 637.43 654.01 628.71
报告期内，公司履行的关联担保（不含公司对控股子公司或下属并表子公司
相互之间提供的担保）具体情况如下：
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
单位：万元
担
是否已
序 主债务 保
借款人/出租方 主债务期间 担保方 经履行
号 金额 方
完毕
式
保
江苏姜堰农村商 宗焕琴、吴克桦
证
担
公司 担保
保
保
平安国际融资租 吴克桦、周文庆
证
担
公司 担保
保
报告期各期末，公司无关联交易往来余额。
经本所律师查验，上述关联交易均按照平等互利、等价有偿的市场原则进行。
本所律师认为，上述关联交易定价公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情
形。
（三）规范和减少关联交易的措施
经本所律师核查，为有效规范与减少关联交易，发行人控股股东、实际控制
人周文庆、宗焕琴和周阳益、持有发行人 5%以上股份的股东联泓合伙已出具了
《关于避免或减少关联交易的承诺函》。本所律师认为，该等承诺内容仍然合法、
有效。
（四）关联交易公允决策程序
经本所律师核查，发行人根据有关法律、法规和规范性文件的规定，已在其
《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》及《关联交易决策制度》
中规定了股东会、董事会在审议有关关联交易事项时关联股东、关联董事回避表
决制度及其他公允决策程序，且有关议事规则及决策制度已经发行人股东会审议
通过。
本所律师认为，发行人已在《公司章程》、有关议事规则及《关联交易决
策制度》等内部规定中明确了关联交易公允决策程序。
（五）同业竞争情况及避免同业竞争的措施
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
类无缝钢管和新能源汽车零部件研发、生产和销售，发行人控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业均未从事与发行人业务相同或相似的业务。发行人与控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。
控制人周文庆、宗焕琴和周阳益已分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
本所律师认为，该等承诺内容仍然合法、有效。
九、发行人的主要财产
（一）不动产权和租赁使用权
经本所律师核查，补充报告期内，发行人及其子公司拥有的不动动产权情况
未发生变化。
（1）承租房屋/土地
经本所律师核查，补充报告期内，发行人及其子公司对外承租房屋/土地情
况未发生变化。
经本所律师查验，《律师工作报告》中披露的发行人及其子公司所租赁的房
产中，第 2 项、第 3 项、第 5 项房屋的出租方未能提供相关房屋的权属证明文件。
根据发行人说明，目前发行人及其子公司对该等房屋的使用未受到影响，如发行
人子公司不能继续使用该等房屋，发行人及其子公司能够较容易找到替代性的物
业，发行人及其子公司租赁该等房屋供销售及售后人员使用不会因此而受到重大
影响。
本所律师注意到，上述发行人及其子公司所租赁的房产中，房屋租赁合同均
未办理备案手续。根据《民法典》第七百零六条规定：“当事人未依照法律、行
政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。”发行人承租上
述物业未办理租赁备案不影响租赁合同的法律效力。
（2）对外出租房屋/土地
经本所律师核查，截至报告期末，发行人及其子公司不存在对外出租房屋/
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
土地的情况。
（二）发行人拥有的知识产权
（1）境内注册商标
经本所律师核查，截至报告期末，发行人及其子公司拥有的境内注册商标如
下：
核 他
注
序 注册 有效期 定 项
商标 册 核定使用商品 取得方式
号 号 限 类 权
人
别 利
烫发用灯；发光二极
管（LED）照明器具；
野餐烧烤用火山岩
发 2022.12.
人 2.12.06
暖装置；焦炉煤气点
火器；核燃料和核减
速剂处理装置
建筑信息；建筑；室
内装潢；电器的安装
和修理；计算机硬件
安装、维护和修理；
发 2022.05.
人 2.05.27
养和修理；防锈；电
梯安装和修理；娱乐
体育设备的安装和
修理
发 2022.08. 计算机数据库信息
人 2.08.06 出租
生橡胶或半成品橡
胶；接头用密封物；
过滤材料（半加工泡
沫或塑料膜）；管道
发 2022.05.
人 2.05.27
囊；非金属软管；防
热辐射合成物；防污
染的浮动障碍物；绝
缘材料
发 2022.06. 酸；酒精；碳水化合
人 2.06.06 工业用琼脂；表面活
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
核 他
注
序 注册 有效期 定 项
商标 册 核定使用商品 取得方式
号 号 限 类 权
人
别 利
性剂；肥料；焊接用
化学品；工业用粘合
剂和胶水
酸；酒精；碳水化合
物；工业用酚；硅胶；
发 2022.05. 工业用琼脂；表面活
人 2.05.27 剂；工业用化学品；
和研磨剂配用的辅
助液
建筑信息；建筑；室
内装潢；电器的安装
和修理；计算机硬件
安装、维护和修理；
发 2022.05.
人 2.05.27
养和修理；防锈；电
梯安装和修理；娱乐
体育设备的安装和
修理
发光二极管（LED）
照明器具；运载工具
用灯；烹调用装置和
发 2022.06.
人 2.06.06
设备；供暖装置；浴
室装置；水净化设备
和机器；电暖器
计算机程序（可下载
软件）；照相机（摄
影）；测量器械和仪
发 2022.06.
人 2.06.06
遥控装置；配电箱；
电站自动化装置；灭
火器；电池
钢管；金属管；金属
管道；金属隔板；金
发 2022.05.
人 2.05.27
簧（金属制品）；金
属桶
生橡胶或半成品橡
发 2022.05.
人 2.05.27
沫或塑料膜）；管道
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
核 他
注
序 注册 有效期 定 项
商标 册 核定使用商品 取得方式
号 号 限 类 权
人
别 利
用非金属接头；非包
装用塑料膜；贮气
囊；非金属软管；防
热辐射合成物；防污
染的浮动障碍物；绝
缘材料
技术研究；质量检
测；测量；材料测试；
造型（工业品外观设
发 2022.05.
人 2.05.27
术品鉴定；平面美术
设计；替他人称量货
物
工业用酚；工业用琼
脂；表面活性剂；酸；
发 2022.05. 酒精；碳水化合物；
人 2.05.27 剂；工业用化学品；
和研磨剂配用的辅
助液
技术研究；质量检
测；测量；材料测试；
造型（工业品外观设
发 2022.05.
人 2.05.27
术品鉴定；平面美术
设计；替他人称量货
物
商品电子标签；计算
机程序（可下载软
件）；投币启动设备
用机械装置；照相机
发 2022.06.
人 2.06.06
（电线、电缆）；电
子芯片；遥控装置；
电站自动化装置；电
池
起盐机；轧光机；烟
草加工机；自行车组
发 2022.06. 装机械；制搪瓷机
人 2.06.06 机械；制造电线、电
缆用机械；电子工业
设备；光学冷加工设
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
核 他
注
序 注册 有效期 定 项
商标 册 核定使用商品 取得方式
号 号 限 类 权
人
别 利
备；3D 打印机
发光二极管（LED）
照明器具；运载工具
发 2022.08.
人 2.08.06
机；供暖装置；浴室
装置；电暖器
起盐机；织带机；烟
草加工机；自行车组
装机械；制搪瓷机
发 2022.06.
人 2.06.06
升降设备；电子工业
设备；光学冷加工设
备
商品电子标签；计算
机程序（可下载软
件）；投币启动设备
用机械装置；照相机
发 2022.06.
人 2.06.06
（电线、电缆）；遥
控装置；电子芯片；
电站自动化装置；电
池
起盐机；轧光机；烟
草加工机；自行车组
装机械；制搪瓷机
发 2022.06.
人 2.06.06
缆用机械；电子工业
设备；光学冷加工设
备；3D 打印机
金属管道；中央供热
装置用金属管道；金
发 2022.05. 属管；钢管；通风和
人 2.05.27 金属轨道；金属绳;
金属垫圈；弹簧（金
属制品）；金属桶
服装设计；艺术品鉴
发 2022.08.
人 2.08.06
起名服务
发 6126 2022.05. 建筑信息；建筑；室
行 2099 28 至 203 内装潢；计算机硬件
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
核 他
注
序 注册 有效期 定 项
商标 册 核定使用商品 取得方式
号 号 限 类 权
人
别 利
人 2.05.27 安装、维护和修理；
电器的安装和修理；
车辆服务站（加油和
保养）；保险柜的保
养和修理；防锈；娱
乐体育设备的安装
和修理；电梯安装和
修理
冰柜；头发用电吹风
机；空气调节设备；
发 2022.08.
人 2.08.06
处理设备；水净化设
备和机器；电暖器
医疗器械和仪器；牙
科设备和仪器；理疗
发 2022.06. 设备；医用特制家
人 2.06.06 化学避孕用具；人造
外科移植物；矫形用
物品；缝合材料
广告；商业管理辅
助；商业企业迁移的
管理服务；市场营
销；计算机数据库信
息系统化；自动售货
发 2022.05. 机出租；寻找赞助；
人 2.05.27 用、兽医用、卫生用
制剂和医疗用品的
零售服务；药用、兽
医用、卫生用制剂和
医疗用品的批发服
务
医疗器械和仪器；牙
科设备和仪器；理疗
发 2022.06. 设备；医用特制家
人 2.06.06 化学避孕用具；人造
外科移植物；矫形用
物品；缝合材料
生橡胶或半成品橡
发 2022.08. 胶；管道用非金属接
人 2.08.06 工泡沫或塑料膜）；
非包装用塑料膜；贮
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
核 他
注
序 注册 有效期 定 项
商标 册 核定使用商品 取得方式
号 号 限 类 权
人
别 利
气囊；非金属软管；
防热辐射合成物；防
污染的浮动障碍物；
绝缘材料
钢管；金属管道；金
属管；金属隔板；金
发 2021.06.
人 1.06.13
簧（金属制品）；金
属桶
技术研究；质量检
测；测量；材料测试；
造型（工业品外观设
发 2017.10.
人 7.10.20
术品鉴定；平面美术
设计；代替他人称量
货物；
建筑信息；建筑；室
内装潢；排水泵出
租；喷涂服务；保险
发 2017.10. 柜的保养和修理；艺
人 7.10.20 设备的安装和修理；
电梯安装和修理；车
辆服务站（加油和保
养）；
自动售货机出租；寻
找赞助；药用、兽医
用、卫生用制剂和医
疗用品的零售或批
发 2017.10.
人 7.10.20
销；商业企业迁移；
计算机数据库信息
系统化；销售展示架
出租；
非金属软管；防热辐
射合成物；防污染的
浮动障碍物；绝缘材
发 2017.10. 料；生橡胶或半成品
人 7.10.20 材料（未加工泡沫或
塑料膜）；管道用非
金属接头；非包装用
塑料膜；贮气囊；
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
核 他
注
序 注册 有效期 定 项
商标 册 核定使用商品 取得方式
号 号 限 类 权
人
别 利
奶瓶；非化学避孕用
具；人造外科移植
发 2017.10. 物；矫形用物品；缝
人 7.10.20 具；医疗器械和仪
器；牙科设备和仪
器；理疗设备；口罩；
商品电子标签；电源
材料（电线、电缆）；
电子芯片；遥控装
发 2017.10. 置；电站自动化装
人 7.10.20 测量器械和仪器；验
手纹机；计步器；投
币启动设备用机械
装置；
起盐机；轧光机；烟
草加工机；自行车组
装机械；制搪瓷机
发 2017.09.
人 7.09.06
缆用机械；电子工业
设备；光学冷加工设
备；3D 打印机；
钢管；金属管；金属
管道；中央供热装置
用金属管道；通风和
发 2013.07.
人 3.07.27
属压力水管；金属隔
板；建筑用金属盖
板；金属槛；
钢管；金属管；金属
管道；中央供热装置
盛 用金属管道；通风和
德 2013.08. 空调设备用金属管；
格 3.08.06 属压力水管；金属隔
板 板；建筑用金属盖
板；金属制屋顶覆盖
物；
粉碎机；电动榨果汁
江
苏 4457
锐 2550
美
电机；自动售货机
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
核 他
注
序 注册 有效期 定 项
商标 册 核定使用商品 取得方式
号 号 限 类 权
人
别 利
粉碎机；电动榨果汁
江
苏 4406
锐 6556
美
电机；自动售货机
发电机；直流发电
机；定子（机器部
件）；汽车发动机冷
广
州 3679
锐 9711
美
发动机冷却用散热
器；自行车用发电
机；点火式磁发电机
电动运载工具；自动
驾驶汽车；陆地车辆
传动齿轮；小汽车；
广
州 3679
锐 6104
美
轴；陆地车辆变速
箱；无人驾驶汽车；
陆地车辆减速齿轮
电池机械；铸造机
械；发电机；定子（机
器部件）；活塞（机
江 器或发动机部件）；
苏 5959 发动机冷却散热器；
攀 3940 汽车发动机缸体；泵
森 （机器、引擎或马达
部件）；机器、马达
和引擎调速器；机器
轴
电动运载工具；陆地
车辆涡轮机；汽车用
发动机；陆地车辆变
江
苏 5958
攀 0831
森
具用门；运载工具用
悬置减震器；气泵
（运载工具附件）
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
核 他
注
序 注册 有效期 定 项
商标 册 核定使用商品 取得方式
号 号 限 类 权
人
别 利
江 电池机械；铸造机
苏 5826 械；发电机；定子（机
攀 0225 器部件）；泵（机器、
森 引擎或马达部件）
（2）境外注册商标
经本所律师核查，补充报告期内，发行人及其子公司拥有的中国境外注册商
标情况未发生变化。
经本所律师核查，补充报告期内，除本所律师在《律师工作报告》 以及《法
律意见书》中披露的专利外，发行人及其子公司新增取得 3 项授权专利，具体如
下：
序 权利 专利 取得 他项
申请日 专利号 专利名称
号 人 类别 方式 权利
广州 2024.0 实用 汽车电机转轴加工用 原始
锐美 9.19 新型 打码机 取得
广州 2024.0 实用 一种电机转轴加工用 原始
锐美 9.19 新型 滚齿机 取得
江西 2024.0 实用 一种液压阀块加工辅 原始
锐美 8.26 新型 助夹紧工装 取得
经本所律师核查，补充报告期内，发行人及其子公司拥有的计算机软件著作
权情况未发生变化。
经本所律师核查，补充报告期内，发行人及其子公司拥有的域名情况未发生
变化。
经本所律师核查，补充报告期内，发行人及其子公司拥有的作品著作权情况
未发生变化。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
（三）发行人拥有的生产经营设备
根据发行人提供的主要生产经营设备清单、本所抽查部分生产经营设备的购
买合同、发票和《审计报告》，发行人的主要生产经营设备为机器设备、运输设
备、电子设备及其他，该等设备均由发行人实际占有和使用。
（四）股权投资
经本所律师查验，补充核查期间，发行人不存在新增全资或控股子公司、参
股公司的情形。
经本所律师核查发行人所有的相关不动产权属证书、商标注册证书、专利
权证书、软件著作权、域名及相关经营设备的购买合同、发票等，本所律师认
为，发行人及其子公司主要财产权属清楚、完整，不存在重大权属纠纷或潜在
纠纷。截至报告期末，除《律师工作报告》中已披露的土地、房产抵押、查封
以及专利权质押情况外，发行人及其子公司对其现有的主要财产的所有权或使
用权的行使未受到限制，不存在担保或其他权利受到限制的情况。
十、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司正在履
行的标的金额在 3,000 万元以上重大销售合同情况如下：
序 销售 销售 合同金额 履行
合同编号 客户名称 签署时间
号 主体 内容 （万元） 情况
SG 钢材 上海锅炉厂有限 盛德 无缝 正在
DW2025-05-010 公司 鑫泰 钢管 履行
SG 钢材 上海锅炉厂有限 盛德 无缝 正在
DW2025-05-011 公司 鑫泰 钢管 履行
SG 钢材 上海锅炉厂有限 盛德 无缝 正在
DW2025-05-018 公司 鑫泰 钢管 履行
SG 钢材 上海锅炉厂有限 盛德 无缝 正在
DW2025-07-020 公司 鑫泰 钢管 履行
SG 钢材 上海锅炉厂有限 盛德 无缝 正在
DW2025-09-011 公司 鑫泰 钢管 履行
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
序 销售 销售 合同金额 履行
合同编号 客户名称 签署时间
号 主体 内容 （万元） 情况
DW2025-11-014 公司 鑫泰 钢管 履行
HGWZ-CN-JS01-
哈尔滨锅炉厂有 盛德 无缝 正在
限责任公司 鑫泰 钢管 履行
HGWZ-CN-JS01-
哈尔滨锅炉厂有 盛德 无缝 正在
限责任公司 鑫泰 钢管 履行
东方电气集团东
DEC8200CG2025 盛德 无缝 正在
公司
东方电气集团东
DEC8200CG2025 盛德 无缝 正在
公司
东方电气集团东
DEC8200CG2025 盛德 无缝 正在
公司
东方电气集团东
DEC8200CG2025 盛德 无缝 正在
公司
东方电气集团东
DEC8200CG2025 盛德 无缝 正在
公司
东方电气集团东
DEC8200CG2025 盛德 无缝 正在
公司
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司正在履
行的标的金额在 1,000 万元以上重大采购合同情况如下：
序 合同 合同金额 履行
合同编号 供应商名称 签订日期
号 标的 （万元） 情况
LT-YG20251015-ZZF 常熟市龙腾特种钢有 正在
-7195-1-F 限公司 履行
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
序 合同 合同金额 履行
合同编号 供应商名称 签订日期
号 标的 （万元） 情况
-7195-1-F 限公司 履行
MS0201WSYW20250 烟台华新不锈钢有限 正在
MS0201WSYW20250 烟台华新不锈钢有限 正在
MS0201WSYW20250 烟台华新不锈钢有限 正在
MS0201WSYW20250 烟台华新不锈钢有限 正在
MS0201WSYW20250 烟台华新不锈钢有限 正在
MS0201WSYW20250 烟台华新不锈钢有限 正在
MS0201WSYW20250 烟台华新不锈钢有限 正在
MS0201WSYW20250 烟台华新不锈钢有限 正在
MS0201WSYW20250 烟台华新不锈钢有限 正在
湖南华菱湘潭钢铁有 正在
限公司 履行
湖南华菱湘潭钢铁有 正在
限公司 履行
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司正在履
行的 3,000 万以上的重大借款合同及其担保合同如下：
合同金
借款合同 担保（抵押） 合同 合同
序 借款 融资银 担保 额 备
名称及编 合同名称及 开始 到期
号 主体 行 形式 （万 注
号 编号 日 日
元）
授
中国银 2025/ 2026/ 信
行股份 5,000
《授信额 06/26 05/13 额
度协议》1 盛德 有限公 度
E2025061 钟楼支
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
《授信协
议（无需 招商银
授
另签借款 行股份
盛德 2025/ 2026/ 信
鑫泰 05/16 05/15 额
度
字第 2105 分行
授
中国光 度
《综合授 大银行
盛德
信协议》2 股份有 2025/ 2026/
行
中国建
设银行
《并购贷 盛德
股份有 2023/ 2028/
限公司 10/26 10/26
常州钟
楼支行
《并购借 中信银
款合同》2 盛德 行股份
贷字第 00 司常州
《最高债 南京银
授
权额度合 盛德 行股份
度
《流动资 中国工
金借款合 商银行
同》2025 盛德 股份有 2025/ 2026/
年（钟楼） 鑫泰 限公司 08/28 08/18
字 01526 常州钟
号 楼支行
平安银
授
《综合授 行股份
盛德 2025/ 2026/ 信
鑫泰 09/19 09/18 额
同》 司常州
度
分行
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
江南农
授
《最高额 村商业
盛德 2025/ 2027/ 信
鑫泰 11/25 11/24 额
用）合同》 份有限
度
公司
《中国农
业银行股 中国农
份有限公
业银行 e
司融通 e 信
盛德 股份有 2025/ 2027/
鑫泰 限公司 12/09 08/24 额
作协议》 度
常州分
苏-RTEX- 行
CZ-ZL-20
《流动资 华夏银
金借款合 行股份
江西 2025/ 2026/
盛德 12/10 12/09
《保证合同》
交通银 C250402GR7
《流动资
金借款合 行股份
江苏 合同》C25040 2025/ 2026/
锐美 2GR7019627 04/02 03/12
《保证合同》
C250402GR7
上海浦 《最高额保
《固定资 证合同》ZB5 最高
东发展
产贷款合 86120250000 额保
安徽 银行股 2025/ 2031/
锐美 份有限 01/17 12/20
公司阜
阳分行
《最高额保
《人民币 证合同》Ec15
南京银 22524031400
流动资金 最高
行股份 37581/Ec1522
借款合 江苏 额保 2024/ 2025/
同》Ba14 攀森 证 12/13 12/12
司泰州 145/Ec152252
分行
经本所律师核查，补充核查期间，发行人及其子公司正在履行的重大融资租
赁合同情况未发生变化。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
经本所律师核查，补充核查期间，发行人及其子公司正在履行的其他重大合
同情况未发生变化。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人正在履行的重大
销售、采购、借款、担保、融资租赁及其他重大合同合法有效，不存在纠纷或
争议，合同的履行不存在法律障碍。
（二）侵权之债
经发行人说明并经本所律师核查，截至报告期末，发行人不存在因环境保护、
知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（三）发行人与关联方的重大债权债务关系及相互提供担保情况
季报》及《募集说明书》，并经本所律师核查，截至报告期末，发行人与关联方
之间不存在重大债权债务关系。
季报》及《募集说明书》，并经本所律师核查，截至报告期末，发行人与关联方
之间相互提供担保的情形详见本补充法律意见书之“八、关联交易及同业竞争”
之“（二）关联交易”之“4、关联担保情况”。
（四）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
根据《审计报告》、发行人出具的 2025 年 1-9 月财务报告、《2025 年三季
报》《募集说明书》及发行人说明并经本所律师核查，截至报告期末，发行人金
额较大的其他应收、应付款均系由正常生产经营而发生的往来款，合法有效。
十一、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）报告期内合并、分立、增资扩股、减少注册资本
经本所律师核查，补充报告期内，发行人不存在合并、分立、增资扩股、减
少注册资本行为。
（二）报告期内重大资产出售或收购、资产置换、资产剥离
经本所律师核查，补充报告期内，发行人不存在重大资产出售或收购、资产
置换、资产剥离行为。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
（三）拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购行为
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在拟进行的重
大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十二、发行人章程的制定与修改
经本所律师核查，补充核查期间，发行人不存在修改《公司章程》的情形，
发行人现行的《公司章程》的内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
十三、发行人组织机构的议事规则及规范运作
（一）发行人具有健全的组织机构
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人已根据《公司章程》，
设置了股东会、董事会及审计委员会等决策、监督机构，并对其职权作出了明确
的划分，发行人具有健全的组织机构。
（二）发行人组织机构的议事规则
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人制定的股东会、董
事会及审计委员会议事规则，该等议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的
规定。
（三）发行人组织机构的规范运作情况
根据发行人的股东会、董事会、监事会会议资料及公告，补充报告期内，发
行人共召开了 1 次股东会会议、2 次董事会会议及 1 次监事会会议。根据发行人
提供的相关会议资料并经本所律师核查，前述股东会、董事会的召开、决议内容
及签署合法、合规、真实、有效。
（四）发行人股东会或董事会的历次授权或重大决策行为
根据发行人提供的相关会议资料并经本所律师核查，补充报告期内发行人股
东会或董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
十四、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
经本所律师核查，补充核查期间，发行人的董事和高级管理人员的情况均未
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
发生变化。
十五、发行人的税务
（一）发行人报告期内执行的税种、税率
根据《审计报告》、发行人出具的 2025 年 1-9 月财务报告、《2025 年三季
报》及《募集说明书》，并经本所律师核查，补充报告期内，发行人及其子公司
目前执行的税种税率未发生变化，符合我国现行法律、法规和规范性文件的要求。
（二）发行人报告期内享受的税收优惠
根据《审计报告》、发行人出具的 2025 年 1-9 月财务报告、《2025 年三季
报》及《募集说明书》，并经本所律师核查，补充报告期内，发行人及其子公司
所享受的税收优惠政策未发生变化，符合法律、法规的规定。
（三）发行人报告期内享受的财政补贴
根据《审计报告》、发行人出具的 2025 年 1-9 月财务报告并经本所律师核
查，补充报告期内，发行人及其子公司未有新增的单笔 20 万元以上的主要财政
补贴。
（四）发行人的完税情况
经本所律师查验发行人提供的材料及有关主管部门出具的《信用报告》，并
经发行人确认，发行人及其子公司报告期内能够遵守税收相关法律法规，依法纳
税，补充报告期内不存在因重大税务违法行为被处以行政处罚的情形。
十六、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护
（1）发行人不属于重污染行业
经本所律师核查发行人现行有效的营业执照、《审计报告》，以及发行人的
书面说明，发行人的主营业务为工业用能源设备类无缝钢管和新能源汽车零部件
研发、生产和销售。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）以及中国证
监会发布的《上市公司行业统计分类与代码》（JR/T 0020-2024），公司无缝钢
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
管业务属于“C33 金属制品业”；公司新能源汽车零部件业务基于铝合金铸造
及机加工制造的生产工艺分类，所属行业为“C33 金属制品业”，基于产品下
游应用领域分类，所属行业为“C36 汽车制造业”下的“C3670 汽车零部件及配
件制造”。根据《关于印发<企业环境信用评价办法（试行）>的通知》（环发
[2013]150 号）的规定，发行人及其子公司所处行业不属于重污染行业。
（2）发行人及其子公司涉及的排污登记及取得排污许可的情况
经本所律师核查，补充核查期内，发行人及其子公司已取得的排污许可未发
生变化。
（3）发行人的环保合法合规情况
根据发行人说明、《信用报告》、泰州市姜堰生态环境局和阜阳市颍上县生
态环境分局开具的证明文件，并经本所律师登录“国家企业信用信息公示系统”
“信用中国”、发行人及其子公司所在地环保主管部门网站等公开网站查询，发
行人及其子公司补充报告期内的生产经营活动未发生过严重环境污染事件，不存
在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到情节严重行政处罚的情
形。
经本所律师核查，发行人本次发行募集资金投资项目为“先进高镍无缝管制
造建设项目”，该项目已取得常州市生态环境局出具的《市生态环境局关于盛德
鑫泰新材料股份有限公司新建先进高镍无缝管制造建设项目环境影响报告表的
批复》（常钟环审﹝2025﹞64 号）。发行人募集资金投资项目符合环境保护相
关法律、法规的要求。
（二）发行人的产品质量、技术标准
根据发行人的说明、发行人及其子公司取得的《信用报告》，经本所律师对
发行人重要客户的走访，并通过“国家企业信用信息公示系统”“信用中国”、
发行人及其子公司所在地市场监督管理局网站等公开网站查询，发行人的产品符
合有关产品质量和技术监督标准的要求，发行人及其子公司补充报告期内不存在
因违反有关质量技术监督相关法律、法规和规范性文件而受到重大行政处罚的情
形。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
（三）发行人的安全生产
根据发行人的说明及《信用报告》，并经本所律师通过“国家企业信用信息
公示系统”“信用中国”、发行人及其子公司所在地安全监督主管部门网站等公
开网站查询，发行人及其子公司补充报告期内不存在因违反安全生产方面的法律
法规而受到行政处罚的情形。
十七、发行人募集资金的运用
（一）本次募集资金的运用
根据发行人的说明并经本所律师核查，补充核查期间，发行人本次募集资金
投资项目未发生变化，符合国家产业政策，不涉及产能过剩行业、不属于限制类、
淘汰类项目。
本次发行募集资金项目“先进高镍无缝管制造建设项目”由发行人实施，经
本所律师核查该项目的立项和环保主管部门出具的备案、发行人出具的说明及公
司与江苏省钟楼高新技术产业开发区（常州市钟楼区邹区镇人民政府）签署的《先
进高镍无缝管制造建设项目投资合作协议书》，该项目的立项备案、环评备案及
项目用地情况具体如下：
序 项目名 项目环评批复
备案项目代码 项目用地
号 称 情况
公司已经与江苏省钟楼高新
盛德鑫 《市生态环境 技术产业开发区（常州市钟
泰新材 局关于盛德鑫 楼区邹区镇人民政府）签署
料股份 泰新材料股份 了《先进高镍无缝管制造建
有限公 有限公司新建 设项目投资合作协议书》，
司新建 先进高镍无缝 就先进高镍无缝管制造建设
先进高 管制造建设项 项目落户江苏省钟楼高新技
镍无缝 目环境影响报 术产业开发区事宜达成合
管制造 告表的批复》 作。协议对项目用地、出让
建设项 （常钟环审 方式、出让土地情况等事项
目 ﹝2025﹞64 号） 进行了约定。预计取得土地
不存在实质性障碍。
综上所述，经核查，发行人本次募集资金投资项目已按照有关法律法规的
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
规定获得必要的立项备案，并已取得环评批复；本次募投项目符合土地政策和
城市规划。
（二）本次募集资金投资项目与主营业务关系
根据《募集说明书》并经本所律师核查，发行人不涉及通过非全资控股子公
司或参股公司实施募投项目，募集资金将主要用于主营业务并有明确的用途，募
集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理
能力等相适应。本次募投项目建成投产后，不涉及形成新的同业竞争和关联交易，
不会对发行人的独立性产生不利影响。
（三）发行人前次募集资金使用情况
根据《前募使用情况报告》，截至 2024 年 12 月 31 日，发行人前次募集资
金的使用情况如下：
单位：万元
投资项目 项目达到
截止 2024
预定可使
年 12 月 31
募集前承 用状态日
募集后实际 日募集资
序 诺投资金 期（或截
承诺投资项目 实际投资项目 投资金额 金累计实
号 额 止日项目
际投资金
完工进
额
度）
新建特种设备 新建特种设备
用不锈钢、合金 用不锈钢、合金 2023 年 3
钢无缝钢管制 钢无缝钢管制 月（注 1）
造项目 造项目
节余资金永久
补充流动资金
合计 34,977.00 31,242.15 32,519.89 -
注 1：2023 年 4 月 16 日，公司召开第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十一
次会议，审议通过了《关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议
案》，同意将前次募投项目“新建特种设备用不锈钢、合金钢无缝钢管制造项目”予以结项，
并将节余募集资金永久补充流动资金。上述议案于 2023 年 5 月 16 日，经公司 2022 年年度
股东大会审议通过。截至 2023 年 7 月 24 日，公司已将上述节余募集资金 10,395.56 万元（其
中未使用完的募集资金本金 9,117.82 万元，利息收入、投资收益等 1,277.74 万元）从募集资
金专户中转出。
根据《前募鉴证报告》，发行人编制的前次募集资金使用情况报告已经按照
中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第 7 号》的规定编制，
在所有重大方面真实反映了盛德鑫泰截至 2024 年 12 月 31 日止的前次募集资金
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
的实际使用情况。
十八、发行人的业务发展目标
经本所律师核查，补充核查期间，发行人的业务发展目标未做调整。
十九、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其子公司尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁及行政处罚案
件
根据发行人提供的资料以及出具的说明，并经本所律师对发行人董高和相关
人员的访谈、登录“中国裁判文书网”“全国法院被执行人信息查询系统”“国
家企业信用信息公示系统”“信用中国”等网站查询，补充核查期间，发行人及
其子公司新增 1 起对生产经营、财务状况、未来发展产生较大影响的或可预见的
标的金额在 1,000 万元以上的且占发行人最近一年经审计净资产比例超过 10%的
重大诉讼、仲裁案件，具体情况如下：
（1）吴柯彤与江苏锐美、吴克桦中介合同纠纷案（（2025）黑 1224 民初
资居间服务费承诺书》等协议约定支付居间报酬构成根本违约为由，向黑龙江省
庆安县人民法院提起诉讼，要求江苏锐美及吴克桦共同支付居间报酬、利息与违
约金等费用逾 400 余万元。2025 年 10 月 19 日，吴柯彤向黑龙江省庆安县人民
法院提交《增加诉讼请求申请书》，要求江苏锐美及吴克桦支付居间报酬、利息
与违约金等费用合计 6,591.64 万元。截至本补充法律意见书出具之日，本案尚在
一审审理阶段。
除该起新增诉讼案件外，补充核查期间，发行人及其控股子公司不存在其他
对生产经营、财务状况、未来发展产生较大影响的或可预见的标的金额在 1,000
万元以上的且占发行人最近一年经审计净资产比例超过 10%的重大诉讼、仲裁案
件。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
根据发行人提供的资料以及出具的说明，并经本所律师登录“国家企业信用
信息公示系统”“信用中国”及主管政府部门等网站查询，补充核查期间，发行
人子公司安徽锐美新增 1 起行政处罚，具体情况如下：
号《行政处罚决定书》，认定安徽锐美“年产 4.5 万吨铝合金、锌合金部件”项
目压铸工段未严格落实环评审批要求，该工段内一台压铸机配套的静电吸附净化
过滤装置废气收集罩未关闭，导致生产过程中产生的部分有机废气未经有效收集
处理，在车间内无组织排放，不符合环评中关于废气收集处理的相关规定。违反
了《中华人民共和国大气污染防治法》第四十五条“产生含挥发性有机物废气的
生产和服务活动，应当在密闭空间或者设备中进行，并按照规定安装、使用污染
防治设施；无法密闭的，应当采取措施减少废气排放”之规定，对安徽锐美罚款
人民币 3.08 万元。
根据《中华人民共和国大气污染防治法》第一百零八条规定：“违反本法规
定，产生含挥发性有机物废气的生产和服务活动，未在密闭空间或者设备中进行，
未按照规定安装、使用污染防治设施，或者未采取减少废气排放措施的，由县级
以上人民政府生态环境主管部门责令改正，处二万元以上二十万元以下的罚款；
拒不改正的，责令停产整治”，经本所律师核查，安徽锐美所涉违法行为罚款金
额较小且未被责令停产整治。
徽锐美在上述违法行为调查过程中，能积极配合调查，在收到行政处罚决定书后，
及时足额缴纳了罚款，并积极进行了整改。安徽锐美所涉行为没有造成严重环境
污染或严重环保事故，未对周边环境产生严重后果，亦未导致重大人员伤亡、社
会影响恶劣等。
综上所述，安徽锐美因部分有机废气未经有效收集处理行为受到的 3.08 万
元的行政处罚，罚款金额处于法定罚款比例区间的较低区间，安徽锐美已经按时
足额缴纳了罚款并按照要求完成整改；主管部门己出具相关说明文件认定安徽锐
美所涉行为没有造成严重环境污染或严重环保事故，未对周边环境产生严重后果，
亦未导致重大人员伤亡、社会影响恶劣等。因此，本所律师认为，安徽锐美上述
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
行政处罚不属于重大违法行为。
除该起新增行政处罚外，补充核查期间，发行人及其子公司不存在其他新增
的行政处罚案件。
（二）持有发行人 5%以上股份的主要股东、发行人实际控制人尚未了结的
或可预见的诉讼、仲裁及行政处罚案件
根据持有发行人 5%以上股份的主要股东、发行人实际控制人填写的调查表，
并经本所律师对其进行访谈，登录“中国裁判文书网”“全国法院被执行人信息
查询系统”“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台”“国家企业信用
信息公示系统”“信用中国”等网站查询，补充核查期间，持有发行人 5%以上
股份的主要股东、发行人实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲
裁或行政处罚案件。
（三）发行人现任董事、高级管理人员尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁
及行政处罚案件
根据发行人现任董事、高级管理人员填写的调查表以及其户籍所在地/经常
居住地公安机关出具的无犯罪记录证明，并经本所律师对其进行访谈，登录“中
国裁判文书网”“全国法院被执行人信息查询系统”“人民法院公告网”“国家
税务总局江苏省税务局行政执法信息公示平台”
“中国市场监管行政处罚文书网”
等网站查询，补充核查期间，发行人现任董事、高级管理人员不存在尚未了结的
或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
二十、发行人募集说明书法律风险的评价
本所律师未参与发行人《募集说明书》的编制，但已对《募集说明书》的整
体内容，特别是对发行人在《募集说明书》中引用本补充法律意见书、《法律意
见书》及《律师工作报告》的相关内容进行了审慎审阅，本所律师认为，《募集
说明书》所引用的本补充法律意见书、《法律意见书》及《律师工作报告》的相
关内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
二十一、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行除尚需经深交所审核通过并报
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
中国证监会注册外，发行人已获得现阶段必需的批准和授权；发行人具备本次
发行的主体资格；本次发行符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法
律、法规和规范性文件规定的实质条件；发行人的生产经营行为不存在重大违
法、违规情况；发行人《募集说明书》中所引用的本补充法律意见书、《法律
意见书》及《律师工作报告》的内容适当。
（以下无正文）
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
（本页无正文，系《上海市锦天城律师事务所关于盛德鑫泰新材料股份有
限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：_________________
宋正奇
负责人： 经办律师：_________________
沈国权 邬远
经办律师：_________________
邓康达
年 月 日
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