陕西华达科技股份有限公司 关联交易管理制度
陕西华达科技股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总则
第一条 为充分保证陕西华达科技股份有限公司（以下简称“公司”）与关
联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不
损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创
业板上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易
与关联交易》等有关法律、法规、规范性文件及《陕西华达科技股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。
第二条 公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有关法律、法规、规范性
文件和《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的有关规定。
第二章 关联方和关联关系
第三条 公司关联方包括关联法人和关联自然人。
第四条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
（一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
（二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人
或其他组织；
（三）由本制度第五条所列公司的关联自然人直接或间接控制的或担任董事
（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的
法人或其他组织；
（四）持有公司 5%以上股份的法人或者一致行动人；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
公司与前款第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成前款第
（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、总经理或者半
数以上的董事属于本制度第五条第（二）项所列情形者除外。
陕西华达科技股份有限公司 关联交易管理制度
第五条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司的董事、高级管理人员；
（三）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理
人员；
（四）本条第一至三项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、
配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐
妹和子女配偶的父母；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与公司有特殊关系，可能造成公司及其利益倾斜的自然人。
第六条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：
（一）因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或
在未来十二个月内，具有本制度第四条或第五条规定情形之一的；
（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第四条或第五条规定情形之一的。
第七条 公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实
际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。
公司应当及时通过深交所网站业务管理系统填报或更新公司关联人名单及
关联关系信息。
公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联方
名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审
批、报告义务。
第八条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接
控制或施加重大影响的方式或途径，包括但不限于关联人与公司存在的股权关系、
人事关系、管理关系及商业利益关系。
第九条 关联关系应从关联方对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程
度等方面进行实质判断。
公司应当及时通过深圳证券交易所网站业务管理系统填报或更新公司关联
人名单及关联关系信息。
第三章 关联交易
陕西华达科技股份有限公司 关联交易管理制度
第十条 关联交易是指公司及控股子公司与关联方之间发生的转移资源或义
务的事项，包括但不限于：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财，对子公司投资等，设立或者增资全资子公司
除外）；
（三）提供财务资助（含委托贷款）；
（四）提供担保（指上市公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）关联双方共同投资；
（十七）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项；
（十八）中国证监会、深圳证劵交易所认为应当属于关联交易的其他事项。
第十一条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）符合诚实信用的原则；
（二）不损害公司及非关联股东合法权益原则；
（三）关联方如享有公司股东会表决权，应当回避表决；
（四）有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当回避；
（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。必要
时应当聘请专业评估师或财务顾问；
（六）达到本制度第二十条标准的关联交易应当经全体独立董事过半数同意
后履行董事会审议程序，并及时披露。
陕西华达科技股份有限公司 关联交易管理制度
第十二条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方
式干预公司的经营，损害公司和非关联股东的利益。关联交易的价格或收费原则
应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予
以充分说明。
第十三条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面合同或协议，并遵循平
等自愿、等价有偿的原则，合同或协议内容应明确、具体。
第十四条 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移
公司的资金、资产及其他资源。
第四章 关联交易的决策程序
第十五条 公司与关联方签署涉及关联交易的合同、协议或作出其他安排时，
应当采取必要的回避措施：
（一）任何个人只能代表一方签署协议；
（二）关联方不得以任何方式干预公司的决定；
（三）董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其
他董事行使表决权。关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
交易对方能直接或间接控制的法人单位任职的；
本制度第五条第四项的规定为准）；
密切的家庭成员（具体范围以本制度第五条第四项的规定为准）；
判断可能受到影响的人士。
（四）股东会审议关联交易事项时，具有下列情形之一的股东应当回避表决：
陕西华达科技股份有限公司 关联交易管理制度
以本制度第五条第四项的规定为准）；
该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；
协议而使其表决权受到限制或影响的；
的法人或自然人。
第十六条 公司董事会审议关联交易事项时，由过半数的非关联董事出席即
可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联
董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。
第十七条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数。关联股东明确表示回避
的，由出席股东会的其他股东对有关关联交易事项进行审议表决，表决结果与股
东会通过的其他决议具有同样法律效力。
第十八条 下列关联交易由公司董事会审议批准后实施：
（一）公司与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交易；
（二）公司与关联法人发生的成交金额超过 300 万元，且占公司最近一期经
审计净资产绝对值 0.5%以上的交易。
第十九条 下列关联交易由公司股东会审议批准后实施：公司与关联人发生
的交易（提供担保除外）金额超过 3,000 万元，且占公司最近一期经审计净资产
绝对值 5%以上的关联交易。
第二十条 公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到
下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及
时披露：
（一）公司拟与关联自然人达成的金额在 30 万元以上；
（二）关联法人达成的金额在 300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产
绝对值 0.5%以上的关联交易。
第二十一条 需股东会批准的公司与关联法人之间的重大关联交易事项，公
陕西华达科技股份有限公司 关联交易管理制度
司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估
或审计。与公司日常经营有关的购销或服务类关联交易除外，但有关法律、法规
或规范性文件有规定的，从其规定。公司可以聘请独立财务顾问就需股东会批准
的关联交易事项对全体股东是否公平、合理发表意见，并出具独立财务顾问报告。
第二十二条 公司董事会、股东会在审议关联交易事项时，应履行下列职责：
(一) 详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、
是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
(二) 详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等情况，审慎选
择交易对手方；
(三) 根据充分的定价依据确定交易价格；
(四) 根据《创业板上市规则》的相关要求或者公司认为有必要时，聘请中
介机构对交易标的进行审计或评估；公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价
格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。
第二十三条 董事会对关联交易事项作出决议时，至少需审核下列文件：
（一）关联交易发生的背景说明；
（二）关联方的主体资格证明（法人营业执照或自然人身份证明）；
（三）与关联交易有关的协议、合同或任何其他书面安排；
（四）关联交易定价的依据性文件、材料；
（五）关联交易对公司和非关联股东合法权益的影响说明；
（六）中介机构报告（如有）；
（七）董事会要求的其他材料。
第二十四条 股东会对关联交易事项作出决议时，除审核上述所列文件外，
还需审核独立董事专门会议的决议。
第二十五条 股东会、董事会、总经理依据《公司章程》和议事规则的规定，
在各自权限范围内对公司的关联交易进行审议和表决，并遵守有关回避制度的规
定。
第二十六条 关联交易未按《公司章程》和本制度规定的程序获得批准或确
认的，不得执行；已经执行但未获批准或确认的关联交易，公司有权终止。
第二十七条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审
议通过后提交股东会审议；公司为控股子公司提供担保，且其他股东按权益比例
陕西华达科技股份有限公司 关联交易管理制度
提供同等担保的，可豁免提交股东会。
第五章 关联交易的信息披露
第二十八条 公司与关联自然人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）
金额在 30 万元以上的关联交易，应当及时披露。
公司不得直接或者通过子公司向董事和高级管理人员提供借款。
第二十九条 公司与关联法人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）
金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联
交易应当及时披露。
第三十条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额在 3,000 万元以
上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，除应当及时披
露外，还应当聘请符合《证券法》规定的中介机构，对交易标的进行评估或者审
计，并将该交易提交股东会审议。
本制度第三十五条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以
不进行审计或者评估；但有关法律、法规或者规范性文件有规定的，从其规定。
第三十一条 公司披露关联交易事项时，应当向深圳证券交易所提交以下文
件：
（一）公告文稿；
（二）与交易有关的协议书或意向书；
（三）董事会决议；
（四）交易涉及的政府批文（如适用）；
（五）中介机构出具的专业报告（如适用）；
（六）独立董事专门会议审议通过该交易的书面文件；
（七）保荐机构意见；
（八）深圳证券交易所要求的其他文件。
第三十二条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：
（一）交易概述及交易标的的基本情况；
（二）独立董事专门会议表决情况；
（三）董事会表决情况（如适用）；
（四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；
陕西华达科技股份有限公司 关联交易管理制度
（五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估
值以及明确、公允的市场价格之间的关系，及因交易标的特殊而需要说明的与定
价有关的其他特定事项。若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的，
应当说明原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移
方向；
（六）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易
中所占权益的性质和比重，以及协议生效条件、生效时间、履行期限等。对于日
常经营中持续或经常进行的关联交易，还应当包括该项关联交易的全年预计交易
总金额；
（七）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意
图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响；
（八）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；
（九）《创业板上市规则》规定的其他内容；
（十）中国证监会和深圳证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。
第三十三条 关联交易涉及“提供财务资助”、“提供担保”和“委托理财”
等事项时，应当以发生额作为披露的计算标准，并按交易类别在连续十二个月内
累计计算。经累计计算的发生额达到本制度第二十八条、第二十九条、第三十条
规定标准的，分别适用以上各条的规定。
已经按照第二十八条、第二十九条、第三十条的规定履行相关义务的，不再
纳入相关的累计计算范围。
第三十四条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计
算的原则适用本制度第二十八条、第二十九条、第三十条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关
系的其他关联人。已经按照第二十八条、第二十九条、第三十条的规定履行相关
义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第三十五条 公司与关联人进行第十条第（十一）至第（十四）项所列的与
日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：
（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及
陕西华达科技股份有限公司 关联交易管理制度
时披露，根据协议涉及的交易金额分别适用第二十八条、第二十九条、第三十条
的规定提交董事会或者股东会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会
审议。
（二）已经公司董事会或者股东会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，
如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露
相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中
主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的
日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用第二十八条、第二十九条、
第三十条的规定提交董事会或者股东会审议；协议没有具体交易金额的，应当提
交股东会审议。
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常
关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东会
审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关联
交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用第二十八条、第二十九条、第
三十条的规定提交董事会或者股东会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交
易，公司应当在年度报告和中期报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交
易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用第二十八条、第二十
九条、第三十条的规定重新提交董事会或者股东会审议并披露。
第三十六条 日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、
交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。
协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照第三十五条
规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两
种价格存在差异的原因。
第三十七条 公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当
每三年根据本管理办法规定重新履行审议程序及披露义务。
第三十八条 公司因参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖（不含邀标
等受限方式）等行为导致公司与关联人的关联交易时，公司可以豁免按照第十九
条的规定提交股东会审议。
第三十九条 公司与关联人达成下列关联交易时，可以免予按照关联交易的
方式表决和披露：
陕西华达科技股份有限公司 关联交易管理制度
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业
债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）深圳证券交易所认定的其他情况。
第四十条 由公司控制或持有 50%以上股份的子公司发生的关联交易，视同
公司行为，其披露标准适用本制度第二十八条、第二十九条、第三十条的规定；
公司的参股公司发生的关联交易，以其交易标的乘以参股比例或协议分红比例后
的数额，适用第第二十八条、第二十九条、第三十条的规定。
第六章 关联交易的内部控制
第四十一条 公司持股 5%以上股东、董事及高级管理人员应及时向董事会办
公室申报相关关联自然人、关联法人变更的情况，董事会办公室应及时更新关联
方名单，确保相关关联方名单真实、准确、完整。
公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联方
名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审
批、报告义务。
第四十二条 公司董事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪
用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事至少应每季度查阅一次公司与关联
方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公
司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相
应措施。
第四十三条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给
公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护
性措施避免或减少损失。
第七章 其他事项
第四十四条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规及规范性文件和《公
司章程》的规定执行。
陕西华达科技股份有限公司 关联交易管理制度
第四十五条 本制度经公司董事会审议并报经股东会批准后生效，修改时亦同。
首页
微信公众号
证券之星APP
