湖南景峰医药股份有限公司对外投资管理制度
（2025 年 12 月修订）
第一章 总则
第一条 为了纲领性管理湖南景峰医药股份有限公司（以下简称“公司”）
及公司所属控股子公司的投资活动，以加强内部控制，规范投资行为，防范投资
风险，保障投资安全，提高投资效益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公
司治理准则》等法律、法规、规范性文件的相关规定以及《湖南景峰医药股份有
限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，特制定本制度。
第二条 本制度所称投资是指公司在境内外进行的下列以盈利或资产保值增
值为目的的资产运用行为：
（一）独资或与他人合资新设企业的股权投资；
（二）部分或全部收购其他境内、外与公司业务关联的经济实体；
（三）对现有或新增投资企业的增资扩股、股权收购投资；
（四）收购其他公司资产；
（五）股票、基金投资；
（六）债券、委托贷款、委托理财及其他债权投资；
（七）公司本部经营性项目及资产投资；
（八）其他资产运用行为。
第三条 公司投资部依照本制度管理公司及公司所属控股子公司的投资
活动：公司所有投资行为必须符合国家有关法律法规及产业政策，符合公司长
远发展计划和发展战略，有利于拓展主营业务，扩大再生产，有利于公司的可持
续发展，有预期的投资回报，有利于提高公司的整体经济利益。
第四条 本制度适用于公司以及公司所属控股子公司的一切投资行为。
第二章 投资的组织管理机构
第五条 公司股东会、董事会作为投资的决策机构，根据《公司章程》及本
制度所确定的权限范围，对公司的投资做出决策。
第六条 根据股东会的授权，董事会拥有授权范围内的投资决策权；根据董
事会的授权，董事长拥有授权范围内的投资决策权。
第七条 公司董事会战略委员会为公司董事会的专门议事机构，负责统筹、
协调和组织投资项目的分析和研究，为决策提供建议。
第八条 公司投资部负责具体投资事项的可行性分析、立项申请、投资评估、
投资执行以及投后管理等工作。
公司财务部负责投资的财务管理，负责协同公司投资部及其他相关部门进行
办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作，并实行严格的借款、审
批与付款手续。
第三章 投资的审批权限
第九条 公司进行投资应综合考虑下列标准确定相应的决策程序：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的比例（交易涉及
的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据）；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的
比例（交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数
据）；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的比例；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的比例；
（五）交易成交的金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的比例；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例。
第十条 公司进行投资，按照第九条所规定的计算标准计算，如达到下列标
准之一的，由董事长决定，并于事后及时向董事会报告：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的比例未达到 10%
（交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据）；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的
比例未达到 10%，或者绝对金额未超过 1,000 万元（该交易涉及的资产净额同时
存在账面值和评估值的，以较高者为准）；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的比例未达到 10%，或者绝对金额未超过 1,000 万
元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的比例未达到 10%，或者绝对金额未超过 100 万元；
（五）交易成交的金额占公司最近一期经审计的净资产的比例未达到 10%，
或者绝对金额未超过 1,000 万元；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例未达到
第十一条 公司进行投资，按照第九条所规定的计算标准计算，如达到下列
标准之一的，应当提交董事会审议。董事会对投资事项作出决议的，由全体董事
的过半数通过，方可有效：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的
和评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且绝对金额超过 100 万元。
第十二条 公司进行投资，按照第九条所规定的计算标准计算，如达到下列
标准之一的，应由董事会讨论通过后，提交股东会讨论决定：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的
和评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5,000 万元人民币；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元人民币；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 50％以上，且绝对金额超过 5,000 万元人民币；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，
且绝对金额超过 500 万元人民币。
第十三条 如果公司发生的某项投资事项所涉及的交易标的，仅达到本制度
第十二条第（四）项或第（六）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝
对值低于 0.05 元的，可以免于提交股东会审议，但仍应当按照有关规定履行信
息披露义务。
第十四条 本制度第九条至第十二条计算指标计算中涉及的数据如为负值，
取其绝对值计算。涉及关联交易的对外投资，按照《深圳证券交易所股票上市规
则》的相关规定以及公司《关联交易管理制度》执行。
第十五条 交易导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权对应标的
公司的相关财务指标适用本制度第九条至第十二条的决策程序。
第十六条 公司发生除委托理财等对累计原则另有规定的事项外的其他交易
时，应当对交易标的相关的同一类别交易，按照连续 12 个月累计计算的原则，
适用本制度第十条至第十二条的决策程序。公司已按照前述规定履行相关义务
的，不再纳入累计计算范围。
第十七条 对于达到本制度第十二条规定标准的交易，若交易标的为公司股
权的，应当披露标的资产经审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所
发表的审计意见应当为无保留意见，审计基准日距审议相关交易事项的股东会召
开日不得超过六个月。
对于达到本制度第十二条规定标准的交易，若交易标的为公司股权以外的其
他资产的，应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审
议相关交易事项的股东会召开日不得超过一年。
公司发生交易达到本制度第十一条、第十二条规定的标准，交易对方以非现
金资产作为交易对价或者抵偿公司债务的，应当披露所涉及资产符合本条第一
款、第二款要求的审计报告或者评估报告。相关交易无需提交股东会审议的，审
计基准日或者评估基准日距审议相关事项的董事会召开日或者相关事项的公告
日不得超过第一款、第二款要求的时限。
第十八条 对于未达到本制度第十二条规定标准的交易，若公司总裁认为有
必要的，公司也应当按照前款规定，聘请相关会计师事务所或资产评估事务所进
行审计或评估。
第十九条 公司任何部门、任何机构以及个人违反本制度规定，在公司非日
常经营交易事项中进行越权审批的，公司有权对其进行相应处分；给公司造成损
失的，相关责任人应赔偿公司损失。
第四章 投资的管理
第二十条 公司投资部应履行投资管理职责：
（一）公司投资部根据公司战略所明确的投资方向和投资重点、及行业研究
草拟初步投资意向，经审批后，根据审批意见组织有关部门对该项目进行初步尽
职调查，形成尽职调查报告，并申请立项。立项申请审批通过后，公司投资部组
织公司有关部门及中介机构进行尽职调查，编制项目尽职调查报告、投资可行性
研究报告（重大项目需进行可行性论证，编制可行性研究报告）及战略合作框架
协议书，按审批权限报请批准；
（二）公司重大投资项目均进行前期调研可行性论证及履行内部决策审批程
序，重点关注投资项目是否符合公司发展战略、项目是否可行、是否有可靠的资
金来源、风险是否可控等。
（三）投资方案发生重大变动时，应当重新进行可行性研究并履行相应审批
程序。
第二十一条 公司相关部门应切实履行投后管理职责：
（一）公司投资部指定专人保管所有的对外投资有关权益证书，未经授权批
准其他人员不得接触权益证书。
（二）被投资企业股权结构等发生变化时，投资企业应当及时取得被投资企
业的相关文件，及时办理相关产权变更手续。
（三）公司投资部、公司财务部分别设置投资备查登记簿，记载投资对象、
金额、持股比例、期限、收益等事项。
（四）公司财务部应至少每年与被投资企业核对有关投资账目，并保留对账
记录。
（五）公司投资部对正在进行的投资项目进行跟踪管理，定期复盘。每季度
投资部向战略委员会提交项目实施情况报告，报告项目实施进展情况
第五章 投资的处置
第二十二条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回投资：
（一）按照投资项目协议/被投资公司章程规定，该投资项目（企业）经营
期满；
（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
（三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；
（四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时；
（五）公司认为有必要收回对外投资的其他情形。
第二十三条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让投资：
（一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；
（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；
（三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；
（四）公司认为有必要转让投资的其他情形。
第二十四条 转让投资应严格按照《公司法》和《公司章程》有关转让投资
规定办理。处置投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。
第二十五条 批准处置投资的程序与权限与批准实施投资的程序、权限相同。
第二十六条 公司投资部负责对公司的投资进行分析，发现符合收回投资、
转让投资条件的，制定收回、转让方案，按照批准实施投资权限进行报批。
公司财务部负责复核收回投资和转让投资的资产评估工作，防止公司资产的
流失。
第六章 附则
第二十七条 本制度自股东会审议批准之日起生效，修改时亦同。
第二十八条 本制度所称“以上”，含本数；“过”“低于”“超过”，不
含本数。
第二十九条 本制度由董事会负责解释。
第三十条 本制度未尽事宜或与有关法律法规以及监管机构的有关规定、
《公
司章程》不一致时，按照有关法律法规、《公司章程》的有关规定执行。
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