金龙机电—股东会议事规则
北京海兰信数据科技股份有限公司
二○二五年十二月
北京海兰信数据科技股份有限公司
第一章 总 则
第一条 为规范北京海兰信数据科技股份有限公司（以下简称“公司”）及股东的行
为，保证公司股东会规范、高效运作及依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的
《上市公司治理准则》《上市公司股东会规则》深圳证券交易所颁布的《创业板股票上
市规则》《上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、行政
法规、部门规章和规范性文件以及《北京海兰信数据科技股份有限公司章程》（以下简
称《公司章程》）的有关规定，制定本规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关规定召开
股东会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。
公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
第二章 股东会的召集
第四条 股东会会议分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开 1 次，并应
于上一个会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公司法》
《公司章程》规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在 2 个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和
深圳证券交易所（以下简称“证券交易所”），说明原因并公告。
第五条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和《公司章程》的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
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第六条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东会。
第七条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。
对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章
程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意
见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的
通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。
第八条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提
出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日内
提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的
通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈的，视
为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第九条 单独或者合计持有公司 10％以上股份的股东有权向董事会请求召开临时
股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司
章程》的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈
意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或
者合计持有公司 10％以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面
形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会的通知，
通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东
会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10％以上股份的股东可以自行召集和主持。
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第十条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券
交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所
提交有关证明材料。
第十一条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第十二条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。
第三章 股东会的提案与通知
第一节 股东会的提案
第十三条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且
符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
第十四条 单独或者合计持有公司 1％以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前
提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，
公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法
规或者《公司章程》的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明
的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东会不得进行表决并
作出决议。
第二节 股东会的通知
第十五条 召集人应当在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东
会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
第十六条 股东会议的通知包括以下内容：
（一）会议的日期、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
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（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出
席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第十七条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内
容。股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午 3:00，
并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下
午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。
第十八条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详
细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积
投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
公司在发布召开关于选举独立董事的股东会通知时，应当将所有独立董事候选人的
有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表）报送证券交易所
备案，由证券交易所对独立董事候选人的任职资格和独立性进行审核。对于证券交易所
提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东会选举为独立董事。
第十九条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或取消，股东会通知中
列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2
个交易日公告并说明原因。延期召开股东会的，公司应当在通知中公布延期后的召开日
期。
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第四章 出席股东会的股东资格认定
第二十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，并依照
有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第二十一条 出席股东会的股东，应当提供如下证明：
（一）由法定代表人代表法人股东出席本次会议的，应出示本人身份证或其他能够
表明其身份的有效证件或证明、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
（二）由非法定代表人的代理人代表法人股东出席本次会议的，代理人还应出示本
人有效身份证件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书；
（三）个人股东亲自出席本次会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的
有效证件或证明；
（四）由代理人代表个人股东出席本次会议的，还应出示本人有效身份证件、股东
授权委托书；
（五）出席本次会议人员应向大会登记处出示前述规定的授权委托书、本人身份证
或其他能够表明其身份的有效证件或证明的原件，并向大会登记处提交前述规定凭证的
原件或复印件。
异地股东可用信函或传真方式登记，信函或传真应包含上述内容的文件资料。
第二十二条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者
弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章），委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第二十三条 代理投票委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的委托书或者其他
授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和代理投票委托书均需备
置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
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第五章 会议签到
第二十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议
人员姓名（或单位名称）、身份证号码或企业法人营业执照号、持有或者代表有表决权
的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第二十五条 参加股东会的股东或受托代理人应依照本规则第二十一条规定出示相关
证明文件。
第二十六条 股东应于开会前入场，中途入场者，应经大会主持人许可。
第六章 股东会的召开
第二十七条 公司召开股东会的地点为:公司所在地或公司董事会指定的地点。股东
会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东参加股东会提供便
利。
第二十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同
对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。
在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，
会议登记应当终止。
第二十九条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以
会议登记为准。
第三十条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列
席并接受股东的质询。
第三十一条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以
上董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不
能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会
成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
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第三十二条 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，
经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，
继续开会。
第三十三条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告，
每名独立董事也应作出述职报告。
第三十四条 董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询作出解释和说明。
第三十五条 股东或股东代理人在审议议题时，应简明扼要阐明观点，对报告人没有
说明而影响其判断和表决的问题可提出质询，要求报告人做出解释和说明。
第三十六条 股东就议案内容提出质询和建议时，主持人应当亲自或指定与会董事或
其他有关人员对股东的质询和建议做出答复或说明。有下列情形之一时，可以拒绝回答
质询，但应向质询者说明理由：
（一）质询与议题无关；
（二）质询事项有待调查；
（三）涉及公司商业秘密不能在股东会上公开；
（四）回答质询将显著损害股东共同利益；
（五）其他重要事由。
第三十七条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所
代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联
股东的表决情况。
关联股东应当主动申请回避。关联股东不主动申请回避时，其他知情股东有权要求
其回避。
关联股东回避时，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东会作出
的有关关联交易事项的决议，应当由出席股东会的非关联股东所持表决权的过半数通过；
如该交易事项属本章程规定的特别决议事项，应由出席会议的非关联股东所持表决权的
第三十八条 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应
当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
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中小投资者是指除公司董事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份
的股东以外的其他股东。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股
份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股
东会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者
中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应
当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东
投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第三十九条 股东会选举两名及以上董事时实行累积投票制度。股东会以累积投票
方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。
累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，
股东拥有的表决权可以集中使用。
股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所
拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配，但总数不得超过其拥有的选举票
数。
股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超
过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的
选举票均视为无效投票。
董事的当选按候选人得票多少的顺序来确定最后的当选人，票数排名居前且所获得
的选举票数占出席本次股东会有效表决权股份总数的比例超过 50%的方可当选。
董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。
第四十条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决。对同一事项有不同
提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中
止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。
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第四十一条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为
一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。
第四十二条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权
出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第四十三条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义
持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第四十四条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审
议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公
布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自
己的投票结果。
第四十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数
组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持
人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组
织点票。
第七章 股东会决议
第四十六条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会做出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
过半数通过。
股东会做出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
第四十七条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
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（四）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第四十八条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散、清算；
（三）《公司章程》的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近
一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第四十九条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每
一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络或其他方式中所涉及的公司、计票人、
监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第五十条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表
决结果和通过的各项决议的详细内容。
第五十一条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东
会决议公告中作特别提示。
第五十二条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特
殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接
终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证
券交易所报告。
第五十三条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按《公司章程》的规定就任。
第五十四条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当在股
东会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五十五条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认
定无效。
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公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损
害公司和中小投资者的合法权益。
股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决
议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质
影响的除外。
第八章 股东会纪律
第五十六条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对
于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告
有关部门查处。
第五十七条 大会主持人可要求下列人员退场：
（一）无资格出席会议者；
（二）扰乱会场秩序者；
（三）衣帽不整有伤风化者；
（四）携带危险物品者；
（五）其他必须退场情况。
上述人员如不服从退场命令时，大会主持人可采取必要措施使其退场。
第五十八条 股东要求在股东会上发言的，应先举手示意，经主持人许可后，即席
或到指定发言席发言，发言内容应围绕该次股东会的主要议题。有多名股东举手发言时，
由主持人指定发言者。
主持人可根据具体情况，规定每人发言时间及发言次数。
股东违反前三款规定的发言，大会主持人可以拒绝或制止。
第五十九条 发言的股东或代理人应先介绍自己的股东身份、代表的单位、持股数
量等情况，然后发表自己的观点。股东或股东代理人在发言时，应简明扼要地阐述其
观点。
第九章 股东会记录
第六十条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
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（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数
的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建
议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
第六十一条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会议
的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记
录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络或其他方式表决情况的有
效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第十章 休会与散会
第六十二条 大会主持人有权根据会议进程和时间安排宣布暂时休会。大会主持人在
认为必要时也可以宣布休会。
第六十三条 股东会全部议案经主持人宣布表决结果，股东无异议后，由主持人宣布
散会。
第十一章 附 则
第六十四条 本规则未尽事宜，依据国家法律、行政法规、部门规章、其他规范性
文件及《公司章程》的有关规定执行。若本规则与日后国家新颁布的法律、法规、中国
证监会、深圳证券交易所新发布的规定有冲突的，冲突部分以国家法律、法规及中国证
监会、深圳证券交易所最新发布的规定为准，并及时对本规则进行相应修订。
第六十五条 本规则所称“以上”、“以内”均含本数；“超过”、“不足”、“过”
不含本数。
第六十六条 根据公司的发展情况及相关法律法规的规定，董事会有权适时对本规则
进行修订并报股东会批准。
第六十七条 本规则由公司董事会负责解释。
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第六十八条 本规则经公司股东会审议通过后生效实施，修改时亦同。
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