杭州炬华科技股份有限公司
董事会审计委员会工作制度
第一章 总 则
第一条 为强化董事会决策能力，确保董事会对经营管理层的有效监督，完
善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、
《上
市公司独立董事管理办法》、《杭州炬华科技股份有限公司章程》（下称“《公
司章程》”）及其他有关法律法规及规范性文件的规定，公司特设立董事会审计
委员会，并制定本工作制度（下称“本制度”）。
第二条 董事会审计委员会是董事会的专门工作机构，主要负责审核公司财
务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。审计委员会对董事会
负责，委员会的提案提交董事会审议决定。审计委员会应当行使《公司法》规定
的监事会的职权。
第二章 人员组成
第三条 审计委员会成员由 3 名董事组成，均应当为不在上市公司担任高级
管理人员的董事，其中独立董事占 2 名，委员中至少有 1 名独立董事为专业会计
人员。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。
审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，
促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。审计委员会
成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。
第四条 审计委员会委员（以下简称“委员”）由董事会选举产生。
第五条 审计委员会设主任委员 1 名，负责主持委员会工作。主任委员在委
员会内由董事会指定独立董事中的会计专业人士担任。
第六条 审计委员会委员任期与董事会董事任期一致，委员任期届满，可以
连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并根据本
制度的规定补足委员人数。
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第七条 审计委员会委员可以在任期届满以前提出辞职，委员辞职应当向董
事会提交书面辞职报告，独立董事辞职将导致专门委员会中独立董事所占的比例
不符合本办法或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞
职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事
提出辞职之日起六十日内完成补选。
第三章 职责权限
第八条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评
估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意
后，方可提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因做出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）法律法规、深交所、中国证监会有关规定以及公司章程规定的其他事
项。
第九条 审计委员会的主要职责权限为：
（一） 提议聘请或更换外部审计机构，监督及评估外部审计机构工作；
（二） 监督和评估公司的内部审计制度的制定及其实施；
（三） 必要时就重大问题与外部审计师进行沟通；
（四） 审阅公司的财务报告并对其发表意见；
（五） 监督和评估公司的内部控制；
（六） 行使《公司法》规定的监事会的职权；
（七） 协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；
（八）公司董事会授予的其他事项及法律法规和交易所相关规定中涉及的其
他事项。
第十条 审计委员会在指导和监督内部审计部门工作时，应当履行下列主要
职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
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（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计部门的有效运作，公司内部审计部门应当向审计委员会
报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和
整改情况应当同时报送审计委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之
间的关系。
第十一条 审计委员会依法检查公司财务，对公司董事、高级管理人员遵守
法律法规规定和公司章程以及执行公司职务的行为进行监督，可以要求董事、高
级管理人员提交执行职务的报告。董事、高级管理人员应当如实向审计委员会提
供有关情况和材料，不得妨碍审计委员会行使职权。
审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规规定或者公司章程的，应
当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以直接向监管机构报告。
审计委员会行使职权所必需的费用，由公司承担。
第十二条 审计委员会应当审核公司的财务会计报告，对财务会计报告的真
实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计
问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可
能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机
构的审计费用及聘用合同，不应受上市公司主要股东、实际控制人或者董事、高
级管理人员的不当影响。
审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则
和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，
履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第四章 决策程序
第十三条 公司内部审计和财务相关部门负责人向审计委员会提供公司有
关方面的书面资料：
（一） 公司相关财务制度；
（二） 内部重大审计报告及外部审计报告；
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（三） 外部审计机构的合同、专项审核及相关审核报告；
（四） 公司季度、中期和年度财务报告及相关临时报告；
（五） 公司重大关联交易审核报告；
（六） 其他相关事宜。
第十四条 审计委员会会议对第十三条所述材料进行审议，并形成相关书面
议案，呈报董事会讨论：
（一） 外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二） 公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真
实；
（三） 公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交
易是否合乎相关法律法规；
（四） 公司审计部门包括其负责人的工作评价；
（五） 其他相关事宜。
第十五条 公司应当在年度报告中披露审计委员会年度履职情况，主要包括
审计委员会会议的召开情况和履行职责的具体情况。
审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳
的，公司应当披露该事项并充分说明理由。
第五章 议事规则
第十六条 审计委员会会议由主任委员召集并主持。审计委员会至少每季度
召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时
会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。审计委员会会议应
于会议召开前三天通知全体委员，经全体委员一致同意，可以豁免前述通知期，
会议由主任委员主持。主任委员不能出席时可委托其他任一委员主持。审计委员
会会议可以采用现场会议或通讯方式召开。
第十七条 审计委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充
分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式
召开。审计委员会会议应由 2/3 以上的委员出席方可举行。审计委员会每一委员
有 1 票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员过半数通过。
第十八条 审计委员会会议表决方式为举手表决，也可以采取其他表决。
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第十九条 董事会秘书列席审计委员会会议，必要时可以邀请公司其他董事、
高级管理人员列席会议。
第二十条 审计委员会委员及列席审计委员会会议的人员对尚未公开的信
息负有保密义务，不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益。
第二十一条 审计委员会会议应由审计委员会委员本人出席。委员因故不
能出席，可以书面委托其他委员代为出席。委员委托其他委员代为出席会议并行
使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前
提交给会议主持人。
审计委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视
为未出席相关会议。审计委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行
其职权。审计委员会委员可以建议董事会予以撤换。
第二十二条 公司应当为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员
或者机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工
作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应当给予配合。审计委员会
发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请中介机构协助其工作，
有关费用由公司承担。
第二十三条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必
须遵循有关法律、行政法规、《公司章程》及本制度的规定。
第二十四条 审计委员会会议应当按规定制作会议记录。审计委员会会议
记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席
会议的审计委员会成员和记录人员应当在会议记录上签字。审计委员会会议记录
应当作为公司重要档案妥善保存。深圳证券交易所要求提供审计委员会会议记录
的，公司应当提供。会议记录由董事会秘书保存。保存期限为 10 年。
第二十五条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公
司董事会。
第六章 附则
第二十六条 在本制度中，“以上”包括本数。
第二十七条 本制度由董事会通过后生效，修改时亦同。
第二十八条 本制度未明确事项或者本制度有关规定与国家法律、行政法
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规等有关规定不一致的，按照相关法律、行政法规的规定执行。
第二十九条 本制度的解释权属于公司董事会。
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