杭州炬华科技股份有限公司
累积投票制实施细则
第一章 总则
第一条 为了进一步完善公司法人治理结构，保证所有股东充分行使权利，
根据中国证监会《上市公司治理准则》《杭州炬华科技股份有限公司章程》（以
下简称《公司章程》）及其他有关规定，特制定本实施细则。
第二条 本实施细则所指的累积投票制是指公司股东会选举或更换董事时，
有表决权的每一股份拥有与拟选出的董事人数相同的表决权，股东拥有的表决
权可以集中使用。
第三条 本实施细则所称“董事”包括独立董事和非独立董事。
由职工代表担任的董事由公司职工民主选举产生或更换，不适用于本实施
细则的相关规定。
第四条 股东会选举产生的董事人数及结构应符合《公司章程》的规定。
第五条 公司实施累积投票制选举产生的董事任期不应实施交错任期制。
第二章 董事候选人的提名
第六条 公司依照法律、法规和有关规定制定董事候选人提名的方式和程
序，保证选举的公开、公平、公正。
第七条 公司董事会、单独或者合并持有公司 1%以上有表决权的股东可以
提出独立董事候选人提案。公司在召开股东会的通知中应提醒股东注意，除董
事会已公告的董事候选人之外，单独或者合并持有公司 1%以上有表决权股份的
股东可在距股东会召开 10 日之前提交新的董事候选人提案。
第八条 董事候选人的提名人应当在提名前获得被提名人同意。
第九条 当全部提案所提候选人多于应选人数时，应当进行差额选举。
第三章 累积投票制的投票原则
第十条 选举独立董事、非独立董事以分开方式投票。
第十一条 股东会对董事候选人进行表决时，每位股东拥有的表决权等于
其持有的股份数乘以应选举董事人数之积。
第十二条 股东会对董事候选人进行表决时，股东可以集中行使表决权，
将其拥有的全部表决权集中投给某一位或几位董事候选人；也可将其拥有的表
决权分别投给全部董事候选人。
第十三条 每位投票股东所投选的候选人数不能超过应选人数。
第十四条 股东对某一个或某几个董事候选人行使的表决权总数多于其拥
有的全部表决权时，该股东投票无效；股东对某一个或某几个董事候选人行使
的表决权总数少于其拥有的全部表决权时，该股东投票有效，差额部分视为放
弃表决权。
第十五条 为最大限度地发挥累积投票制的效用，将独立董事、非独立董
事实行分开投票。独立董事、非独立董事当选人数不能超过章程规定的各自应
选人数。
第十六条 监票人应认真核对投票股东的投票情况，包括但不限于：
（一）每一股东拥有的投票权及其实际行使的表决权；
（二）每一股东的表决票是否有效；
（三）每一董事候选人获得的表决权数；
（四）根据每一董事候选人获得的表决权数，计算其获得相应的有效表决
股份数；并计算该候选人获得的有效表决股份数，是否低于出席股东会股东及
股东代理人所持有效表决股份数的过半数；
（五）选出的董事人数，是否符合《公司章程》规定的董事会人数；
（六）选出的普通董事和独立董事人数，是否分别符合《公司章程》关于
普通董事和独立董事比例结构的规定；
（七）是否存在获得股东表决权相等的董事候选人；
（八）将董事候选人按照获得的表决权多少排序；
（九）未当选的董事候选人。
第四章 董事的当选原则
第十七条 在等额选举的情况下：
（一）董事候选人得票总数（以未累积的股份数为准）超过出席会议的股
东（包括股东代理人）所持有效表决股份数（以未累积的股份数为准）的过半
数时，即为当选；
（二）若当选董事人数少于应选董事人数，但已当选董事人数达到法律规
定最低人数且达到公司章程规定董事会成员人数三分之二以上时，则缺额在下
次股东会上选举填补；
（三）若当选董事人数少于应选董事人数，且不足法律规定最低人数或不
足公司章程规定的董事会成员人数三分之二时，则应对未当选董事候选人进行
第二轮选举；若董事人数缺额 2 人或以上的，第二轮选举仍实行累积投票制；
（四）若经第二轮选举仍未达到上述要求时，则应在本次股东会结束后二
个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举。
第十八条 在差额选举的情况下：
（一）董事候选人得票总数（以未累积的股份数为准）超过出席会议的股
东（包括股东代理人）所持有效表决股份数（以未累积的股份数为准）的过半
数，且该等人数等于或少于应选董事人数时，该等候选人即为当选；
（二）若当选董事人数少于应选董事人数，但已当选董事人数达到法律规
定最低人数且达到公司章程规定董事会成员人数三分之二以上时，则缺额在下
次股东会上选举填补；
（三）若当选董事人数少于应选董事人数，且不足法律规定最低人数或不
足公司章程规定的董事会成员人数三分之二时，则应对未当选董事候选人进行
第二轮选举；若董事人数缺额 2 人或以上的，第二轮选举仍实行累积投票制；
（四）若经第二轮选举仍未达到上述要求时，则应在本次股东会结束后二
个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举；
（五）若获得超过出席会议的股东（包括股东代理人）所持有效表决股份
数（以未累积的股份数为准）二分之一以上选票的董事候选人多于应当选董事
人数时，则按得票数多少排序，取得票数较多者当选。
若两名或两名以上候选人的票数相同且全部当选未超过应选董事人数的，
则全部当选；若两名或两名以上候选人的票数相同且全部当选超过应选董事人
数的，则对该等候选人进行第二轮选举。第二轮选举仍不能决定当选者时，则
应在下次股东会另行选举。若由此导致董事会成员不足法律规定最低人数或不
足公司章程规定的董事会成员人数三分之二时，则应在本次股东会结束后二个
月内再次召开股东会对缺额董事进行选举。
第五章 累积投票制的特别操作程序
第十九条 公司采用累积投票制选举董事，应在召开股东会通知中予以特
别说明。
第二十条 在股东会选举董事时，应向股东发放或公布由公司制定并经股
东会通过的大会累积投票制实施细则。
第二十一条 股东会会议召集人必须制备适合实行累积投票方式的选票，
并且在选票的显著位置就累积投票方式、选票填写方法、计票方法作出明确的
说明和解释。
第二十二条 公司采用累积投票制选举董事时，股东可以亲自投票，也可
以委托他人代为投票。
第二十三条 公司采用累积投票制选举董事时，可通过公司股东会网络投
票系统进行，具体操作应按有关实施办法办理。
第六章 附则
第二十四条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和规范性文件
及《公司章程》的规定执行；
本实施细则中的有关内容与日后国家、证券监管部门、证券交易所颁布的
法律、法规、规章、规则不符的，按新颁发的法律、法规、规章、规则执行，
并应立即修订本细则，报股东会审议通过。
第二十五条 本实施细则自股东会决议通过之日起生效，修改时亦同。
第二十六条 本实施细则由公司董事会负责解释。
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