杭州炬华科技股份有限公司
董事、高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善杭州炬华科技股份有限公司（以下称“公司”）董事、高级
管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，根据《上市公司治理准则》
等有关法律、法规及《杭州炬华科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的规定，结合公司的实际经营运行情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于下列人员：
（一）董事会成员：包括独立董事、非独立董事、职工代表董事；
（二）高级管理人员：指公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人及其
他《公司章程》中列入高级管理人员范围的人员。
第三条 公司薪酬制度遵循以下原则：
（一）遵循市场规律，体现价值的原则。董事及高级管理人员薪酬水平要充分体
现董事及高级管理人员的职业能力和价值，在区域和行业内具备吸引力和竞争力。
（二）“责、权、利”相统一的原则。薪酬水平要与承担的管理责任、权限相对
应。
（三）效益与效率优先原则。绩效薪酬要充分考虑企业的效益与效率，薪酬水平
要与经营业绩、企业盈利能力和行业排序水平相挂钩，实现与企业经营成果共享、责
任共担，确保公司长期稳定发展。
（四）激励与约束并重原则，有奖有罚。
第二章 管理机构
第四条 公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制定，明确
薪酬确定依据和具体构成。董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者
薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。在董事
会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。
高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。
公司业绩如果发生亏损，公司应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说
明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。
公司聘请的会计师事务所在实施内部控制审计时应当重点关注绩效考评控制的有
效性以及薪酬发放是否符合内部控制要求。
第五条 高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价
为重要依据。
公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评
价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。
第六条 公司人力资源部协助公司董事会薪酬与考核委员会制定公司董事、高级管
理人员薪酬方案，并具体实施。
第三章 薪酬的构成及标准
第七条 董事薪酬
（一）在公司任职的非独立董事，按照在公司任职的职务与岗位责任确定薪酬标
准，不再另外领取董事津贴；未在公司任职的非独立董事不领取董事薪酬和津贴。
（二）独立董事实行津贴制度，独立董事以固定津贴形式领取报酬。除津贴外，
独立董事不享受公司其他薪酬、社保或福利待遇等。独立董事的津贴标准由董事会制
订方案，股东会审议通过后执行。独立董事行使职责所需的合理费用由公司承担。
（三）职工代表董事：是公司的员工，其领取的薪酬为岗位薪酬，由公司对其进
行岗位考核。
第八条 公司高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等构成，
其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。
（一）基本年薪：公司根据岗位职责和能力情况，并结合行业薪酬水平确定；
（二）绩效薪酬：以其签订的年度个人工作目标计划为基础，与公司年度经营业
绩相挂钩，与公司可持续发展相协调，年终根据公司董事会薪酬与考核委员会当年考
核结果发放。
（三）中长期激励收入：是与中长期考核评价结果相联系的收入，是对职业经理
人中长期经营业绩及贡献的奖励，包括但不限于股权、期权、员工持股计划以及其他
公司根据实际情况发放的中长期专项奖金、激励或奖励等。由公司根据实际情况制定
激励方案。
第九条 高级管理人员出现在公司内部兼职的，报酬标准按照兼职职务报酬孰高的
原则确定。
第十条 经公司薪酬与考核委员会批准，可以临时性的为专门事项设立专项奖励，
作为对董事、高级管理人员的薪酬的补充。
第四章 薪酬的发放与管理
第十一条 公司董事、高级管理人员的薪酬均为税前金额，薪酬涉及的个人所得税
统一由公司代扣代缴。
第十二条 在公司领取薪酬的董事按董事薪酬方案执行，高级管理人员的薪酬发放
按照公司薪酬制度执行。独立董事津贴从股东会通过当日起计算，按月发放。
第五章 薪酬追索扣回
第十三条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应及时对董事、高
级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。
第十四条 公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、
资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止
支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪
酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第十五条 公司董事会薪酬与考核委员会在董事会授权下，评估是否需要针对特定
董事、高级管理人员发起绩效薪酬和中长期激励收入的追索扣回程序。
第六章 薪酬调整与其他激励事项
第十六条 薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变化而
作相应的调整以适应公司进一步发展的需要。
第十七条 公司董事及高级管理人员的薪酬调整依据为：
（一）同行业薪酬增幅水平：每年通过市场薪酬报告或公开的薪酬数据，收集同
行业的薪酬数据，并进行汇总分析，作为公司薪酬调整的参考依据。
（二）通胀水平：参考通胀水平，以使薪酬的实际购买力水平不降低作为公司薪
酬调整的参考依据。
（三）公司盈利状况及个人业绩表现。
（四）组织结构调整。
（五）岗位发生变动的个别调整。
第十八条 公司可以依照相关法律法规和《公司章程》，实施股权激励和员工持股
等激励机制。公司的激励机制，应当有利于增强公司创新发展能力，促进公司可持续
发展，不得损害公司及股东的合法权益。
第七章 附则
第十九条本制度所称“以上”、“内”含本数，“过”、“低于”、“高于”、
“多于”不含本数。
第二十条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文
件及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、行政法规、部门规章、规范
性文件及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、行政法规、部门规章、规
范性文件及《公司章程》的规定为准。
第二十一条 本制度由公司董事会负责制定和解释。
第二十二条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。
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