第一章 总则
第一条 为进一步建立钢研纳克检测技术股份有限公司（以下简
称公司）科学规范的决策机制、明确董事会对经理层的授权事项，健
全内部控制，完善公司治理结构，提高公司决策效率，增强企业改革
发展活力，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文
件及《公司章程》的相关规定，结合实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所授权对象是总经理，所称“授权”是指董事会
在不违反法律、法规和规范性文件的前提下，在一定条件和范围内，
将其职权中的部分事项的决定权授予总经理决定。
第三条 公司总经理、副总经理、财务总监组成公司经理层。总
经理应当通过总经理办公会会议形式行使董事会授权。
第四条 董事会对经理层的授权坚持依法合规、提高效率、授权
适度、风险可控、授权不免责等基本原则。
第二章 授权权限
第五条 董事会根据《公司章程》的相关规定确定关于对外投资、
收购出售资产、借款、委托理财、关联交易等事项对总经理的授权权
限。
投资设立或增资全资子公司事项参照本制度执行。
第六条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到
下列标准之一的，由董事会在其权限范围内授权总经理决定：
（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的
高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入
占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以下，或绝对
金额不超过 1000 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占
上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以下，或绝对金额
不超过 100 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一
期经审计净资产的 10％以下，或绝对金额不超过 1000 万元；
（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利
润的 10％以下，或绝对金额不超过 100 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
本条规定的交易为《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025
年修订）
》7.1.1 条界定的交易（提供担保、提供财务资助除外）
。上
述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、
商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资
产的，仍包含在内。
第七条 董事会在其权限范围内，授权总经理审议批准下列关联
交易事项：
（一） 公司与关联自然人发生的金额低于 30 万元的关联交易；
（二） 公司与关联法人发生的金额低于 300 万元或低于公司最
近一期经审计净资产值绝对值 0.5%的关联交易。
如上述交易中涉及需由总经理进行回避的关联交易，则应提交董
事会进行审议。
本条规定的交易为《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025
年修订）
》7.2.1 条界定的交易（提供担保、提供财务资助除外）
。
第八条 公司向银行或其他金融机构申请办理授信额度、借款、
开立银行承兑汇票、开立信用证或保函、票据贴现等融资业务以及提
供相应担保（包括资产抵押、质押等）的，董事会在权限范围内，授
权总经理决定单笔金额占公司最近一期经审计总资产 10%以下的前述
相关事项。
第九条 授权事项分为长期授权事项及临时授权事项。长期授权
事项为本制度规定的授权事项，临时授权事项由董事会通过董事会决
议、授权委托书等方式向经理层授权，授权内容、授权时限应当明确
具体。
第三章 授权管理
第十条 当授权事项与总经理或其关系密切的家庭成员（关系密
切的家庭成员包括：配偶，父母、配偶的父母，兄弟姐妹及其配偶，
年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）
存在关联关系的，总经理应当主动回避，将该事项提交董事会审议。
当授权事项与总经理办公会成员或其关系密切的家庭成员存在关联
关系的，该成员应当主动回避。
第十一条 董事会可根据需要，对本制度规定的授权事项及权限
进行调整，但不得违反相关法律法规、规范性文件及《公司章程》
《董
事会议事规则》等的规定。
第十二条 发生以下情况时，董事会应当及时进行研判、调整授
权决策方案：
（一）授权事项决策质量较差，经营管理水平降低和经营状况恶
化，风险控制能力显著减弱；
（二）授权制度实施情况较差，发生重大越权行为或造成重大经
营风险和损失；
（三）现行授权方案存在决策障碍，严重影响决策效率；
（四）董事会认为应当变更的其他情形。
第十三条 经理层应当本着维护股东和公司合法权益的原则，严
格在授权范围内作出决定，忠实勤勉从事经营管理工作，在行使职权
时，不得变更或者超越授权范围。在董事会授权范围内，经理层可根
据实际情况对授权事项进行适时调整和细化。
第十四条 经理层决策授权的重大事项前，应依据党组织研究决
定、前置研究事项清单及议事规则等相关规定，履行党组织前置研究
程序。涉及公司职工切身利益的重大事项，应当听取公司职工代表大
会或工会的相关意见或建议。
第四章 责任追究
第十五条 经理层有下列行为，致使严重损失或其他严重不良后
果的，应当承担相应责任：
（一）在其授权范围内作出违反法律、行政法规或者《公司章程》
的决定；
（二）未依授权方案正确行使授权导致决策失误；
（三）超越其授权范围作出决策；
（四）法律、行政法规或《公司章程》规定的其他追责情形。
第十六条 董事会在授权管理中有下列行为，应当承担相应责任：
（一）超越董事会职权范围授权；
（二）超出经营管理需要，或者经理层明显不具备承接能力进行
的不当授权，致使造成严重损失的；
（三）未依有关规定，对授权事项进行检查、监督、评估、调整，
致使未能及时发现、纠正不当授权决策行为，致使产生严重损失或损
失进一步扩大的；
（四）法律、行政法规或公司章程规定的其他追责情形。
第十七条 经理层在授权范围内执行决策事项出现重大问题，董
事会作为授权主体的责任并不能因此免除。
第五章 附则
第十八条 本制度未尽事宜，依照所适用的有关法律、法规、规
章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。
第十九条 本制度与相关法律、法规、规范性文件的规定及《公
司章程》相悖时，应按后者规定内容执行，并应当及时修改本制度。
第二十条 本制度所称 “以下”含本数；“超过”、
“低于”不含
本数。
第二十一条 本制度经董事会审议通过之日起生效并实施，修订
时亦同，原制度《钢研纳克检测技术股份有限公司董事会向经理层授
权实施办法（钢研纳克董规字〔2022〕2 号）》同时废止。
第二十二条 本制度由董事会负责解释。
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