第一章 总则
第一条 为规范钢研纳克检测技术股份有限公司（以下简称公司）
行为，保证公司正常运作，明确董事会秘书职责和权限，保护投资者
合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）
《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
（以下简称《创业板上市规则》）《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规
范性文件及《公司章程》的规定，特制定本工作细则。
第二条 董事会秘书是公司的高级管理人员，为公司与深圳证券
交易所的指定联络人，负责办理信息披露、公司治理、股权管理等相
关职责范围内的事务。
第三条 公司投资证券部履行信息披露事务部门职能，投资证券
部、证券事务代表协助董事会秘书工作。
第二章 董事会秘书的任职资格和任免程序
第四条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。
董事会秘书应当由公司董事、副总经理、财务总监或者公司章程
规定的其他高级管理人员担任。
第五条 公司拟聘任董事会秘书人选应当事先由提名委员会对其
任职资格进行审核，经提名委员会审议通过方可提交董事会履行选聘
程序。
第六条 董事会秘书每届任期三年，与董事会任期一致，可以连
聘连任。
第七条 担任董事会秘书的人选应具备如下条件：
（一）具有良好的职业道德和个人品质；
（二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识；
（三）具备履行职责所必需的工作经验；
（四）取得深圳证券交易所认可的董事会秘书资格证书或培训证
明。
第八条 具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：
（一）《公司法》第一百七十八条规定的情形之一；
（二）最近三年受到过中国证监会的行政处罚；
（三）最近三年受到过深圳证券交易所公开谴责或者三次以上通
报批评；
（四）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员
的市场禁入措施，期限尚未届满；
（五）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高
级管理人员等，期限尚未届满；
（六）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
以上期间，按审议拟任董事会秘书人选任职资格的提名委员会会
议通知发出之日截止起算。
第九条 拟聘任董事会秘书因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的，公司
应当及时披露拟聘任该人士的原因以及是否存在影响上市公司规范
运作的情形，并提示相关风险。
第十条 公司应当在聘任董事会秘书的董事会会议召开前事先将
该人员的有关资料报送深圳证券交易所，深圳证券交易未提出异议的，
董事会方可按照法定程序予以聘任。
公司聘任董事会秘书之前应当向深圳证券交易所报送下列资料：
（一）董事会推荐书，包括被推荐人符合本制度任职资格的说明、
职务、工作表现及个人品德等内容；
（二）被推荐人的个人简历、学历证明（复印件）；
（三）被推荐人取得的董事会秘书资格证书或培训证明（复印件）。
第十一条 公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务
代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由
证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董
事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
证券事务代表应当参加深圳证券交易所组织的董事会秘书资格
培训并取得董事会秘书资格证书或培训证明。
第十二条 公司聘任董事会秘书和证券事务代表后，应当及时公
告并向深圳证券交易所提交下述资料：
（一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议、
聘任说明文件；
（二）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、
住宅电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。
上述通讯方式发生变更时，公司应当及时向深圳证券交易所提交
变更后的资料。
第十三条 公司在聘任董事会秘书时，应当与其签订保密协议，
要求董事会秘书承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至
有关信息披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息除外。
第十四条 董事会秘书具有下列情形之一的,公司应当自相关事
实发生之日起一个月内将其解聘：
（一）出现本工作细则规定的不得担任董事会秘书的情形；
（二）连续三个月以上不能履行职责；
（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏,给投资者造成重大
损失；
（四）违反法律、法规、规章、《创业板上市规则》、深圳证券
交易所其他规定和公司章程,给投资者造成重大损失。
第十五条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由,不得无故将
其解聘。董事会秘书被解聘或者辞职时,公司应当及时向深圳证券交
易所报告,说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者
与辞职有关的情况,向深圳证券交易所提交个人陈述报告。
董事会秘书离任前,应当接受董事会的离任审查,移交有关档案
文件、正在办理的事项以及其他待办理事项。
第十六条 公司原则上应当在首次公开发行的股票上市后三个月
内,或者原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。
董事会秘书空缺期间,董事会应当指定一名董事或高级管理人员
代行董事会秘书的职责。空缺超过三个月的,董事长应当代行董事会
秘书职责，并在代行后的六个月内完成董事会秘书的聘任工作。
第三章 董事会秘书的职责权限
第十七条 董事会秘书对公司和董事会负责，行使下列职权：
（一）负责处理公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组
织制定信息披露管理制度，督促公司和相关当事人遵守信息披露相关
规定；
（二）负责投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证
券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息
沟通；
（三）组织筹备董事会会议、独立董事专门会议、专门委员会会
议和股东会，参加股东会、董事会会议及高级管理人员相关会议，负
责董事会会议记录并签字确认；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄
露时，及时向深圳证券交易所报告并公告；
（五）关注公共媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时
回复深圳证券交易所所有询问；
（六）组织董事和高级管理人员进行证券法律法规、《创业板上
市规则》及其他相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露
中的权利和义务；
（七）督促董事和高级管理人员遵守证券法律法规、《创业板上
市规则》及其他相关规定与公司章程，切实履行其所做出的承诺，在
知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并及
时向深圳证券交易所报告。
（八）相关法律法规、中国证监会及深圳证券交易所要求履行的
其他职责。
第十八条 公司应当建立相应的工作制度，为董事会秘书履行职
责提供便利条件，董事、财务负责人及其他高级管理人员和公司相关
人员应当支持、配合董事会秘书在信息披露方面的工作。
第十九条 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情
况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，
并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
第二十条 董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重
阻挠时，可以直接向深圳证券交易所报告。
第四章 董事会秘书的工作事项
第二十一条 董事会秘书在召开董事会会议时的工作事项：
（一）依照有关法律、法规及公司章程的规定及时完成董事会会
议筹备工作；
（二）将董事会会议通知及会议资料按规定的方式及时间送达各
位董事；
（三）列席董事会会议并负责会议记录，保证记录的真实性、准
确性、完整性，并在会议记录上签字；
（四）依照有关法律、法规及深圳证券交易所的规定在董事会会
议结束后将董事会决议及有关资料进行公告；
（五）依照公司章程的规定认真保管董事会会议文件、会议记录，
并装订成册，建立档案。
第二十二条 董事会秘书在召开股东会时的工作事项：
（一）依照有关法律、法规及公司章程的规定及时完成公司股东
会会议的筹备工作；
（二）在年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前通
知公司股东并依照有关法律、法规及深圳证券交易所的规定进行公告，
会议通知应载明下列内容：
托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（三）在会议召开前，按规定取得有权出席本次会议的股东名册，
并建立出席会议人员的签到簿；在会议召开日根据前述股东名册，负
责核对出席会议股东（包括代理人）的资格是否合法、有效，对不具
有合法资格的股东（包括代理人）有权拒绝其进入会场和参加会议；
（四）协助董事会依法召集并按公告日期召开股东会；因不可抗
力或其他异常原因导致股东会不能正常召开或未能做出任何决议时，
协助董事会向深圳证券交易所说明原因并按规定进行公告，公司董事
会有义务采取必要措施尽快恢复召开股东会；
（五）采取必要的措施保证股东会的严肃性和正常秩序；
（六）依照有关法律、法规及《公司章程》的规定做好股东会的
会议记录；
（七）依照有关法律、法规及深圳证券交易所的规定及时将股东
会决议进行公告；
（八）认真管理保存公司股东会会议文件、会议记录，并装订成
册，建立档案。
第五章 董事会秘书的责任与义务
第二十三条 董事会秘书对公司负有诚信和勤勉的义务，应当遵
守《公司章程》的相关规定，忠实履行职责，维护公司利益。
第二十四条 董事会秘书应督促相关人员及时准确执行董事会和
股东会决议。
第二十五条 董事会秘书应当对公司定期报告签署书面确认意见，
保证公司所披露的信息真实、准确、完整。
第二十六条 董事会秘书应根据董事会的要求，接受董事的质询，
并解答问题。独立董事对董事会议案、公司经营管理、投资者保护等
方面的工作提出问题、要求和意见的，董事会秘书应组织相关人员认
真研究、落实，并及时向独立董事反馈落实情况。
第二十七条 董事会秘书在履行其职责时，应保证：
（一）在其职责范围内行使权利，不得超越职权；
（二）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
（三）不得自营或者为他人经营与其所任职公司同类的业务或者
从事损害本公司利益的活动。违反本条规定从事上述业务或活动的，
所得收入归公司所有；
（四）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司
的财产；
（五）不得挪用公司资金或者将公司的资金借贷给他人，不得擅
自以公司财产为他人提供担保；
（六）不得利用职务便利为自己或者他人侵占或者接受本应属于
本公司的商业机会；
（七）不得将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账
户存储；
（八）不得利用其关联关系损害公司利益。
第二十八条 董事会秘书对其在履行其职责时获悉的有关公司商
业秘密负有保密义务，前述商业秘密包括但不限于公司的各种内部文
件、非公开信息、决策、决定。
除可对公司因其自身业务需要而聘用的顾问、律师、会计师和其
它中介机构以及债权人披露其应知晓的全部或部分商业秘密外，董事
会秘书不得向任何第三方披露商业秘密。
第二十九条 在下列情况下，董事会秘书可以解除第二十八条规
定的对相关信息的保密义务：
（一）商业秘密已进入公开渠道，成为公众信息；
（二）按法律法规要求必须予以披露且已经披露的。
第三十条 董事会秘书可以在任职期届满前提出辞职。董事会秘
书辞职应当向董事会提交书面辞职报告，该辞职报告自送达公司董事
会之日起生效，公司按照董事会秘书与公司之间的劳动合同规定办理
离任手续。
董事会秘书在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而
免除或者终止。
第三十一条 董事会秘书执行公司职务时，如果违反法律、法规
或者《公司章程》的规定以及对公司应尽的义务，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第六章 附则
第三十二条 本工作细则未尽事宜，依照所适用的有关法律、法
规、规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。
第三十三条 本工作细则与相关法律、法规、规范性文件的规定
及《公司章程》相悖时，应按后者规定内容执行，并应及时对本工作
细则进行修订。
第三十四条 本工作细则所称“以上”含本数；“超过”不含本
数。
第三十五条 本工作细则自董事会审议通过之日起生效并实施，
修订时亦同。原《钢研纳克检测技术股份有限公司董事会秘书工作细
则（钢研纳克董规字〔2021〕6 号）
》同时废止。
第三十六条 本工作细则由公司董事会负责解释。
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