钢研纳克检测技术股份有限公司董事和高级管理人员所持
本公司股份及其变动管理制度
第一章 总则
第一条 钢研纳克检测技术股份有限公司（以下简称公司）为加
强对公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，维护
证券市场秩序，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》
《上市公司股东减持股份管理暂行办法》
《上市公司董事和高级
管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号—
—股份变动管理》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号—
—股东及董事、高级管理人员减持股份》等法律法规和规范性文件以
及《公司章程》的有关规定，制定本制度。
第二条 本办法适用于本公司董事、高级管理人员所持本公司股
份及其变动的管理。
公司董事和高级管理人员就其所持股份变动相关事项作出承诺
的，应当严格遵守。
第三条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在
其名下的所有本公司股份。
公司董事、高级管理人员不得从事以本公司股票为标的证券的融
资融券交易，不得开展以本公司股份为合约标的物的衍生品交易。
公司证券事务代表所持本公司股份及其变动参照本制度进行管
理。
第四条 公司董事、高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品
种前，应知悉相关法律法规、规范性文件关于内幕交易、操纵市场、
短线交易等禁止行为的规定，不得进行违法违规行为的交易。
第二章 持股变动管理
第五条 公司董事、高级管理人员及前述人员的近亲属（包括配
偶、父母、子女、兄弟姐妹等）在买卖本公司股票及其衍生品种前，
应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查
本公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当
情形，董事会秘书应当及时书面通知相应的董事、高级管理人员，并
提示相关风险。
第六条 公司董事、高级管理人员及前述人员的近亲属在下列期
间不得买卖本公司股票及其衍生品种：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因
推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响
的重大事项发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
公司董事、高级管理人员应当督促其近亲属遵守前款规定，并承
担相应责任。
第七条 公司董事和高级管理人员及前述人员的近亲属应当遵守
《证券法》第四十四条的规定，不得将其所持本公司股票在买入后六
个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入。违反该规定所得收益归
公司所有，公司董事会将收回其所得收益，并及时披露以下内容：
（一）相关人员违规买卖的情况；
（二）公司采取的处理措施；
（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
（四）深圳证券交易所要求披露的其他事项。
上述“买入后六个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算六个月
内卖出的；“卖出后六个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算六
个月内又买入的。
第八条 公司董事和高级管理人员在其就任时确定的任期内和任
期届满后六个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式
转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的 25%，因司法强制执行、
继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
公司董事、高级管理人员以前一年度最后一个交易日所持本公司
股份为基数，计算当年度可转让股份的数量。董事、高级管理人员所
持本公司股份在年内增加的，
新增无限售条件股份当年度可转让 25%，
新增有限售条件的股份计入次一年度可转让股份的计算基数。因上市
公司进行权益分派导致董事、高级管理人员所持本公司股份增加的，
可同比例增加当年度可转让数量。
公司董事和高级管理人员所持股份不超过 1000 股的，可一次全
部转让，不受转让比例的限制。
第九条 公司董事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股
份的，当解除限售的条件满足后，董事和高级管理人员可委托公司向
深圳证券交易所和登记结算公司申请解除限售。解除限售后，公司董
事和高级管理人员名下可转让股份剩余额度内的股份将进行解锁，其
余股份自动锁定。
第十条 在锁定期内，公司董事和高级管理人员所持本公司股份
依法享有的收益权、表决权、优先配售权不受影响。
第十一条 存在下列情形之一的，公司董事、高级管理人员不得
减持本公司股份：
（一）本人离职后六个月内。
（二）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或
者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月。
（三）本人因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证
监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚
未满六个月。
（四）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未
足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴
纳罚没款的除外。
（五）本人因涉及与本公司有关的违法违规，被深圳证券交易所
公开谴责之后未满三个月。
（六）公司可能触及深圳证券交易所业务规则规定的重大违法强
制退市情形的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，
至下列任一情形发生前：
公司未触及重大违法强制退市情形。
（七）法律法规和深圳证券交易所业务规则规定的其他情形。
第十二条 公司董事和高级管理人员离任时，公司应及时向深圳
证券交易所申报离任信息，该离任人员自离任之日起六个月内所持公
司股份全部锁定，期满后按照第八条规定自动解锁相应比例。
第十三条 公司董事、高级管理人员因离婚分配股份后进行减持
的，股份过出方、过入方在该董事、高级管理人员就任时确定的任期
内和任期届满后六个月内，各自每年转让的股份不得超过各自持有的
公司股份总数的 25%，并应当持续共同遵守相关法律法规及本制度关
于董事、高级管理人员减持的规定。
第十四条 公司根据《公司章程》的规定对董事和高级管理人员
所持本公司股份规定更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或
者附加其它限制转让条件的，应当及时向深圳证券交易所申报，由登
记结算公司按照深圳证券交易所确定的锁定比例对相关人员所持股
份进行锁定。
公司对未担任公司董事及高级管理人员的核心技术人员、销售人
员、管理人员等所持本公司股份的禁止转让期间、可转让比例或者附
加其他限制转让条件进行规定的，应当及时披露并做好后续管理。公
司应当在定期报告中披露上述人员股份锁定或解除限售情况。
第十五条 公司董事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人
或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股票及衍生品种的
行为：
（一）公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二）公司董事、高级管理人员控制的法人或其他组织；
（三）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的
原则认定的其他与公司或公司董事、高级管理人员有特殊关系，可能
获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。
第十六条 公司董事会秘书负责管理公司董事、高级管理人员的
身份及所持本公司股份的数据和信息，统一为以上人员办理个人信息
的网上申报，并定期检查其买卖本公司股票的披露情况，发现违法违
规情形的，应当及时向深圳证券交易所报告。
第十七条 本公司董事、高级管理人员应当在下列时间内委托公
司向交易所和中国登记结算公司深圳分公司申报其个人及其亲属（包
括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包括姓名、身份证
件号码等）
：
（一）在公司申请股票上市初始登记时；
（二）新任董事在股东会（或职工代表大会等形式民主选举）通
过其任职事项后的两个交易日内；
（三）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后的两个交易
日内；
（四）现任董事、高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化
后的两个交易日内；
（五）现任董事、高级管理人员在离任后两个交易日内；
（六）深圳证券交易所要求的其他时间。
第十八条 公司董事、高级管理人员应当保证其委托公司向深圳
证券交易所和登记结算公司申报数据的真实、准确、及时、完整，同
意深圳证券交易所及时公布其本人及相关人员买卖本公司股份及其
衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。
公司应当按照登记结算公司的要求，对董事、高级管理人员及其
近亲属股份相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。
第十九条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划等
情形，对董事和高级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价
格、附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的，公司应当在办
理股份变更登记或行权等手续时，向深圳证券交易所和登记结算公司
申请将上述股份登记为有限售条件的股份。
第三章 信息披露
第二十条 公司董事及高级管理人员计划通过深圳证券交易所集
中竞价交易或大宗交易减持股份，应当在首次卖出的十五个交易日前
通过公司向深圳证券交易所报告并预先披露减持计划。存在第十一条
规定不得减持情形的，不得披露减持计划。
减持计划的内容应当包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、
原因、方式、减持时间区间、价格区间等信息，以及不存在不得减持
情形的说明。每次披露的减持时间区间不得超过三个月。
在前款规定的减持时间区间内，上市公司发生高送转、并购重组
等重大事项的，已披露减持计划但尚未披露减持计划完成公告的董事、
高级管理人员应当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重
大事项的关联性。
公司董事及高级管理人员应当在减持计划实施完毕或减持时间
区间届满后的两个交易日内向深圳证券交易所报告，并披露减持计划
完成公告。
第二十一条 公司董事及高级管理人员计划通过深圳证券交易所
集中竞价交易或大宗交易增持的，可以自愿披露增持计划。
公司董事及高级管理人员在未披露股份增持计划的情况下，首次
披露其股份增持情况并且拟继续增持的，应当披露其后续股份增持计
划。
增持计划公告包括以下内容：
（一）相关增持主体的姓名或者名称，已持有本公司股份的数量、
占公司总股本的比例；
（二）相关增持主体在本次公告前的十二个月内已披露增持计划
的实施完成的情况（如有）；
（三）相关增持主体在本次公告前六个月的减持情况（如有）
；
（四）拟增持股份的目的；
（五）拟增持股份的数量或者金额，明确下限或者区间范围，且
下限不得为零，区间范围应当具备合理性，上限不得超出下限的一倍；
（六）拟增持股份的价格前提（如有）
；
（七）增持计划的实施期限，应当结合敏感期等因素考虑可执行
性，且自公告披露之日起不得超过六个月；
（八）拟增持股份的方式；
（九）相关增持主体在增持期间及法定期限内不减持公司股份的
承诺；
（十）增持股份是否存在锁定安排；
（十一）增持计划可能面临的不确定性风险及拟采取的应对措施；
（十二）相关增持主体限定最低增持价格或者股份数量的，应当
明确说明发生除权除息等事项时的调整方式；
（十三）本所要求的其他内容。
根据前款规定披露增持计划的，相关增持主体应当同时作出承诺，
将在实施期限内完成增持计划。
相关增持主体披露股份增持计划后，在拟定的增持计划实施期限
过半时，应当在事实发生之日通知公司，委托公司在次一交易日前披
露增持股份进展公告。公告应当包括下列内容：
（一）概述增持计划的基本情况；
（二）已增持股份的数量及比例、增持方式（如集中竞价、大宗
交易等）
；
（三）增持计划实施期限过半时仍未实施增持的，应当详细披露
原因及后续安排；
（四）增持行为将严格遵守《证券法》
《上市公司收购管理办法》
等法律法规、本所相关规定的说明；
（五）深圳证券交易所要求的其他内容。
第二十二条 公司董事、高级管理人员因离婚拟分配股份的，应
当及时通过公司披露相关情况。
第二十三条 公司董事、高级管理人员应在买卖本公司股份及其
衍生品种的两个交易日内，通过公司在深圳证券交易所网站上进行披
露。披露内容包括：
（一）上年末所持本公司股份数量；
（二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动前持股数量；
（四）本次股份变动的日期、数量、价格；
（五）变动后的持股数量；
（六）交易所要求披露的其他事项。
董事、高级管理人员以及董事会拒不披露信息的，深圳证券交易
所在其网站公开披露以上信息。
第二十四条 公司董事和高级管理人员持有本公司股份及其变动
比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司
收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定
履行报告和披露等义务。
第四章 其他规定
第二十五条 公司董事和高级管理人员违反本制度规定买卖公司
股票的，董事会秘书应及时报告董事会、深圳证券交易所和中国证监
会。
除非有关当事人向公司提供充分证据，使得公司确信，有关违反
本制度规定的交易行为并非当事人真实意思的表示（如证券账户被他
人非法冒用等情形），公司通过以下方式追究当事人的责任：
（一）对于董事或高级管理人员违反本制度规定买卖公司股票的，
公司董事会视情节轻重对负有直接责任的高级管理人员给予警告、通
报批评、降职、解聘等处分，对负有直接责任的董事给予警告处分，
对于负有严重责任的董事应提请公司股东会启动罢免程序；
（二）对于董事或高级管理人员将其所持本公司股票买入后六个
月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，由董事会收回其所得收
益并及时披露相关事项；
（三）相关人员因违规行为给公司造成重大影响或损失的，公司
除给予相应处分外，还将依法追究其相应责任；
（四）触犯国家有关法律法规的，依法移送司法机关，追究其刑
事责任。
第五章 附则
第二十六条 本制度未尽事宜，依照所适用的有关法律、法规、
规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。
第二十七条 本制度与相关法律、法规、规范性文件的规定及《公
司章程》相悖时，应按后者规定内容执行，并应及时对本制度进行修
订。
第二十八条 本制度所称“超过”不含本数。
第二十九条 本制度自董事会审议通过之日起生效并实施，修订
时亦同，原制度《钢研纳克检测技术股份有限公司董事、监事和高级
管理人员所持本公司股份及其变动管理制度（2024 修订）
》同时废止。
第三十条 本制度由公司董事会负责解释。
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