第一章 总则
第一条 为进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理
人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共
和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市
公司独立董事管理办法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规
范运作》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，
公司设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。
第二条 本细则适用于公司本部。
第三条 薪酬与考核委员会主要负责制定公司董事及高级管理人
员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员
的薪酬政策与方案，对董事会负责。
第四条 本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事长、董事，
高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财
务总监、总法律顾问。
第二章 人员组成
第五条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中二名为独
立董事。
薪酬与考核委员会委员由董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立
董事委员担任，负责主持委员会工作。
第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届
满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去
委员资格，并由委员会根据上述第五至第六条规定补足委员人数。
第八条 公司人力资源部为薪酬与考核委员会的日常办事机构,
专门负责提供公司有关人力资源方面的资料及被考评人员的有关资
料,负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行董事会和薪酬与考核委员
会的有关决议。
第三章 职责权限
第九条 董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员
的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策
与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获
授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定及
董事会授权的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应
当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。
第十条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第十一条 薪酬与考核委员会负责组织董事和高级管理人员的绩
效评价、制定董事和高级管理人员的薪酬方案，明确薪酬确定依据和
具体构成。
薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同
意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司经理人员的薪酬分配方
案须报董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。
第四章 会议召开与表决
第十二条 公司人力资源部负责做好薪酬与考核委员会决策的前
期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指
标的完成情况；
（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经
营绩效情况；
（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关
测算依据。
第十三条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述
职和自我评价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级
管理人员进行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管
理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
第十四条 薪酬与考核委员会应于会议召开三天前通知全体委员，
会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独
立董事）主持。
情况紧急，需要临时召开薪酬与考核委员会会议的，可以随时通
过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说
明。
薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则，在保证全体参会委员
能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、
电话或者其他方式召开。
第十五条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席
方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全
体委员的过半数通过。
第十六条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表
决；以非现场方式召开的，可以采取通讯表决。
第十七条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事及高
级管理人员列席会议。
第十八条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其
决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十九条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，
当事人应回避。
第二十条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议
通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本
细则的规定。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委
员应当在会议记录上签名，会议记录由公司董事会秘书保存。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应
以书面形式报公司董事会。
第二十三条 在会议相关事项披露前，出席会议的委员均对会议
所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第五章 附则
第二十四条 本工作细则未尽事宜，依照所适用的有关法律、法
规、规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。
第二十五条 本工作细则与相关法律、法规、规范性文件的规定
及《公司章程》相悖时，应按后者规定内容执行，并应及时对本工作
细则进行修订。
第二十六条 本工作细则所称“以上”含本数；“过”不含本数。
第二十七条 本工作细则自董事会审议通过之日起生效并实施，
修订时亦同。原细则《钢研纳克检测技术股份有限公司薪酬与考核委
员会工作细则（钢研纳克董规字〔2024〕8 号）
》同时废止。
第二十八条 本工作细则由公司董事会负责解释。
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