第一章 总则
第一条 为完善钢研纳克检测技术股份有限公司（以下简称公司）
治理结构，促进公司规范运作，公司根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司治理准则》
《上市公司独立董事
管理办法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、
行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》
《独立董事制度》
的规定，制定本议事规则。
第二条 独立董事专门会议是独立董事为履行职责专门召开的会
议。
第二章 人员组成
第三条 独立董事专门会议由公司全部独立董事构成，公司独立
董事自任职之日起即自动成为独立董事专门会议成员，独立董事离任
则同时退出独立董事专门会议。
第四条 董事会秘书、证券事务代表及投资证券部负责独立董事
专门会议的筹备、会议记录、文件保管以及办理信息披露事务等事宜。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第三章 职责权限
第五条 公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议，下列
事项应当经过独立董事专门会议审议：
（一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询
或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）应当披露的关联交易；
（五）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（六）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措
施；
（七）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他
事项；
（八）独立董事认为需要研究讨论的上市公司其他事项。
第六条 公司董事会拟审议第五条第四项至第七项规定事项的，
应当事先经公司全体独立董事过半数同意。
第四章 会议召开与表决
第七条 公司召开独立董事专门会议，原则上应当在独立董事专
门会议召开三日前向独立董事发出会议通知，情况紧急，需要临时召
开独立董事专门会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议
通知，但召集人应当在会议上做出说明。
第八条 独立董事专门会议以现场召开为原则，在保证全体参会
董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视
频、电话或者其他方式召开。
第九条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名
独立董事召集和主持；独立董事专门会议召集人不履职或者不能履职
时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
第十条 独立董事专门会议应由三分之二以上的独立董事出席方
可举行；每一名独立董事有一票的表决权；会议做出的决议，必须经
全体独立董事的过半数通过。
第十一条 独立董事专门会议以现场方式召开的，表决方式为举
手表决或投票表决；以非现场方式召开的，可以采取通讯表决。
第十二条 独立董事专门会议必要时可以邀请公司董事及高级管
理人员列席会议。
第十三条 如有必要，独立董事专门会议可以聘请中介机构为其
决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十四条 独立董事专门会议讨论的议题与某位独立董事有利害
关系时，当事人应回避。
第十五条 独立董事专门会议的召开程序、表决方式和会议通过
的决议必须遵循有关法律、法规、公司章程及本议事规则的规定。
第十六条 独立董事专门会议应当有记录，出席会议的独立董事
应当在会议记录上签名，会议记录保存期至少为十年。
第十七条 独立董事专门会议通过的议案及表决结果，应以书面
形式报公司董事会。
第十八条 在会议相关事项披露前，出席会议的独立董事均负有
保密义务，不得擅自披露有关信息。
第五章 附则
第十九条 本议事规则未尽事宜，依照所适用的有关法律、法规、
规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。
第二十条 本议事规则与相关法律、法规、规范性文件的规定及
《公司章程》相悖时，应按后者规定内容执行，并应及时对本议事规
则进行修订。
第二十一条 本议事规则所称“以上”不含本数；
“至少”含本数。
第二十二条 本议事规则自董事会审议通过之日起生效并实施，
修订时亦同，原规则《钢研纳克检测技术股份有限公司独立董事专门
会议议事规则（2023）
》同时废止。
第二十三条 本议事规则由公司董事会负责解释。
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