天津红日药业股份有限公司
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（2025 年 12 月修订）
第一章 总 则
第一条 为规范天津红日药业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的决
策行为和运作程序，保证公司决策行为的民主化、科学化，建立适应现代市场经
济规律和要求的公司治理机制，完善公司的法人治理结构，根据《中华人民共和
国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证
券法》”）、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》
《天津红日药业股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）以及其他法律、法
规和规范性文件的相关规定，制定本规则。
第二章 董事会的组成和职权
第二条 董事会是股东会决议的执行机构，是公司的经营决策和业务领导机
构，由股东会选举产生，对股东会负责并报告工作，依照《公司章程》的规定行
使如下职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公
司形式的方案；
（七）在《公司章程》及股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售
资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经
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理、财务负责人（总会计师）等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订《公司章程》的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定或者股东会授予的
其他职权。
第三条 董事会由 12 名董事组成，设董事长 1 人，副董事长 1 人，独立董
事 4 人，职工董事 1 人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产
生。
第四条 董事长行使《公司章程》规定的职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会文件和其他应当由法定代表人签署的其他文件；
（四）行使法定代表人的职权；
（五）提名总经理（总裁）、董事会秘书；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）决定《公司章程》第一百一十七条第二款规定的董事会决策权限标准
之下的对外投资、收购出售资产、资产抵押、关联交易等交易事项。
除非董事会对董事长的授权有明确期限或董事会再次授权，该授权至该董事
会任期届满或董事长不能履行职责时应自动终止。董事长应及时将执行授权的情
况向董事会汇报。
公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由
副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事
共同推举一名董事履行职务。
第五条 董事应具备以下基本任职条件：
（一）大专以上文化水平并任企业中高层管理职位或具有中高级技术职称。
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（二）具有企业管理、法律、财务等方面的专业知识，熟悉公司运作及管理，
具有本行业或本企业的业务经验和常识。
（三）具有较强的独立思考能力和综合判断能力，具有良好的个人品质和职
业道德，无不良记录。
不具备董事基本任职条件，对公司经营和发展不能提供独立意见的人员不能
担任公司董事。对不宜担任董事的董事，董事会有权建议股东会予以撤换。
第六条 董事会设立审计委员会、薪酬和考核委员会、提名委员会、战略委
员会等专门委员会，每一专门委员会由三名董事组成，其中，审计委员会成员为
独立董事，由独立董事中会计专业人士担任召集人；提名委员会、薪酬和考核委
员会中独立董事应当过半数并担任召集人。
第七条 董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职
务。董事任期 3 年，任期届满可连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届
董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原
董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职
务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工
代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
董事会成员中应当有 1 名公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通
过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。
第八条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，对公司负有
忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正
当利益。
第三章 董事会议事规则
第九条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
第十条 董事会每年应当至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会议召
开 10 日以前通知全体董事。
第十一条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室（证券部）
应当逐一征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定
提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
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第十二条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；
（二）1/3 以上董事联名提议时；
（三）董事长认为必要时；
（四）1/2 以上独立董事提议时；
（五）审计委员会提议时；
（六）总经理提议时；
（七）法律法规和《公司章程》等规定认可的其他情形。
召开临时董事会议应于会议召开 3 日以前通知全体董事。
第十三条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公
室（证券部）或者向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中
应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；其中，由董事会决策的重大经营管理事项，应经
相关业务部门进行深入调查研究和科学考察论证；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有
关的材料应当一并提交。
董事会办公室（证券部）在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转
交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求
提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第十四条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室（证券部）应当
分别提前 10 日和 3 日将会议通知，通过电话通知、邮件通知或其他方式进行，
提交全体董事、经理。非直接送达的，还应当通过电话确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过口头、电话或其
他方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出特别说明。
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第十五条 书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点、期限；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）及提议的事由；
（四）发出通知的日期；
（五）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（六）董事表决所必需的会议材料；
（七）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（八）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、
（二）项内容，以及情况紧急需要尽
快召开董事会临时会议的说明。
第十六条 除本规则另有规定外，董事会定期会议的书面通知发出后，如果
需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原
定会议召开日之前 3 日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关
材料。不足 3 日的，会议日期应当相应顺延或者取得过半数董事的认可后按期召
开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事
项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得过半数董事的认可并做好
相应记录。
第十七条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由
过半数董事共同推举一名董事召集和主持。
第十八条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出
席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会
秘书应当及时记录并在股东会召开时披露。会议主持人认为有必要的，可以通知
其他有关人员列席董事会会议。
总经理和董事会秘书应当列席董事会会议。非董事的其他高级管理人员应
董事会邀请，可以列席董事会会议。
第十九条 董事原则上应当亲自出席董事会会议，董事因故不能出席会议的，
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应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席，委托书
应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围、对提案表决意向的指示和授权有效期限；
（四）委托人的签字（盖章）、日期等。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，并在会议签到簿上说明受托出
席的情况。
第二十条 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，由会议主持人向与
会董事说明情况。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该
次会议上的投票权。
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不
能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换；独立董事连续两次未亲自出席
董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之
日起 30 日内提议召开股东会解除该独立董事职务。
第二十一条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，其表决权不计入表
决权总数，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议；关联董事也不得接受非
关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
（三）涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、
反对或者弃权的意见。董事不得作出或接受无表决意向的委托、全权委托或授权
范围不明确的委托，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两
名其他董事委托的董事代为出席。
第二十二条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达
意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传
真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进
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行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的
董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提
交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第二十三条 会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案
发表明确的意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制
止。
第二十四条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独
立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室（证券部）、会议召集人、总经理和其他
高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构
了解决策所需要的信息，也可以向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释
有关情况。
第二十五条 提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐
一分别进行表决。
会议表决实行一人一票，以举手投票或书面投票方式进行。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，董事会将拟议的决议
以通讯方式发给所有董事，且签字同意该决议的董事人数已达到法律、行政法
规和《公司章程》规定的作出该决议所需的人数的，则可形成有效决议。
董事的表决意见分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意见中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意见的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。表
示反对、弃权的董事，必须说明具体理由并记载于会议记录。
独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、
议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影
响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董
事会决议和会议记录中载明。
第二十六条 与会董事表决完成后，董事会办公室（证券部）有关工作人员
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应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在独立董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议
主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董
事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决
的，其表决情况不予统计。
第二十七条 董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全
体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规
定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
第二十八条 对同一内容作出多份决议的，以时间先后形成的决议为准。
第二十九条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须
回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关联关系的董事不得对该项提案行使表决权，
也不得代理其他董事行使表决权。有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出
席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系
董事人数不足 3 人的，不得对该项提案行使表决权，而应当将该事项提交股东会
审议。
第三十条 董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越
权形成决议。
第三十一条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟
提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案
（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当
要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计
报告对定期报告的其他相关事项作出决议。
第三十二条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，
董事会会议在 1 个月内不得再审议内容相同的提案。
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第三十三条 董事会会议应当严格依照规定的程序进行。董事会应当按规定
的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料。两名及以上独立董事认为资料不
完整、论证不充分或者提供不及时的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议
或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。
第三十四条 会议录音。现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，
可以视需要进行全程录音。
第三十五条 董事会秘书应当安排董事会办公室（证券部）工作人员对董事
会会议做好记录。会议记录应当真实、准确、完整并包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者弃
权的票数）；
（六）与会董事认为应当记载的其他事项。
董事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见作出书面说明的，视为
完全同意会议记录、决议的内容。
第三十六条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上市规则》的有关
规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等
负有对决议内容保密的义务。
董事会决议公告应当包括下列内容：
（一）会议通知发出的时间和方式；
（二）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、行政法规、
部门规章和公司章程规定的说明；
（三）委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和受托董事姓名；
（四）每项议案获得的同意、反对和弃权的票数，以及有关董事反对或者弃
权的理由；
（五）涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；
（六）需要独立董事、保荐机构事前认可或者独立发表意见的，说明事前认
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可情况或者所发表的意见；
（七）审议事项的具体内容和会议形成的决议。
第三十七条 董事会决议通知事宜，由董事会秘书根据《公司章程》的有关
规定办理。在决议通知之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有
对决议内容保密的义务。
第三十八条 会议档案的保存。董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、
会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事
签字确认的会议记录、会议纪要、会议决议、决议公告等，由董事会秘书负责保
存。
董事会会议档案的保存期限为不少于十年。
第四章 附 则
第三十九条 在本规则中，“以上”、“以下”含本数。
第四十条 本规则中的规定与《公司章程》不一致的，以《公司章程》为准。
本规则未尽事宜，按国家法律、法规及《公司章程》的有关规定执行。
第四十一条 本规则由董事会负责制定、修改和解释。
第四十二条 本规则经股东会审议通过之日起生效。
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