天津红日药业股份有限公司
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（2025 年 12 月修订）
第一章 总 则
第一条 为规范天津红日药业股份有限公司（以下称“本公司”或“公司”）的
信息披露行为、信息披露暂缓与豁免行为，加强信息披露事务管理，确保公司和
其他信息披露义务人依法合规履行信息披露义务，保护投资者合法权益，根据《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公
司信息披露管理办法》
《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》
《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创
业板上市公司规范运作》等法律、法规和《天津红日药业股份有限公司章程》
（以
下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称信息是指公司经营运作中所有可能影响投资者决策或
所有对公司证券及其衍生品种的交易价格产生重大影响的信息，以及相关证券监
管部门和深圳证券交易所要求披露的其他信息。本制度所称信息披露是指将上述
信息在规定的时间内、在规定的媒体上、以规定的方式向社会公众进行公布，并
按规定及时报送相关证券监管部门及深圳证券交易所备案。
第三条 信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当
真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。
信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单
位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。
在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公
开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要
求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。
信息披露义务人暂缓、豁免披露信息的，应当遵守法律、行政法规和中国证
监会的规定。
第四条 公司和其他信息披露义务人按照相关法律法规、中国证监会以及深
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圳证券交易所相关业务规则的规定，暂缓、豁免披露临时报告，在定期报告、临
时报告中豁免披露中国证监会和深圳证券交易所规定或者要求披露的内容，适用
本制度。
第五条 公司和其他信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时、公平地
披露信息，不得滥用暂缓或者豁免披露规避信息披露义务、误导投资者，不得实
施内幕交易、操纵市场等违法行为。
第六条 公司和其他信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，
履行内部审核程序后实施，并采取有效措施防止暂缓或者豁免披露信息泄露。
第七条 公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露
信息的真实、准确、完整、及时、公平。
第八条 在公司的信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，
不得利用该信息进行内幕交易。公司的内幕信息知情人主要包括：
（一）公司及公司的董事、高级管理人员，持有公司 5%以上股份的自然人
股东；
本款所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满十八周岁的子
女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；
（二）持有公司 5%以上股份的股东及其董事、高级管理人员，公司的实际
控制人及其董事、高级管理人员；
（三）公司的控股子公司及其董事、高级管理人员；
（四）因所任职务或所处地位可以获取公司有关内幕信息的其他人员；
（五）可能影响公司证券交易价格的重大事件的交易对手方及其关联方，以
及其董事、高级管理人员（或其主要负责人）；
（六）证券监督管理机构工作人员以及由于法定职责对证券的发行、交易进
行管理的其他人员；
（七）参与制订、论证、审批等相关环节的有关机构和人员，包括但不限于
保荐人、承销的证券公司、证券交易所、证券登记结算机构、证券服务机构、律
师事务所、会计师事务所、银行的有关人员；
（八）提供咨询服务、业务往来、调研、数据报送等工作中知悉或可能知悉
公司非公开信息的相关机构和人员等；
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（九）其他因履行工作职责而获取公司内幕信息的外部单位及个人；
（十）前述第（二）款-第（九）款规定的自然人的配偶、父母、子女；
（十一）证券监管部门及深圳证券交易所规定的其他人。
第九条 信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、定
期报告和临时报告等。
第十条 公司不能确定有关信息是否必须披露时，应当征求深圳证券交易所
的意见，经审核后决定披露的时间和方式。
第二章 信息披露管理制度的制定、实施与监督
第十一条 董事会下设董事会办公室（证券部）。公司董事会办公室（证券
部）为信息披露事务的日常管理部门，负责信息披露管理工作。
第十二条 公司信息披露管理制度由董事会办公室（证券部）制订后，提交
董事会审议通过，报深圳证券交易所备案，同时在深圳证券交易所网站上披露。
公司对信息披露作出修订的，应当将修订的制度提交公司董事会审议通过，
并履行上述所规定的报备和上网程序。
第十三条 如出现信息披露违规行为被监管部门依法采取监管措施、或被深
圳证券交易所通报批评或公开谴责的情况，董事会审计委员会应关注公司信息披
露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议；董
事会应及时组织对本制度及其实施情况的检查，并采取相应的更正措施。
公司有权依据本制度对造成信息披露违规行为的相关责任人进行内部处分，
并将处理结果在五个工作日内上报深圳证券交易所备案。
第三章 信息披露的内容
第十四条 公司披露的信息范围包括：
（一）招股说明书，包括配股、增发；
（二）上市公告书，包括配股、增发；
（三）分配公告，包括派发现金红利与送、转增股本；
（四）公司向证券投资基金、法人、战略投资者配售股份上市的公告；
（五）定期报告，包括季度报告、半年度报告和年度报告；
公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内按照中国证监会的要求编制
完成年度报告，并将年度报告全文刊登在中国证监会指定的网站上，将年度报告
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摘要刊登在至少一种中国证监会指定的报纸上。
公司应当在每个会计年度上半年度结束之日起两个月内按照中国证监会的
要求编制完成半年度报告，并将半年度报告全文刊登在中国证监会指定的网站上，
将半年度报告摘要刊登在至少一种中国证监会指定的报纸上。
公司应当在会计年度第三个月、第九个月结束后的一个月内按照中国证监会
的要求编制完成季度报告。第一季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告
的披露时间。
公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向深圳证券交易所报
告，并公告不能按期披露的原因、解决方案以及延期披露的最后期限。
公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见。
董事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或
者存在异议的，应当陈述理由和发表意见并予以披露。
（六）临时报告包括但不限于下列事项：
的订立、变更和终止；
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要影响；
以上；
法履行职责；
露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》规定应当披露
的其他重大信息；
第十五条 公司预计经营业绩发生亏损或者大幅变动的，应当及时进行业绩
预告。定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品
种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。
第十六条 公司年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务
资格的会计师事务所审计。
定期报告中财务会计数据被会计师事务所出具非标准审计报告的，公司董事
会应当根据该审计意见涉及事项作出专项说明。
第十七条 公司信息披露管理中的一般要求：
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（一）公司应当在信息披露前将公告文稿及相关材料报送深圳证券交易所。
所报文稿及材料应为中文打印件并签字盖章，文稿上应当写明拟公告的日期及报
纸。经深圳证券交易所同意后，公司自行联系公告事项。不能按预定日期公告的，
应当及时报告深圳证券交易所。
（二）公司信息披露出现错误、遗漏或疑义的，要按深圳证券交易所的要求
作出说明性公告。
（三）公司要在定期报告中专项披露公司承诺事项和股东承诺事项，并单独
摘出送深圳证券交易所备案。如未完成承诺的，公司董事会要及时详细披露具体
情况，并说明董事会所采取的措施。
（四）公司存在或正在筹划收购资产、出售资产、进行关联交易、发生重大
事件的情况，要遵循分阶段披露的原则：
或者公司股票价格已明显发生异常波动时，公司要立即予以披露；
书或协议是否附加条件或附加期限，公司要立即予以披露。上述协议发生重大变
更、中止或解除、终止的，公司要及时予以披露，说明协议变更、中止或者解除、
终止的情况和原因；
公司应当及时予以披露。
（五）公司及相关信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保密商务
信息（以下统称商业秘密），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以
暂缓或者豁免披露：
犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；
公司及相关信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出现下列情形之一
的，应当及时披露，并说明该信息认定为商业秘密的主要理由、内部审核程序以
及未披露期间相关内幕信息知情人买卖公司股票情况等：
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（六）公司信息披露以自愿性信息披露为原则，在不涉及敏感财务信息、商
业秘密的基础上，公司应主动、及时的披露对股东和其他利益相关者决策产生重
大影响的信息，包括公司发展战略、经营理念、公司与利益相关者的关系等。
（七）公司按规定配备信息披露所必须的通讯设备和计算机等办公设备，由
公司董事会办公室（证券部）负责使用和管理，并保证计算机可以连接国际互联
网，保证投资者热线和主管部门电传联系的畅通。
第十八条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息
披露义务：
（一）董事会就该重大事件形成决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
（三）董事、高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生时。
第四章 暂缓、豁免信息披露的范围
第十九条 公司和其他信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信
息涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项
（以下统称“国家秘密”），依法豁免披露。
第二十条 公司和其他信息披露义务人有保守国家秘密的义务，不得通过信
息披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露国家秘密，不得
以信息涉密为名进行业务宣传。公司董事长、总经理、董事会秘书应当增强保守
国家秘密的法律意识，保证所披露的信息不违反国家保密规定。
第二十一条 公司拟披露的定期报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密的，
可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息。
公司和其他信息披露义务人拟披露的临时报告中有关信息涉及国家秘密、商
业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信
息；在采用上述方式处理后披露，仍存在泄密风险的，可以豁免披露临时报告。
第二十二条 公司和其他信息披露义务人暂缓披露临时报告或者临时报告中
有关内容的，应当在暂缓披露原因消除后及时披露，同时说明将该信息认定为商
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业秘密的主要理由、内部审核程序以及暂缓披露期限内相关知情人买卖证券的情
况等。
第五章 信息披露的管理和责任
第二十三条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理：
公司董事长、总经理、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真实性、
准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
第二十四条 公司的信息披露义务人主要包括公司的董事、高级管理人员、
公司各职能部门的负责人、各子公司的主要负责人，公司控股股东、实际控制人
以及持有公司 5%以上股份的股东和公司的关联人（包括关联法人、关联自然人），
以及其他负有信息披露职责的公司人员和部门。
第二十五条 董事会和董事
（一）董事会负责管理公司信息披露事项。公司董事和董事会应勤勉尽责，
确保披露信息内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，
并保证定期报告、临时报告在规定期限内披露；
（二）董事个人非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露的信息；
（三）董事知悉公司组织与运作的重大信息、对股东和其他利益相关者决策
产生实质性或较大影响的信息以及其他应当披露的信息时，应及时通知董事会办
公室（证券部）。
第二十六条 董事会秘书
（一）董事会秘书是公司与深圳证券交易所的指定联络人，负责公司及相关
当事人与深圳证券交易所及相关证券监管机构的沟通与联络。董事会秘书不能履
行职责时，公司证券事务代表应代为履行其职责并行使相应权利。
（二）董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，包括汇集公司应予披
露的信息并报告董事会、协调公司与投资者之间的关系并向投资者提供公司信息
披露资料、持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况等。
（三）董事会秘书有权参加股东会、董事会会议、审计委员会会议和高级管
理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所
有文件。
（四）董事会秘书负责与公司信息披露有关的保密工作，并在内幕信息泄露
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时及时采取补救措施，并向相关证券监管机构及/或深圳证券交易所报告。
第二十七条 董事会办公室（证券部）
（一）董事会办公室（证券部）是公司董事会根据法律法规的要求专门设立
的、处理信息披露的工作部门。董事会办公室（证券部）是对外强制性信息披露
的具体承办机构，主要面对相关证券监管机构、深圳证券交易所及强制性信息披
露的媒体。公司任何其他部门在未与董事会秘书或董事会办公室（证券部）事先
沟通并获得相应授权的情况下不应以任何形式对外发布本办法范围内的任何信
息。
（二）公司董事会办公室（证券部）为公司信息披露的常设机构和股东来访
接待机构。董事会秘书为本公司投资者关系管理的负责人，未经董事会秘书许可，
任何人不得从事投资者关系活动，任何人不能代表公司回答股东的咨询，更不能
披露公司的任何信息。
公司在定期报告披露前十五日内应尽量避免进行投资者关系活动，防止泄露
未公开重大信息。
（三）董事会办公室（证券部）除负责法定的信息披露事项之外，还应负责
协调公司内部媒体上的信息披露事宜。公司内部媒体包括公司内部期刊、杂志、
报纸及网站等。涉及到各部门的财务信息、重大资产收购、资产转让、资产置换、
重大合同、关联交易及其他重大事宜时，须经董事会秘书事先对内容和形式进行
审核同意，方可在公司内部媒体上披露相关信息。
（四）公司建立信息联络员机制。信息联络员是各有关职能部门指定的专门
人员，负责本部门的信息汇集并与董事会办公室（证券部）就应披露或有可能披
露的事宜及各部门的主要业务活动进行联络与协调；董事会办公室（证券部）还
须设立与下属公司的定期联系制度，以保证信息披露的一致性和及时性。
第二十八条 董事会审计委员会
（一）审计委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责审核公司财务信
息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制；
定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半
数同意后提交董事会审议；
（二）审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完
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整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票；
（三）审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为
进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进
行调查并提出处理建议。
第二十九条 公司董事、高级管理人员不得向其提名人、兼职的股东方或其
他单位提供未公开重大信息。
第三十条 公司实施再融资计划过程中（包括非公开发行），向特定个人或机
构进行询价、推介等活动时应特别注意信息披露的公平性，不得通过向其提供未
公开重大信息以吸引其认购公司证券。
第三十一条 公司在进行商务谈判、银行贷款等事项时，因特殊情况确实需
要向对方提供未公开重大信息时，公司应要求对方签署保密协议，保证不对外泄
露有关信息，并承诺在有关信息公告前不买卖本公司证券。一旦出现泄露、市场
传闻或证券交易异常，公司应及时采取措施、报告深圳证券交易所并立即公告。
第三十二条 公司在股东会上向股东通报的事件属于未公开重大信息的，应
当将该通报事件与股东会决议公告同时披露。
第三十三条 公司及相关信息披露义务人在以下情形下与特定对象进行相关
信息交流时，一旦出现信息泄露，公司及相关信息披露义务人应立即报告深圳证
券交易所并公告：
（一）与律师、会计师、保荐代表人、保荐机构等进行的相关信息交流；
（二）与税务部门、统计部门等进行的相关信息交流。
第三十四条 公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、高级
管理人员、特定对象等违反规定，造成本公司或投资者合法利益损害的，公司应
积极采取措施维护本公司和投资者合法权益。
第三十五条 公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者交
易所认可的其他情形，及时披露可能损害公司利益或者误导投资者，并且符合以
下条件的，应向深圳证券交易所申请暂缓披露，说明暂缓披露的理由和期限：
（一）拟披露的信息尚未泄露；
（二）有关内幕人士已书面承诺保密；
（三）公司股票及其衍生品种的交易未发生异常波动。
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第三十六条 公司控股子公司发生的《上市公司信息披露管理办法》
《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》规定的重大事件，可能对公司证券及其衍生品种
交易价格产生较大影响的，视同公司发生的重大事件，适用相关法律法规及本制
度的有关规定。公司参股公司发生《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定
的重大事项，原则上按照公司在该参股公司的持股比例计算相关数据适用相关法
律法规及本制度的有关规定；参股公司发生的重大事项虽未达到规定的标准，但
可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生重大影响的，应当参照
相关法律法规及本制度的有关规定履行信息披露义务。
第三十七条 公司管理层
（一）公司管理层包括总经理、副总经理及财务负责人（总会计师），董事
会秘书，党委副书记、工会主席，党委委员、纪委书记的高级管理人员。管理层
应当及时以书面形式定期或不定期（有关事项发生的当日内）向董事长或董事会
秘书报告有关公司经营和财务方面的重大事件、已披露事件的进展或变化情况及
其他相关信息。管理层应确保披露信息内容的真实、准确和完整。
（二）公司高级管理人员为分管部门信息披露第一责任人，应时常敦促其分
管部门应披露信息的收集、整理工作。发生应上报信息而未及时上报的，追究第
一责任人及联络人的责任；造成不良影响的，由第一责任人和联络人承担一切责
任。高级管理人员个人非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露的信息。
（三）总经理办公会在研究、决定涉及信息披露的事项时，应通知董事会秘
书列席会议，并向其及时提供信息披露所需的材料。高级管理人员知悉公司组织
与运作的重大信息、对股东和其他利益相关者决策产生实质性或较大影响的信息
以及其他应当披露的信息时，应及时通知董事会秘书或董事会办公室（证券部）。
（四）公司各部门负责人及分管该部门的公司高级管理人员有责任和义务答
复董事会秘书关于涉及公司信息披露情况的询问，以及董事会代表股东、监管机
构作出的质询，提供有关资料，并承担相应责任。
第三十八条 公司各职能部门、各子公司各职能部门及各子公司的负责人同
时也是信息披露责任人，应及时将本办法所要求的各类信息提供给本部门的信息
联络员，并对所提供的信息、资料的真实性、准确性和完整性负责。信息联络员
就上述事宜与董事会秘书或董事会办公室（证券部）保持沟通并配合其共同完成
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公司信息披露工作的各项事宜。反之，董事会办公室（证券部）也可以就相关信
息是否引发披露义务及时反馈给各职能部门及各子公司。
第三十九条 控股股东、实际控制人及其他持股 5%以上的股东、公司的控股
股东、实际控制人及其他持有公司 5%以上股份的股东出现或知悉应当披露的重
大信息时，应及时、主动地通知董事会秘书或董事会办公室（证券部），协助其
履行相应的信息披露义务。
第四十条 中介机构
（一）董事会办公室（证券部）应当充分发挥外部专业顾问的咨询作用。外
部顾问包括财务顾问、法律顾问、财经公关顾问及公司的上市保荐人。董事会办
公室（证券部）应及时与外部专业顾问沟通，取得他们对有关事项的专业意见。
在对有关披露事项存在疑问时，应尽快与中介机构联系沟通。
（二）公司须与聘请的中介机构等外部知情人员订立保密协议，确保信息在
公开披露之前不会对外泄露。
第四十一条 信息披露义务人有责任在第一时间将有关信息及披露所需的资
料提供给董事会秘书或董事会办公室（证券部）。信息披露义务人应对董事会秘
书的工作予以支持。
第四十二条 公司的信息披露义务人应当严格遵守有关法律法规及本办法的
规定，履行信息披露的义务，遵守信息披露的纪律。
第六章 信息的审核及披露流程
第四十三条 公司定期报告的编制、审议及披露程序如下：
（一）总经理、公司董事会秘书和财务负责人（总会计师）负责组织定期报
告的起草和编制，董事会秘书负责对定期报告是否符合相关规定进行初步审查并
向董事长报告；
（二）董事会审计委员会对定期报告进行审核，由审计委员会全体成员过半
数同意后提交董事会审议；
（三）经董事长同意，定期报告作为提案列为董事会会议议程，提案及所附
资料印发全体董事；
（四）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；
（五）董事会秘书应按有关法律、法规和深圳证券交易所、《公司章程》的
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规定，负责组织董事会办公室（证券部）完成定期报告的披露工作。
第四十四条 公司临时公告的编制、审议及披露程序如下：
（一）董事会和股东会决议公告：
决议公告及经上述会议审议通过的、根据有关规定需要披露的重大事项的公告草
稿；
定披露公告文稿；
工作。
（二）除董事会和股东会决议公告外的其他按有关规定要求应予披露的涉及
重大事项的公告：
时间内将重大事项信息通报董事会秘书；
信息进行分析和判断，必要时可向深圳证券交易所咨询以明确是否需要履行信息
披露义务；
并根据董事长的指示，组织董事会办公室（证券部）草拟临时公告的草稿；董事
会秘书对临时公告草稿内容进行认真核对并确认相关信息；
审核签字；
项的公告应提交总经理审核签字，再提交董事长或董事长授权的董事会成员审核
批准，并以公司名义发布；
提交公司派出的该控股公司董事长或该参股公司董事审核签字，属于总经理权限
范围的再提交公司总经理审核同意，最后提交公司董事长或董事长授权的董事会
成员审核批准，并以公司名义发布；
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在新闻媒体上登载的涉及公司重大决策和经济数据的宣传性信息文稿应在董事
会秘书审阅后，由公司总经理和董事长最终签发。
第四十五条 未公开信息的内部流转、审核及披露流程包含以下内容：
（一）未公开信息的内部通报流程及通报范围：信息事件发生后，报告义务
人应第一时间通报董事会秘书，董事会秘书通报总经理、董事长，并视情况通报
其他责任义务人。
（二）拟公开披露的信息文稿的草拟主体与审核主体：提供信息的义务人或
部门负责人核对相关信息资料，签字确认后提交给董事会办公室（证券部），董
事会办公室（证券部）拟定披露文稿，董事会秘书进行审核。
（三）信息公开披露前应当履行如下内部审议程序：董事会秘书对文稿进行
合规性审核后，提交董事长审核签发。
（四）公司向监管部门、证券交易所报送报告的内部审核或通报流程如下：
由董事会办公室（证券部）向监管部门办理披露申请、公司股票停牌、复牌申请
等事宜。分别由董事会秘书、董事长逐级审核后签字、提交。
（五）公司在媒体刊登相关宣传信息的内部审核如下：由宣传信息提供义务
人将拟提供文稿及说明，提交董事会办公室（证券部），由董事会办公室（证券
部）征求信息涉及单位、部门及分管高管意见，经确认后，提交董事会秘书审核，
然后提交董事长或总经理签发。媒体披露后，应视情况通报公司董事长、总经理
或其他高管，并存档。
第四十六条 在公司互联网上发布信息时，应经过部门负责人同意并最终由
董事会秘书签发；遇到公司内部局域网上或其他内部刊物上有不适合发布的信息
时，董事会秘书有权制止。
第七章 暂缓、豁免披露信息的内部管理和审批程序
第四十七条 信息披露暂缓与豁免业务由公司董事会统一领导和管理，董事
会秘书负责组织和协调信息披露暂缓与豁免事务，董事会办公室（证券部）协助
董事会秘书办理信息披露暂缓与豁免的具体事务。
信息披露暂缓或豁免的申请与审批流程如下：
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（一）公司相关业务部门、子公司或其他信息披露义务人应当及时填写《信
息披露暂缓或豁免事项登记审批表》，经部门负责人或子公司负责人、其他信息
披露义务人签字，并将暂缓或者豁免披露事项的相关书面资料报送公司董事会办
公室（证券部），相关知情人应当书面承诺保密，并对其真实性、准确性、完整
性和及时性负责，内幕信息知情人按照公司《内幕信息知情人登记管理制度》进
行管理；
（二）公司董事会办公室（证券部）负责对申请拟暂缓、豁免披露的信息是
否符合暂缓、豁免披露的条件进行审核，并提交公司董事会秘书；
（三）公司董事会秘书对拟暂缓、豁免披露事项进行复核，并在《审批表》
中签署意见；
（四）公司董事长对拟暂缓、豁免披露事项的处理做出最后决定，并在《审
批表》中签署意见。
第四十八条 公司暂缓、豁免披露有关信息的，董事会秘书应当及时登记入
档，董事长签字确认。公司应当妥善保存有关登记材料，保存期限为十年。
公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露有关信息应当登记以下事项：
（一）豁免披露的方式，包括豁免披露临时报告、豁免披露定期报告或者临
时报告中的有关内容等；
（二）豁免披露所涉文件类型，包括年度报告、半年度报告、季度报告、临
时报告等；
（三）豁免披露的信息类型，包括临时报告中的重大交易、日常交易或者关
联交易，年度报告中的客户、供应商名称等；
（四）内部审核程序；
（五）公司认为有必要登记的其他事项。
第四十九条 因涉及商业秘密暂缓或者豁免披露的，除及时登记前款规定的
事项外，还应当登记相关信息是否已通过其他方式公开、认定属于商业秘密的主
要理由、披露对公司或者他人可能产生的影响、内幕信息知情人名单等事项。
第五十条 公司和其他信息披露义务人应当在年度报告、半年度报告、季度
报告公告后十日内，将报告期内暂缓或者豁免披露的相关登记材料报送公司注册
地证监局和深圳证券交易所。
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第八章 控股股东、实际控制人的信息问询、管理和披露
第五十一条 公司建立向控股股东、实际控制人的信息问询机制，由公司董
事会办公室（证券部）按照本章的规定定期或临时向控股股东、实际控制人进行
信息问询。
第五十二条 公司董事会办公室（证券部）应以书面形式向控股股东、实际
控制人进行信息问询。公司董事会办公室（证券部）问询的信息范围包括但不限
于控股股东、实际控制人的下列情况：
（一）对公司拟进行重大资产或债务重组的计划；
（二）对公司进行的重大资产或债务重组的进展情况；
（三）持股或控制公司的情况是否已发生或拟发生较大变化；
（四）持有公司 5%以上有表决权股份的股东，是否存在将其持有的股份进
行被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托管、设定信托或被依法限制表决权等，
或者出现被强制过户风险的情形；
（五）控股股东和实际控制人自身经营状况是否发生恶化，进入破产、清算
等状态；
（六）是否存在对公司股票及其衍生品种交易价格有重大影响的其他情形。
第五十三条 控股股东、实际控制人应当积极配合董事会办公室（证券部）
的工作，在董事会办公室（证券部）要求的时间内及时回复相关问题，并保证相
关信息和资料的真实、准确和完整。
第五十四条 控股股东、实际控制人应指派专人负责公司董事会办公室（证
券部）的信息问询工作。
第五十五条 控股股东、实际控制人应以书面形式答复公司董事会办公室（证
券部）的问询。若存在相关事项，应如实陈述事件事实，并按公司董事会办公室
（证券部）的要求提供相关材料；若不存在相关事项，则应注明“没有”或“不存
在”等字样。
第五十六条 控股股东、实际控制人超过公司董事会办公室（证券部）规定
的答复期限未做任何回答的，视为不存在相关信息，公司董事会办公室（证券部）
应对有关情况进行书面记录。
第五十七条 控股股东、实际控制人的答复意见应由负责人签字并加盖控股
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股东、实际控制人的单位公章，送交公司董事会办公室（证券部）保存。在法律、
法规、规范性文件有规定或监管部门有要求时，公司董事会办公室（证券部）有
权将控股股东、实际控制人的书面答复意见及其他材料提交给监管部门。
第五十八条 公司董事会办公室（证券部）应对控股股东、实际控制人的书
面答复意见进行整理、分析和研究，涉及信息披露的，应按照有关法律、法规、
规范性文件及本制度的有关规定履行信息披露义务。
第五十九条 当市场上出现有关公司控股股东、实际控制人的传闻，公司股
票及衍生品种价格已发生异动，公司应立即电话或书面致函公司控股股东及实际
控制人，询问是否存在其对公司拟进行相关重大事件的情形，包括但不限于本制
度所指重大事项；公司控股股东及实际控制人在接到公司电话或询问函后，应及
时予以书面回复，对于即将运作的有关公司的重大事项进行详细说明；公司在收
到回函后，依据本制度及深圳证券交易所的有关规定，履行程序后披露；对于市
场传言公司应及时予以澄清。
第六十条 公司董事会办公室（证券部）应对与控股股东、实际控制人进行
信息问询所涉及的相关书面材料予以归档并保存，保存期限不得少于十年。
第六十一条 控股股东、实际控制人不回答或不如实回答公司董事会办公室
（证券部）的信息问询或不配合公司董事会办公室（证券部）的信息披露工作，
给公司及其他股东造成损失的，应承担赔偿责任。
第九章 与投资者、证券分析员及媒体的沟通
第六十二条 公司董事、高级管理人员等公司信息披露的参与方，在接待投
资者、证券分析员或接受媒体访问时，须保证信息披露的合法性和公司信息披露
口径的一致性。当不确定是否会发生信息泄露或选择性披露时，可征询董事会秘
书的意见。
第六十三条 信息披露参与方在接待投资者及证券分析员时，若对于某些问
题的回答内容个别的或综合的等同于提供了未曾发布的股价敏感资料，均必须拒
绝回答。证券分析员要求提供或评论可能涉及公司未曾发布的价格敏感信息时，
也必须拒绝回答。
第六十四条 公司应认真核查特定对象知会的投资价值分析报告、新闻稿等
信息披露制度文件。
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发现其中存在错误、误导性记载的，应要求其改正；拒不改正的，公司应及
时发出澄清公告进行说明。
发现其中涉及未公开重大信息的，应立即报告深圳证券交易所并公告，同时
要求其在本公司正式公告前不得对外泄露该信息并明确告知在此期间不得买卖
公司证券。
第六十五条 公司不应评论证券分析员的分析报告或预测。对报告中载有的
不正确资料，而该等资料已为公开资料、或不属于股价敏感资料，公司应通知证
券分析员。若公司认为该等资料所包含的错误信息会涉及尚未公布的股价敏感资
料，应当即刻公开披露有关资料并同时纠正报告。
第六十六条 信息披露参与方在接待境内外媒体咨询或采访时，应保证不会
选择性地公开一般或背景资料以外的事项。
第六十七条 公司对各类媒体提供的信息资料内容不得超出公司已公开披露
信息的范围。记者要求公司对涉及股价敏感资料的市场有关传闻予以确认，或追
问关于未公布的股价敏感资料时，公司应不予置评。
第六十八条 公司应密切关注各类媒体对公司的有关报道及有关市场传闻。
媒体报道中出现公司尚未披露的信息，当可能对公司股票及其他证券交易价格或
交易量产生较大影响时，公司则有责任针对有关传闻做出澄清，或应深圳证券交
易所要求向其报告并公告。
第六十九条 接受媒体采访或问询原则：
（一）涉及公司重大信息的媒体采访及问询，一律提交相应发言人进行受访
或解答；
（二）涉及公司非重大信息的媒体采访及问询由相关部门进行受访或解答；
（三）对于难以判断的媒体采访及问询，可由董事会秘书协调处理。董事会
办公室（证券部）是与投资者、证券分析员及媒体沟通本办法项下信息的具体承
办机构。
第十章 敏感信息排查报告
第七十条 敏感信息排查指由董事会办公室（证券部）牵头，组织其他有关
部门对公司、控股股东及所属企业的网站、内部刊物等进行清理排查，防止敏感
信息的泄露；同时对敏感信息的归集、保密及披露进行管理，必要时，董事会办
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公室（证券部）可以对各职能部门、各子公司、控股公司、参股公司进行现场排
查，以减少内幕交易、股价操纵行为，切实保护中小投资者利益。
第七十一条 公司董事会办公室（证券部）为敏感信息的归集、对外披露部
门，董事会办公室（证券部）相关人员对归集的敏感信息负有保密义务。
第七十二条 报告义务人包括但不限于公司董事长、总经理、其他高级管理
人员、控股股东、实际控制人、持有公司 5%以上股份的股东和公司的关联人（包
括关联法人、关联自然人）、各职能部门和公司各子公司的负责人、公司派驻控
股公司的高级管理人员、公司派驻参股公司的人员以及各部门中敏感事件的知情
人员等。报告义务人应根据实际工作需要在本单位或本部门指定一名联络人。
第七十三条 报告义务人应根据其任职单位的实际情况，完善相应的敏感信
息上报制度。公司控股公司负责人为该事项第一负责人，应指定熟悉相关业务的
人员为敏感信息报告联系人，以保证本制度的贯彻执行。
第七十四条 公司董事、总经理、其他高级管理人员及了解公司敏感信息的
人员，在该等信息尚未公开披露之前，负有保密义务。
第七十五条 公司及各职能部门、各子公司、控股公司、参股公司出现、发
生或即将发生以下六类情形且达到第七十八条之额度时，或对已报告或披露的敏
感事项取得实质性进展时，报告义务人都应将有关信息通过董事会办公室（证券
部）向董事会报告。包括但不限于：
或义务的事项）包括以下交易：
（1）购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商
品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，应包含
在内）；
（2）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司
除外）及公司内部重大投资行为；
（3）提供财务资助（含委托贷款）；
（4）提供担保（含对控股公司的担保）；
（5）租入或租出资产；
（6）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
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（7）赠与或受赠资产；
（8）债权或债务重组；
（9）研究与开发项目的转移；
（10）签订许可协议；
（11）提供或接受劳务；
（12）委托或者受托销售；
（13）与关联人共同投资；
（14）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；
（15）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；
（16）通过银行或非银行金融机构向控股股东及其他关联方提供委托贷款；
（17）委托控股股东及其他关联方进行投资活动；
（18）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（19）代控股股东及其他关联方承担或偿还债务。
（1）购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商
品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，应包含
在内）；
（2）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司
除外）及公司内部重大投资行为；
（3）提供财务资助（含委托贷款）；
（4）提供担保（含对控股公司的担保）；
（5）租入或租出资产；
（6）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（7）赠与或受赠资产；
（8）债权或债务重组；
（9）研究与开发项目的转移；
（10）签订许可协议。
（1）生产经营情况或者生产环境发生重大变化（包括产品价格、原材料采
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购价格和方式、政策或法律、法规、规章发生重大变化等）；
（2）订立可能对公司经营产生重大影响的生产经营合同；
（3）获得大额政府补贴等额外收益，转回大额资产减值准备或者发生可能
对公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项；
（4）发生重大设备、安全等事故对生产经营或环境保护产生严重后果，在
社会上造成一定影响的事项；
（5）在某一技术领域取得突破性成果，或科研项目投入生产后，使生产经
营产生巨大变化的事项；
（6）公司净利润或主要经营产品利润发生重大变化的事项；
（7）其他可能对公司生产、经营产生重大影响的事项。
的资金、资产运用、股权转让等重大事项。
（1）发生重大诉讼和仲裁；
（2）募集资金投资项目在实施中出现重大变化；
（3）预计本期可能存在需进行业绩预告的情形或预计本期利润与已披露的
业绩预告有较大差异的；
（4）出现可能或已经对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的公
共传媒传播的信息；
（5）公司的控股公司发生的股权转让、质押、冻结、拍卖等事件；
（6）其他可能或已经对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重
大事件。
（1）遭受重大损失；
（2）未清偿到期重大债务或重大债权到期未获清偿；
（3）可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任；
（4）计提大额资产减值准备；
（5）股东会、董事会的决议被法院依法撤销；
（6）公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；
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（7）公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）；
（8）主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相应债权未提取足
额坏账准备；
（9）主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押；
（10）主要或全部业务陷入停顿；
（11）公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或受到重大行政、刑事处罚；
（12）公司负责人无法履行职责或因涉嫌违法违纪被有权机关调查；
（13）其他重大风险情况。
第七十六条 公司董事会办公室（证券部）应密切关注公司控股股东拟转让
持有公司股份的动向,对其股份转让的进程，应及时向董事会和管理层报告。
第七十七条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行被
质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，
或者出现被强制过户风险的情形时，该股东应当自该事实发生当日，向公司做出
书面报告。
第七十八条 应及时履行信息报告义务的事项额度：
公司及各子公司发生经营性关联交易额度只要满足如下之一条件的，即负有
履行信息报告的义务：
（1）与关联自然人发生经营性关联交易超过 30 万元；
（2）与关联法人发生经营性交易金额超过 300 万元，且占上市公司最近一
期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易；
连续 12 个月内发生的交易标的相关的同类关联交易应当累计计算，已经履
行相关披露义务的不再纳入累计计算范围。
之一条件的，即负有履行信息报告的义务：
（1）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上，
该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（2）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净
资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
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（3）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以
上，且绝对金额超过 100 万元；
（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司
最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最
近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
应履行报告义务；
各子公司发生额占上市公司最近一期经审计净资产 10%以上，或绝对金额超
过 300 万元的变化，应履行报告义务。
行列。
第七十九条 公司董事会办公室（证券部）是本制度的管理协调部门,负责各
方面报告的敏感信息的归集、管理，负责协助董事会秘书履行向董事会的报告职
责。
专业管理范围内的敏感信息，子公司报告义务人向相应职能部门报告，同时
抄报董事会办公室（证券部）。各职能部门进行归集，分析并提出专业意见后，
经董事会办公室（证券部）向董事会报告。
第八十条 报告义务人应在知悉本制度所述的敏感信息后的第一时间，向公
司董事会办公室（证券部）及公司相关职能部门报告有关情况。此后在不超过两
个工作日内报送加盖公章的书面材料和电子邮件各一份。董事会办公室（证券部）
认为有必要时，报告义务人有责任在两个工作日内提交进一步的相关资料。
第八十一条 涉及信息披露义务的事项，公司董事会办公室（证券部）应及
时提出信息披露预案。
需履行会议审定程序应立即报告董事长，并按公司章程规定及时向全体董事
发出临时会议通知。
第八十二条 对投资者关注但非强制性信息披露的敏感信息，公司董事会办
公室（证券部）应根据实际情况，按照公司相关要求，组织公司有关方面及时与
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投资者进行沟通与交流或进行必要的澄清。
第八十三条 涉及公司对外商务谈判、投资及股权变更等事宜，双方必须在
事情发生前签订《保密协议》，任何人不得在事情未公开披露前泄露该信息。
第八十四条 违反本制度,给公司造成不良影响的报告义务人,董事会办公室
（证券部）有权建议董事会或经理层按公司内部相关规定给予考核。
第十一章 保密和责任追究
第八十五条 公司的董事、高级管理人员及其他知情人员必须确保所有股价
敏感资料在作出正式公布前一直保密，不得以任何方式向任何单位或个人泄露尚
未公开披露的信息。
第八十六条 公司信息披露义务人应采取必要的措施，在信息公开披露前将
其控制在最小的范围内。在公司作出正式信息披露前，倘若重大事件已经泄露或
者市场出现传闻、重大事件难以保密、或者公司股票及其衍生品种的交易发生异
常波动，信息披露义务人应当及时通知董事会秘书或董事会办公室（证券部），
依规定进行相应的披露。
第八十七条 公司的相关人员应做到诚信守法，遵守公司信息披露制度，防
止内幕交易的发生。
第八十八条 发生上述应上报信息而未按程序、及时上报，造成不良影响的，
追究报告义务人及联络人的责任。
第八十九条 由于工作失职或违反本办法规定，致使公司信息披露工作出现
失误造成损失或遭受监管部门通报、批评、谴责等一系列后果的，公司将追究当
事人的责任，直至追究法律责任。
第九十条 公司敏感信息报告的义务人及其他知情人员应遵守保密纪律，如
发生泄密事项将按照保密管理的相关规定追究当事人的责任。
第九十一条 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露公
司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
第十二章 其他应注意事项
第九十二条 公司董事、高级管理人员履行职责时相关信息披露的传送、审
核文件由董事会秘书保存，保存期限为 10 年。
第九十三条 公司信息披露文件及公告由董事会秘书保存，保存期限为 10
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年。
第九十四条 公司需要向若干主管部门定期汇报相关数据，相关信息披露义
务人应当注意对主管部门上报的数据保持与信息披露的一致。
第九十五条 与公司业务相关的专业独立报告涉及公司重大信息的，应严格
限制这些报告的使用者范围，任何关于这些报告中的信息的披露都应当事先取得
董事会秘书或董事会办公室（证券部）的认可。
第九十六条 董事会办公室（证券部）需处理好一次性披露和持续性披露的
关系。信守承诺，履行持续性披露义务。
第十三章 附则
第九十七条 本制度未尽事宜，按照有关法律、行政法规、中国证监会和深
圳证券交易所的有关规定执行。
第九十八条 董事会授权董事会办公室（证券部）对本办法进行解释。
第九十九条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效。
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