天津红日药业股份有限公司
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（2025 年 12 月修订）
第一章 总 则
第一条 为进一步建立健全天津红日药业股份有限公司（以下简称“公司”）
董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》
《上市公司独立董事管理办法》
《深圳证券交易所股票上市规则》
《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《天津红日药业
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立
董事会薪酬与考核委员会，并制定本实施细则。
第二条 董事会薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责
制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事
及高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与
方案，向董事会报告工作并对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行
职责。
第三条 本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事长、董事，高级管理
人员是指董事会聘任的总经理，副总经理，财务负责人（总会计师），董事会秘
书，党委副书记，纪委书记，工会主席。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中二名为独立董事。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体
董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设主任委员(召集人)一名，由独立董事委员担任；
负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第七条 薪酬与考核委员会委员任期与同届董事会董事任期一致，委员任期
届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。
委员会因委员辞职、免职或其他原因导致人数低于规定人数的 2/3 时，由委员会
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根据上述第四至第六条规定补足委员人数。在改选出的委员就任前，提出辞职的
委员仍应履行委员职务。
第八条 薪酬与考核委员会下设工作组，公司组织人事部（党委办公室）专
门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与
考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。
第三章 职责权限
第九条 薪酬与考核委员会负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并
进行考核，制定、审查公司董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事
项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十条 薪酬与考核委员会主要行使下列职权：
（一）根据董事(非独立董事)及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、
重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；
（二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体
系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（三）审查公司董事(非独立董事)及高级管理人员的履行职责情况并对其进
行年度绩效考评；
（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（五）董事会授权的其他事项。
第十一条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第十二条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同
意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报
董事会批准；薪酬委员会制定的股权激励计划须经公司董事会或股东会批准。
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第四章 决策程序
第十三条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决
策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事（非独立董事）及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉
及指标的完成情况；
（四）提供董事（非独立董事）及高级管理人员的业务创新能力和创利能力
的经营绩效情况；
（五）提供按公司业绩拟定公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十四条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
（一）公司董事（非独立董事）和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会
作述职和自我评价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进
行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报
酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
第五章 议事规则
第十五条 薪酬与考核委员会为不定期会议，根据工作需要和主任委员的提
议举行，并于会议召开前七日通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不
能出席时可委托其他一名委员(独立董事)主持。临时会议应于会议召开前三日通
知全体委员。
薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟
通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第十六条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；
薪酬与考核委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并
行使表决权；委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交
授权委托书，授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人；每一名委员有
一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
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薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议
的，视为未出席相关会议。委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职
权，公司董事会可以撤销其委员职务。
第十七条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。如采用
通讯表决方式，则薪酬与考核委员会委员在会议决议上签字者即视为出席了相关
会议并同意会议决议内容。
第十八条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事及高级管理人
员列席会议。
第十九条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专
业意见，费用由公司支付。
第二十条 薪酬与考核委员会会议讨论与委员会成员有关联关系的议题时，
该关联委员应回避。该薪酬与考核委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即
可举行，会议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联
委员人数不足该薪酬与考核委员会无关联委员总数的过半数时，应将该事项提交
董事会审议。
第二十一条 每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即形
成薪酬与考核委员会决议。委员会决议须经出席会议委员签字后生效，未依据法
律法规、《公司章程》及本实施细则规定的合法程序，不得对已生效的薪酬与考
核委员会决议作任何修改或变更。
薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配
方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本实施细则的规定。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会
议记录上签名；会议记录作为公司档案由公司董事会办公室（证券部）保存。在
公司存续期间，保存期不得少于十年。
第二十三条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，委员会委员或
其指定的公司董事会办公室（证券部）工作人员应至迟于会议决议之次日，将会
议决议应以书面形式报公司董事会。
第二十四条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息。
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第六章 附 则
第二十五条 本实施细则由公司董事会负责解释和修订。
第二十六条 本实施细则未尽事宜，按中国证券监督管理部门和深圳证券交
易所有关规定办理。
第二十七条 本实施细则自公司董事会审议通过之日起生效。
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董 事 会
二○二五年十二月十二日
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