天津红日药业股份有限公司
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（2025 年 12 月修订）
第一章 总 则
第一条 为规范天津红日药业股份有限公司（以下简称“公司”）董事和高级
管理人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国
公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所
股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市
公司规范运作》《天津红日药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
及其他有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本实施细则。
第二条 董事会提名委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责对公司
董事及高级管理人员的人选、选择标准和程序进行研究并提出建议，向董事会报
告工作并对董事会负责。
第二章 人员组成
第三条 提名委员会成员由三名董事组成，其中二名为独立董事。
第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 提名委员会设主任委员(召集人)一名，由独立董事委员担任，负责
主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。当提名委员
会主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责。
第六条 提名委员会委员任期与同届董事会董事任期一致，委员任期届满，
连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。委员
会因委员辞职、免职或者其他原因导致人数低于规定人数的 2/3 时，由委员会根
据上述第三至第六条规定补足委员人数。在改选出的委员就任前，提出辞职的委
员仍应履行委员职务。
第三章 职责权限
第七条 提名委员会负责拟定董事和高级管理人员的选择标准和程序，对董
事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提
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出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第八条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定；控
股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应当充分尊重提名委员会的建议，否
则，不能提出替代性的董事、高级管理人员人选。
第四章 决策程序
第九条 提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合本公司
实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，
形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。
第十条 董事、高级管理人员的选任程序：
（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高
级管理人员的需求情况，并形成书面材料；
（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛
搜寻董事、高级管理人员人选；
（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，
形成书面材料；
（四）征集被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员
人选；
（五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选
人员进行任职资格审查，并形成明确的审查意见；
（六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前一至两个月，向董事会提
出董事候选人和新聘高级管理人员的建议和相关材料；
（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第五章 议事规则
第十一条 提名委员会为不定期会议，根据工作需要和主任委员的提议举行，
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并于会议召开前七日通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时
可委托其他一名委员(独立董事)主持。
临时会议应于会议召开前三日通知全体委员。提名委员会会议以现场召开为
原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照
程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第十二条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；提名委
员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权；
委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书，
授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人；每一名委员有一票的表决权；
会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
提名委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视
为未出席相关会议。委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，公
司董事会可以撤销其委员职务。
第十三条 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。如采用通讯表
决方式，则提名委员会委员在会议决议上签字者即视为出席了相关会议并同意会
议决议内容。
第十四条 提名委员会会议必要时可以邀请公司董事及高级管理人员列席
会议。
第十五条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，
费用由公司支付。
第十六条 提名委员会会议讨论与委员会成员有关联关系的议题时，该关联
委员应回避。该提名委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行，会议
所作决议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联委员人数不足
该提名委员会无关联委员总数的过半数时，应将该事项提交董事会审议。
第十七条 每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即形成
提名委员会决议。委员会决议须经出席会议委员签字后生效，未依据法律法规、
《公司章程》及本实施细则规定的合法程序，不得对已生效的提名委员会决议作
任何修改或变更。
提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、
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法规、《公司章程》及本实施细则的规定。
第十八条 提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上
签名；会议记录作为公司档案由公司董事会办公室（证券部）保存。在公司存续
期间，保存期不得少于十年。
第十九条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，委员会委员或其指定的
公司董事会办公室（证券部）工作人员应至迟于会议决议之次日，将会议决议应
以书面形式报公司董事会。
第二十条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有
关信息。
第六章 附 则
第二十一条 本实施细则由公司董事会负责解释和修订。
第二十二条 本实施细则未尽事宜，按中国证券监督管理部门和深圳证券交
易所有关规定办理。
第二十三条 本实施细则自公司董事会审议通过之日起生效。
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董 事 会
二○二五年十二月十二日
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