天津红日药业股份有限公司
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（2025 年 12 月修订）
第一章 总 则
第一条 为适应天津红日药业股份有限公司（以下简称“公司”）战略发展需
要，增强公司核心竞争能力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策
科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公
司独立董事管理办法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《天津红日药业股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董
事会战略委员会，并制定本实施细则。
第二条 董事会战略委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责对公司
长期发展战略和重大投资决策进行可行性研究并提出建议，向董事会报告工作并
对董事会负责。
第二章 人员组成
第三条 战略委员会成员由三名董事组成。
第四条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事
的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 战略委员会设主任委员(召集人)一名，由公司董事长担任，负责主
持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。当战略委员
会主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责。
第六条 战略委员会委员任期与同届董事会董事任期一致，委员任期届满，
连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并
由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。
战略委员会成员辞任导致成员低于法定最低人数时，在新成员就任前，原
成员仍应当继续履行职责。
第七条 战略委员会下设投资决策委员会，处理公司投资决策的日常工作。
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第三章 职责权限
第八条 战略委员会的主要职责权限：
（一）对公司长期发展战略规划、经营目标、发展方针进行研究并提出建议；
（二）对公司的经营战略包括但不限于主业调整、资产重组、改革改制、开
发产品战略、市场战略、投资战略、营销战略、研发战略、人才战略进行研究并
提出建议；
（三）对《公司章程》规定的必须经董事会或股东会批准的重大投资、融资
方案进行研究并提出建议；
（四）对《公司章程》规定的必须经董事会或股东会批准的重大资本运作、
资产经营项目进行研究并提出建议；
（五）对重大交易或增发事项进行研究并提出建议；
（六）对其他影响公司发展战略的重大事项进行研究并提出建议；
（七）董事会授权的其他事项。
第九条 战略委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由公
司承担。
第十条 战略委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职
责，战略委员会的提案应当提交董事会审议决定。
第四章 议事规则
第十一条 战略委员会会议为不定期会议，根据工作需要和主任委员的提议
举行，并于会议召开前七日须通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不
能出席时可委托其他一名委员主持。临时会议应于会议召开前三日通知全体委员。
战略委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表
达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第十二条 战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；战略委
员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权；
委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书，
授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人；每一名委员有一票的表决权；
会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
战略委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视
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为未出席相关会议。委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，公
司董事会可以撤销其委员职务。
第十三条 战略委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。如采用通讯表
决方式，则战略委员会委员在会议决议上签字者即视为出席了相关会议并同意会
议决议内容。
第十四条 投资评审委员会主任、委员可列席战略委员会议，必要时亦可邀
请公司董事及其他高级管理人员列席会议。
第十五条 如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，
费用由公司支付。
第十六条 战略委员会会议讨论与委员会成员有关联关系的议题时，该关联
委员应回避。该战略委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行，会议
所作决议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联委员人数不足
该战略委员会无关联委员总数的过半数时，应将该事项提交董事会审议。
第十七条 每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即形成
战略委员会决议。委员会决议须经出席会议委员签字后生效，未依据法律法规、
《公司章程》及本实施细则规定的合法程序，不得对已生效的战略委员会决议作
任何修改或变更。
战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、
法规、《公司章程》及本实施细则的规定。
第十八条 战略委员会会议应当有记录，会议记录应当真实、准确、完整，
充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。出席会议的委员、其他列席人员和
记录人员应当在会议记录上签名；会议记录作为公司档案由公司董事会办公室
（证券部）保存。在公司存续期间，保存期不得少于十年。
第十九条 战略委员会会议通过的议案及表决结果，委员会委员或其指定的
公司董事会办公室（证券部）工作人员应至迟于会议决议之次日，将会议决议应
以书面形式报公司董事会。
第二十条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有
关信息。
第五章 附则
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第二十一条 本实施细则由公司董事会负责解释和修订。
第二十二条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、规范性文
件和《公司章程》的规定办理。
第二十三条 本实施细则自公司董事会审议通过之日起生效。
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董 事 会
二○二五年十二月十二日
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