天津红日药业股份有限公司
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（2025 年 12 月修订）
第一章 总 则
第一条 为充分发挥审计委员会对天津红日药业股份有限公司（以下简称
“公司”）财务信息、内部控制、内外部审计等工作的监督作用，健全公司内部
监督机制，规范审计委员会履职行为，根据《中华人民共和国公司法》《中华人
民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号
——创业板上市公司规范运作》以及《天津红日药业股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制
定本实施细则。
第二条 董事会审计委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责审核公
司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。
审计委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，审计
委员会的提案应当提交董事会审议决定。
审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，
促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
审计委员会成员应当具备胜任工作职责的专业知识、工作经验和良好的职业
操守，保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责。
审计委员会成员应当持续加强法律、会计和监管政策等方面的学习和培训，
不断提高履职能力。
第二章 人员组成
第三条 审计委员会成员由三名独立董事组成，由独立董事中会计专业人士
担任召集人。审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一提名，并由董事会选举产生。
第四条 审计委员会设主任委员(召集人)一名，由会计专业人士的独立董事
委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产
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生。
第五条 审计委员会委员任期与同届董事会董事任期一致，委员任期届满，
连选可以连任。期间如有成员因辞任或者其他原因不再担任公司董事职务，自其
不再担任董事之时自动辞去审计委员会职务。审计委员会成员辞任导致审计委员
会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士，在新成员就任前，原成员仍
应当继续履行职责。
第六条 公司内部审计部门为审计委员会下设的日常办事机构，负责日常审
计事务、工作联络等工作。公司内部审计部门在审计委员会的授权范围内，行使
内部审计监督权，其具体职责参照公司《内部审计制度》执行。审计委员会履行
职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。
第三章 职责权限
第七条 审计委员会主任委员行使以下职权：
（一）召集、主持审计委员会会议；
（二）领导、督促、检查审计委员会的工作，确保审计委员会有效运作并履
行职责；
（三）负责代表审计委员会向董事会报告工作事项；
（四）审定、签署审计委员会的报告和其他文件；
（五）公司董事会授予的其他职责。
审计委员会主任委员不能或者拒绝履行职责时，由过半数的审计委员会成员
共同推举一名独立董事成员代行其职权。
第八条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审
计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，方可提
交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人（总会计师）；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）法律法规、中国证监会规定、深圳证券交易所有关规定和《公司章程》
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规定的其他事项。
第九条 审计委员会的主要职责如下：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
（二）监督及评估公司的内部审计工作，负责内部审计与外部审计之间的协
调；
（三）审核公司的财务信息及其披露；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）行使《公司法》规定的监事会的职权；
（六）法律法规、证券交易所自律规则、《公司章程》规定和董事会授权的
其他事项。
审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳
的，公司应当披露该事项并充分说明理由。
第十条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第十一条 审计委员会在监督及评估内部审计部门工作时，应当履行下列主
要职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门对审计委员会负责，
向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题
的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；协调
内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。
第十二条 审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责、严格遵
守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行
核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机
构的审计费用及聘用合同，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、高级管
理人员的不当影响。审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严
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格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告
进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第十三条 审计委员会审核公司财务会计报告，对财务会计报告的真实性、
准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，
特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，
监督财务会计报告问题的整改情况。
对于存在财务造假、重大会计差错等问题的，审计委员会应当在事先决议时
要求公司更正相关财务数据，完成更正前不得提交董事会审议，或者在董事会审
议时投出反对票或弃权票。
审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或
者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。
第十四条 公司实施会计政策变更、会计估计变更或重大会计差错更正前，
审计委员会应当重点关注公司是否通过滥用会计政策和会计估计变更调节资产
和利润误导投资者，监督和评估相关财务舞弊风险，关注前期财务报告会计差错
更正的合理性、合规性。对于发现异常情况的，审计委员会应当在事先决议时进
行否决，不得提交董事会审议。
第十五条 审计委员会依法检查公司财务，对公司董事、高级管理人员遵守
法律法规和《公司章程》以及执行公司职务的行为进行监督，可以要求董事、高
级管理人员提交执行职务的报告。董事、高级管理人员应当如实向审计委员会提
供有关情况和材料，不得妨碍审计委员会行使职权。
审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规或者《公司章程》的，应
当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以直接向监管机构报告。
第十六条 审计委员会监督指导内部审计机构开展内部控制检查和内部控
制评价工作，督促内部审计机构对公司内部控制的关键领域、重点环节的风险情
况进行评估。审计委员会可以定期组织分析评估意见和检查情况，检查发现的内
部控制缺陷应当在内部控制评价报告中予以体现。
审计委员会每季度至少应当听取一次内部审计部门的报告，内容包括但不限
于内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题，并至少每年审阅一
次内部审计部门出具的内部审计报告。内部审计部门在审查过程中如发现内部控
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制存在重大缺陷或者重大风险，应当及时向董事会或者审计委员会报告。
审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查并
提交检查报告。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向
深圳证券交易所报告：
（1）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资
与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施
情况；
（2）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制
人及其关联人资金往来情况。
审计委员会根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部
控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。董事会或者审计委员会认为
公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐人、独立财务顾问、会计
师事务所指出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向深圳证券
交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重
大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。
公司存在内部控制重大缺陷，或者被认定存在财务造假、资金占用、违规担
保等问题的，审计委员会应当督促公司做好后续整改与内部追责等工作，督促公
司制定整改方案和整改措施并限期内完成整改、建立健全并严格落实内部问责追
责制度。
第十七条 为保障有效履行职责，审计委员会有权根据法律法规、证券交易
所自律规则和《公司章程》的规定行使《公司法》规定的监事会的下列主要职权：
（一）检查公司财务；
（二）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
（三）监督董事、高级管理人员执行职务的行为；
（四）提议召开临时董事会会议；
（五）提议召开临时股东会会议，并在董事会不履行法律规定的召集和主持
股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
（六）向股东会会议提出提案；
（七）接受股东请求，向执行公司职务时违反法律、行政法规或者《公司章
程》规定给公司造成损失的审计委员会成员以外的董事、高级管理人员提起诉讼；
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（八）法律法规及《公司章程》规定的其他职权。
审计委员会向董事会提议召开临时股东会会议，应当以书面形式向董事会提
出。董事会应当根据法律法规和《公司章程》规定，在收到提议后十日内提出同
意或者不同意召开临时股东会会议的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会会议的，应在作出董事会决议后的五日内发出召
开股东会会议的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。临时
股东会会议在审计委员会提议召开之日起两个月以内召开。
审计委员会决定自行召集股东会会议的，须书面通知董事会，同时向证券交
易所备案。审计委员会应在发出股东会会议通知及股东会决议公告时，向证券交
易所提交有关证明材料。
审计委员会自行召集的股东会会议，由审计委员会召集人主持。审计委员会
召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的
一名审计委员会成员主持。
审计委员会自行召集的股东会会议，董事会和董事会秘书应予配合，董事会
应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集
股东会会议通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股
东名册不得用于除召开股东会会议以外的其他用途。
审计委员会自行召集的股东会会议，会议所必需的费用由公司承担。
第四章 决策程序
第十八条 公司内部审计部门负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提
供公司有关方面的书面资料：
（一）公司相关财务报告；
（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露信息情况；
（五）公司重大关联交易审计报告；
（六）其他相关事宜。
第十九条 审计委员会会议，对内部审计部门提供的报告进行评议，并将相
关书面决议材料呈报董事会讨论：
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（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请、更换或解聘；
（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
（三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交
易是否合乎相关法律法规；
（四）公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；
（五）其他相关事宜。
公司董事、高级管理人员发现公司发布的财务会计报告存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏并向审计委员会、董事会报告的，或者保荐人、独立财务顾
问、外部审计机构向审计委员会、董事会指出公司财务会计报告存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏的，董事会应当及时向深圳证券交易所报告并予以披露。
公司根据前款规定披露相关信息的，应当在公告中披露财务会计报告存在的
重大问题、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。
审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续
审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。
第二十条 审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责须至少包括以
下方面：
（一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非
审计服务对其独立性的影响；
（二）向董事会提出聘请、更换或解聘外部审计机构的建议；
（三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；
（四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计
中发现的重大事项；
（五）监督和评估外部审计机构是否诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规
则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，
履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第五章 议事规则
第二十一条 审计委员会分为定期会议和临时会议。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认
为有必要时，可以召开临时会议。
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定期会议召开前七日通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出
席时可委托其他一名委员(独立董事)主持。临时会议应于会议召开前三日通知全
体委员。
审计委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表
达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第二十二条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。
审计委员会成员应当亲自出席审计委员会会议，并对审议事项发表明确意见。
因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见并将该意见
记载于授权委托书，书面委托其他成员代为出席。每一名审计委员会成员最多接
受一名成员委托，授权委托书须明确授权范围和期限。独立董事成员因故不能出
席会议的，应当委托审计委员会中的其他独立董事成员代为出席。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视
为未出席相关会议。委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，公
司董事会可以撤销其委员职务。
第二十三条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。如采用通讯
表决方式，则审计委员会委员在会议决议上签字者即视为出席了相关会议并同意
会议决议内容。
第二十四条 内部审计部门成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公
司董事及其他高级管理人员列席会议。
第二十五条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意
见，费用由公司支付。
第二十六条 审计委员会会议讨论与委员会成员有关联关系的议题时，该关
联委员应回避。该审计委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行，会
议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联委员人数不
足该审计委员会无关联委员总数的过半数时，应将该事项提交董事会审议。
第二十七条 每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即形
成审计委员会决议。审计委员会决议须经出席会议委员签字后生效，未依据法律
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法规、《公司章程》及本实施细则规定的合法程序，不得对已生效的审计委员会
决议作任何修改或变更。
审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、
法规、《公司章程》及本实施细则的规定。
第二十八条 审计委员会会议应当按规定制作会议记录，会议记录应当真实、
准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。
出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签字确认。董事
会会议记录应当作为上市公司重要档案妥善保存。
审计委员会会议记录、会议决议、授权委托书等相关会议资料由公司董事会
办公室（证券部）妥善保存，保存期限为十年。
第二十九条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，委员会委员或其指定
的公司董事会办公室（证券部）工作人员应至迟于会议决议之次日，将会议决议
应以书面形式报公司董事会。
第三十条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有
关信息。
第三十一条 审计委员会行使职权所必需的费用，由公司承担。审计委员会
工作经费列入公司预算。
公司应当为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或者机构承担审
计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会
履行职责时，公司管理层及相关部门应当给予配合。
审计委员会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请中介
机构协助其工作，费用由公司承担。审计委员会履行职责时有权聘请律师、注册
会计师、执业审计师等专业人员提供专业意见，其所发生的合理费用，由公司承
担。
第三十二条 公司披露年度报告的同时，应当披露审计委员会年度履职情况，
主要包括其履行职责及行使职权的情况、审计委员会会议的召开情况等。
第六章 附则
第三十三条 本实施细则由公司董事会负责解释和修订。
第三十四条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、规范性文
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件和《公司章程》的规定办理。
第三十五条 本实施细则自公司董事会审议通过之日起生效。
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