合肥雪祺电气股份有限公司
第一章 总则
第一条 为规范合肥雪祺电气股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金
的管理和运用，保护投资者利益。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》
《上市公司募集资金监管规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《合肥雪祺
电气股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，特制定本制度。
第二条 本制度所称募集资金是指公司通过发行股票或者其他具有股权性
质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司为实施股权激励
计划募集的资金。超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。
募集的资金须经具有证券服务业务资格的会计师事务所审验并出具验资报
告。
第三条 募集资金限定用于公司对外公布的募集资金投向的项目（以下简称
“募集资金投资项目”或“募投项目”），未经公司股东会依法做出决议，不得改
变公司募集资金的用途。
公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影响
募集资金投资计划正常进行的情形时，应当及时公告。
募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应
当确保该子公司或控制的其他企业遵守本制度。
第四条 本制度是公司对募集资金管理和使用的基本行为准则。公司对募集
资金专户存储、使用、变更、分级审批权限、决策程序、风险控制、信息披露、
监督和责任追究等内容进行明确规定。公司董事会应当确保本制度的有效实施。
第五条 凡违反本制度，致使公司遭受损失的，应视具体情况，给予相关责
任人以处分，相关责任人应依法承担相应责任。
第六条 公司应当配合保荐人或者独立财务顾问在持续督导期间对公司募
集资金管理事项履行保荐职责，开展对公司募集资金管理的持续督导工作。
第二章 募集资金的存储
第七条 为方便募集资金的管理、使用和对使用情况进行监督，公司实行募
集资金的专项账户（以下简称“专户”）存储制度。公司募集资金应当存放于经
董事会批准设立的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。
超募资金也应当存放于募集资金专户管理。
第八条 公司应当在募集资金到位后 1 个月内与保荐人或者独立财务顾问、
存放募集资金的商业银行签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当
包括以下内容：
（一） 公司应当将募集资金集中存放于专户中；
（二） 募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
（三） 公司一次或 12 个月内累计从专户中支取的金额超过 5,000 万元或发
行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的 20%的，
公司及商业银行应当及时通知保荐人或者独立财务顾问；
（四） 商业银行每月向公司出具对账单，并抄送保荐人或者独立财务顾问；
（五） 保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；
（六） 保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知、配合职责、
保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（七） 公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的权利、义务和违约责
任；
（八） 商业银行三次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具银行对账单或
通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专
户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户；
公司应当在上述协议签订后及时公告协议主要内容。
公司通过控股子公司实施募投项目的，应由公司、实施募投项目的控股子公
司、商业银行和保荐人或者独立财务顾问共同签署三方监管协议，公司及控股子
公司应当视为共同一方。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自三方协议终止之日起一个
月内与相关当事人签订新的三方协议并及时公告。
第九条 公司应积极督促商业银行履行协议。
第三章 募集资金的使用
第十条 募集资金必须严格按照招股说明书或者其他公开发行募集文件所
列用途使用。公司改变招股说明书或者其他公开发行募集文件所列资金用途的，
必须经股东会作出决议。
第十一条 募集资金投资项目应严格按照董事会的计划进度实施，执行部门
要细化具体工作进度，保证各项工作能按计划进度完成，并每月底向财务部、董
事会提供工作计划及实际进度。确因不可预见的客观因素影响项目不能按计划完
成，公司应按有关规定及时履行报告和公告义务。
第十二条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，现金管理应当通过募集资
金专项账户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算账户实施
现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管理不得
影响募集资金投资计划正常进行。开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当
及时公告。
现金管理产品应当符合以下条件：
（一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型；
（二）流动性好，产品期限不超过十二个月；
（三）现金管理产品不得质押。
第十三条 使用闲置募集资金进行现金管理的，应当经公司董事会审议通过，
保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后及时公告
下列内容：
（一） 本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资
金净额及投资计划等；
（二） 募集资金使用情况、募集资金闲置的原因；
（三） 闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金
用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四） 投资产品的收益分配方式、投资范围、产品发行主体提供的安全性
分析，公司为确保资金安全所采取的风险控制措施等；
（五） 保荐人或者独立财务顾问出具的意见。
公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大
风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的
风险控制措施。
第十四条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，仅限于与主营
业务相关的生产经营使用，且应当符合以下条件：
（一） 不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行；
（二） 已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金；
（三） 单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
（四） 不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、衍生品交易等高
风险投资。
第十五条 公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的，经公司董事会审议
通过及时公告以下内容：
（一） 本次募集资金的基本情况，包括募集资金时间、募集资金金额、募
集资金净额及投资计划等；
（二） 募集资金使用情况；
（三） 闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
（四） 闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资
金不足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项
目正常进行的措施；
（五） 保荐人或者独立财务顾问发表明确同意的意见；
（六） 深圳证券交易所要求的其他内容。
补充流动资金到期前，公司应将该部分资金归还至专户，并在资金全部归还
后及时公告。公司预计无法按期将该部分资金归还至募集资金专户的，应当在到
期日前按照前款要求履行审议程序并及时公告，公告内容应当包括资金去向、无
法归还的原因、继续用于补充流动资金的原因及期限等。
第十六条 公司应当根据实际生产经营需求，提交董事会或者股东会审议通
过后，按照以下先后顺序有计划地使用超募资金：
（一） 补充募集资金投资项目资金缺口；
（二） 暂时补充流动资金；
（三） 进行现金管理。
第十七条 单个或者全部募集资金投资项目完成后，节余资金（包括利息收
入）低于该项目募集资金净额 10%的，公司使用节余资金应当经董事会审议通过，
并由保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见。
节余资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额 10%的，公司
使用节余资金须经股东会审议通过。
节余资金（包括利息收入）低于 500 万元或者低于项目募集资金净额 1%的，
可以豁免履行前述程序，其使用情况应当在年度报告中披露。
第十八条 公司全部募集资金项目完成前，因项目终止出现节余资金，将部
分募集资金用于永久补充流动资金的，应当符合以下要求：
（一） 募集资金到账超过一年；
（二） 不影响其他募集资金项目的实施；
（三） 按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务。
第十九条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。募集资金不得用于证券
投资、衍生品交易等高风险投资或者为他人提供财务资助，也不得直接或者间接
投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投
资。
公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、
实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资
项目获取不正当利益。
公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当及时要
求资金占用方归还，披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改
进展情况，董事会应当依法追究相关主体的法律责任。
第二十条 募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、
预计收益等进行重新论证，决定是否继续实施该项目：
（一） 募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二） 募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
（三） 超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未
达到相关计划金额 50%的；
（四） 募集资金投资项目出现其他异常的情形。
公司出现前款规定情形的，应当及时披露。公司应当在最近一期定期报告中
披露项目的进展情况、出现异常的原因以及报告期内重新论证的具体情况，需要
调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划。
第二十一条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹
资金的，应当经公司董事会审议通过，保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意
见并履行信息披露义务后方可实施，置换时间距募集资金到账时间不得超过 6
个月。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预
先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。
第二十二条 公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经公司董事会
审议通过，由保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见，并及时公告，说明改
变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响及保荐人或者独立财务顾问
的意见。
第二十三条 公司使用超募资金用于在建项目及新项目，应当充分披露相
关项目的建设方案、投资必要性及合理性、投资周期及回报率等信息，项目涉及
关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《股票上市规则》第六章等规
定履行审议程序和信息披露义务。
第二十四条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，
应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应
当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。
第四章 募集资金投向变更
第二十五条 募集资金投资的项目，应当按照公司募集时承诺的项目执行，
不得随意改变募集资金的投向。变更募集资金用途的，应当经董事会审议通过，
并由保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见，并经股东会审议通过。
相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《股票上市
规则》第六章的规定及《公司章程》的规定履行审议程序和信息披露义务公司应
当经董事会、股东会审议通过后方可变更募投项目。
第二十六条 公司募集资金应当专款专用。公司使用募集资金应当符合国
家产业政策和相关法律法规，践行可持续发展理念，履行社会责任，原则上应当
用于主营业务，有利于增强公司竞争能力和创新能力。公司变更后的募集资金投
向原则上应投资于主营业务。
第二十七条 公司董事会应当科学、审慎地选择新的投资项目，对新的投
资项目进行可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防
范投资风险，提高募集资金使用效益。
第二十八条 公司募集资金项目的实施情况与公司在募集时的承诺相比，
出现以下变化，视作改变募集资金用途：
（一） 取消或者终止原募集资金项目，实施新项目或者永久补充流动资金；
（二） 变更募集资金投资项目实施主体（实施主体在公司及其全资子公司
之间变更的除外）；
（三） 变更募集资金投资项目实施方式；
（四） 中国证监会及深圳证券交易所认定的其他情形。
公司存在前款第一项规定情形的，保荐人应当结合前期披露的募集资金相关
文件，具体说明募集资金投资项目发生变化的主要原因及前期保荐意见的合理性。
公司使用募集资金进行现金管理、临时补充流动资金以及使用超募资金，超
过董事会或者股东会审议程序确定的额度、期限或者用途，情形严重的，视为擅
自改变募集资金用途。
公司变更募集资金投资项目后，新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资
的，还应当比照《股票上市规则》的相关规定进行披露。
第二十九条 公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资
产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政
策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
第五章 募集资金管理与监督
第三十条 公司财务部应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集
资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
审计部应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审
计委员会报告检查结果。核查内容包括：
（一） 募集资金是否存放于董事会指定的银行专户；
（二） 募集资金是否用于公司募集资金时承诺的建设项目；
（三） 募集资金是否按照公司募集资金时承诺的投资进度支付；
（四） 闲置募集资金用于暂时补充流动资金是否符合本制度的规定；
（五） 募集资金项目建成达产后是否达到募集资金时承诺的效益；
（六） 董事会或总经理要求的其他内容。
审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或审计部没
有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到
报告后 2 个交易日内向证券交易所报告并公告。公告内容包括募集资金管理存在
的重大违规情形、重大风险、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
第三十一条 公司董事会应当持续关注募集资金实际存放、管理和使用情
况，每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具半年度及年度募集资
金存放与使用情况专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放与使用情
况出具鉴证报告。公司应当将会计师事务所出具的鉴证报告与定期报告同时在符
合条件媒体披露。
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体
原因。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资
计划预计使用金额差异超过 30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集
资金存放与使用情况的专项报告和定期报告中披露最近一次募集资金年度投资
计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因
等。公司应当配合保荐人或者独立财务顾问的持续督导工作以及会计师事务所的
审计工作，及时提供或者向银行申请提供募集资金存放、管理和使用相关的必要
资料。
会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照本所相关规定编制以
及是否如实反映了年度募集资金实际存放、管理与使用情况进行合理鉴证，提出
鉴证结论。
鉴证结论为“保留结论”“否定结论”或者“无法提出结论”的，公司董事
会应当就鉴证报告中会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度
报告中披露。
第三十二条 保荐人或者独立财务顾问发现上市公司募集资金的存放、管
理和使用情况存在异常的，应当及时开展现场核查，并及时向深圳证券交易所报
告。保荐人或者独立财务顾问应当至少每半年对公司募集资金的存放与使用情况
进行一次现场检查。每个会计年度结束后，保荐人或者独立财务顾问应当对公司
年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。
公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”“否定结
论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐人或者独立财务顾问还应当在其核
查报告中认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意
见。
保荐人或者独立财务顾问发现公司、商业银行未按约定履行三方协议的，或
者在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在重大违规情形或者重大
风险等，应当督促公司及时整改并向深圳证券交易所报告。
第三十三条 董事会应当持续关注募集资金存放、管理和使用情况，有效
防范投资风险，提高募集资金使用效益。
公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范运用募集资金，自
觉维护公司资产安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。
第三十四条 公司应配合保荐人的督导工作，主动向保荐人通报募集资金
的使用情况，授权保荐代表人到有关银行查询募集资金专户资料、募集资金支取
情况以及提供其他必要的资料。
第三十五条 募集资金使用情况的信息披露工作由董事会秘书负责，并组
织实施。
第六章 附则
第三十六条 本制度所称“以上”含本数，“超过”、“低于”不含本数。
第三十七条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的有关规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法
程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的
规定执行。
第三十八条 本制度由公司股东会授权公司董事会负责解释。
第三十九条 本制度经公司股东会审议批准后生效实施，修改时亦同。
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