合肥雪祺电气股份有限公司
第一章 总则
第一条 合肥雪祺电气股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步建立健
全合肥雪祺电气股份有限公司（以下简称“公司”）董事（非独立董事）及高级
管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公
司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—
—主板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件及《合肥雪祺电气股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特设立董事会薪酬与
考核委员会，并制定本细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定董
事、高级管理人员的考核标准、薪酬政策和实施方案，进行考核并提出建议。
第二章 人员组成
第三条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，应当有半数以上的独立董
事。
第四条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体
董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担任，
负责主持委员会工作；主任委员由董事长提名，并报请董事会批准产生。
第六条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可
以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，并由委员
会根据上述第四条至第六条规定补足委员人数。
第七条 公司营运管理部作为薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供
公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会
会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。
第三章 职责权限
第八条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行
考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付
追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第九条 薪酬与考核委员会对董事会负责，委员会形成的提案应提交董事会
审议决定。
第十条 薪酬与考核委员会不得提出损害股东利益的薪酬计划或方案。董事
会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同
意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报
董事会批准。
在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该
董事应当回避。
第十二条 董事会秘书负责组织协调相关部门，提供薪酬与考核委员会履行
职责职权需要的有关资料。
第四章 决策程序
第十三条 董事会秘书负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，向
薪酬与考核委员会及时提供审议决策需要的有关资料：
义务造成公司损失，是否存在对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为
负有过错等情况说明或调查报告；
第十四条 薪酬与考核委员会对在公司领取报酬的董事、高级管理人员考评
程序：
效评价；
数额、奖励方式以及是否存在止付追索情形，表决通过后，报公司董事会。
第五章 议事规则
第十五条 薪酬与考核委员会会议由委员会委员根据需要提议召开，并不迟
于会议召开前三天通知全体委员，提供相关资料和信息。
会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）
主持。因情况紧急需召开临时会议时，会议召开的通知可以不受前款的限制。独
立董事委员应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先
审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
第十六条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；
每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十七条 薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员
能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频会议、电话会
议或者其他方式召开。现场会议表决方式为举手表决或投票表决，必要时可以采
取通讯表决。
第十八条 薪酬与考核委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员
代为出席会议并行使表决权。委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决
权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给
会议主持人。
薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、高级管理人员列席会议。
第十九条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专
业意见，费用由公司支付。
第二十条 薪酬与考核委员会委员与会议议题存在利害关系时，该委员应对
有关议案回避表决。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪
酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会
议记录上签名，独立董事的意见应当在会议记录中载明；会议资料由公司董事会
秘书保存，保存期不少于十年。
第二十三条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式
报公司董事会。
第二十四条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息。
第六章 附则
第二十五条 本细则所称“以上”含本数。
第二十六条 本细则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改
后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第二十七条 本细则由公司董事会负责解释。
第二十八条 本细则自公司董事会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。
合肥雪祺电气股份有限公司
二〇二五年十二月
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