合肥雪祺电气股份有限公司
第一章 总则
第一条 为了进一步完善合肥雪祺电气股份有限公司（以下简称“公司”）
的治理结构，促进公司规范运作，保证独立董事履行职责，根据《中华人民共和
国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券
交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作自律监管指引第 1 号
——主板上市规范运作》等相关法律、法规和规范性文件以及《合肥雪祺电气股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受
聘的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者可能影
响其进行独立客观判断关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应
当按照相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
规定、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）业务规则和《公司章程》及本制
度的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，
维护公司整体利益，保护中小股东的合法权益。
公司股东间或者董事间发生冲突，对公司经营管理造成重大影响的，独立董
事应当主动履行职责，维护公司整体利益。
第四条 公司聘任的独立董事原则上最多在包括公司在内的三家境内上
市公司担任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
独立董事每年为所任职上市公司现场工作的时间不应少于十五个工作日，除按规
定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事应当通
过定期获取公司运营情况等资料、听取公司管理层汇报、与内审机构负责人和年
审会计师沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式切实履行职责。
第五条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一。公司董
事会设三名独立董事，其中至少包括一名会计专业人士。
以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专业
知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（1）具有注册会计师执业资格；（2）具有会计、审计或者财务管理专业的
高级职称、副教授职称或者博士学位；
（3）具有经济管理方面高级职称，且在会
计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，
其中薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会独立董事应当过半数并担任召
集人，会计专业的独立董事担任董事会审计委员会的召集人；战略委员会中至少
包含一名独立董事。
第六条 《公司章程》中关于董事的规定适用于独立董事，本制度另有
规定的除外。
第二章 独立董事的任职条件
第七条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高
履职能力，并参加中国证监会、深交所、中国上市公司协会所组织的培训。
第八条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件：
（一） 根据法律、行政法规及《公司章程》其他规定，具备担任上市公司
董事的资格；
（二） 符合中国证监会有关规定及本制度规定所要求的独立性，不存在本
制度第十条规定的情形；
（三） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四） 具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工
作经验；
（五） 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六） 符合其他法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务规则和《公
司章程》规定的其他条件。
第九条 独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在被提名为
上市公司董事的情形，并不得存在下列不良记录：
（一） 最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚
或者司法机关刑事处罚的；
（二） 因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关
立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三） 最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评
的；
（四） 重大失信等不良记录；
（五） 在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独
立董事出席董事会会议被董事会提请股东会予以解除职务，未满十二个月的；
（六） 深交所认定的其他情形。
第十条 独立董事应当具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一） 在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社
会关系；
（二） 直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名
股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三） 在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公
司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四） 在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女；
（五） 与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的
人员；
（六） 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全
体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及
主要负责人；
（七） 最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八） 法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务规则和《公司章程》
规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与
公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企
业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。公司
董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报
告同时披露。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第十一条 公司董事会单独或者合并持有公司有表决权股份百分之一以上
的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董
事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影
响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大
失信等不良记录等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名
人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表公开声明。
第十三条 公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形
成明确的审查意见。
在选举独立董事的股东会召开前，公司应当按照本制度第十二条以及前款的
规定披露相关内容，并将所有被提名人的有关材料报送深交所，相关报送材料应
当真实、准确、完整。
深交所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查。深交所提出异议的，
公司应当及时披露，且不得提交股东会选举。
第十四条 公司股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制，
可以实行差额选举。中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第十五条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以
连选连任，但是连续任职不得超过六年；连续任职独立董事已满六年的，自该事
实发生之日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。首次公开发行上
市前已任职的独立董事，其任职时间连续计算。
第十六条 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前
解除职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当
及时予以披露。
独立董事任职期间因连续两次未亲自出席董事会会议或者因连续两次未能
亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议的，公司董事会应当在该事实发生之
日起三十日内提请召开股东会解除该独立董事职务。
独立董事不具备担任上市公司董事的资格或不符合独立董事独立性要求的，
应当立即停止履职并辞去职务，未提出辞职的，公司董事会知悉或者应当知悉该
事实发生后应立即按规定解除其职务。
第十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董
事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和
债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披
露。
第十八条 独立董事辞职或者被解除职务导致公司董事会中独立董事所占
比例低于相关规定或《公司章程》规定的最低要求时，或者欠缺会计专业人士的
独立董事的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选，且独立董事在
任期届满前提出辞职的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产
生之日。
第四章 独立董事的职权
第十九条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、
勤勉义务，审慎履行以下职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在
重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东
合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规及《公司章程》规定的其他职责。
独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等
单位或者个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司
申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提
出解决措施，必要时应当提出辞职。
第二十条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有《中华人民共
和国公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以
下特别职权：
（一） 独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二） 向董事会提议召开临时股东会；
（三） 提议召开董事会会议；
（四） 依法公开向股东征集股东权利；
（五） 对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六） 法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项职权，应当取得全体独立董事的
过半数同意；行使前款第（一）项所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不
能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
第二十一条 独立董事对重大事项出具的独立意见当明确、清楚，且至少应
当包括下列内容：
(一) 重大事项的基本情况；
(二) 发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内
容等；
(三) 重大事项的合法合规性；
(四) 对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措
施是否有效；
(五) 发表的结论性意见，包括同意意见、对重大事项提出保留意见及其
理由、反对意见及其理由或者无法发表意见及其障碍，相关独立董事应当明确说
明理由。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。
第二十二条 独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权
益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，
应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
第二十三条 下列事项应当经上市公司全体独立董事过半数同意后，提交董
事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第二十四条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就
拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当
对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等
落实情况。
独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应
当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、
议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响
等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会
决议和会议记录中载明。
两名及以上独立董事认为董事会会议材料不完整、论证不充分或者提供不及
时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予
以采纳。
第二十五条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议
关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立
董事专门会议”）。本制度第二十条第一款第一项至第三项、第二十三条所列事项，
应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一
名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记
录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第二十六条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、
中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》履行职责。独立董事应当
亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，
形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专
门委员会职责范围内的上市公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进
行讨论和审议。
第二十七条 公司董事会及专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作
会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签
字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责
过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，
构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求公司
董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料应当至少保存十年。
第二十八条 独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职报告，对其履行
职责的情况进行说明，年度述职报告应当包括下列内容：
（一） 全年出席董事会的方式、次数及投票情况，出席股东会次数；
（二） 参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三） 对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二
十七条、第二十八条所列事项进行审议和行使《上市公司独立董事管理办法》第
十八条第一款所列独立董事特别职权的情况；
（四） 与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所就公司财
务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五） 与中小股东的沟通交流情况；
（六） 在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七） 履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。
第五章 独立董事年度报告工作制度
第二十九条 独立董事在公司年度报告的编制和披露过程中，应当勤勉尽责，
切实履行独立董事的责任和义务。
第三十条 董事会秘书负责协调独立董事与会计师事务所以及公司管理层
的沟通，积极为独立董事履行上述职责创造必要条件。
年度报告编制期间，公司其他相关职能部门和人员应当为独立董事行使职权
提供必要的工作条件，不得限制或者阻碍独立董事了解公司经营运作情况。
第三十一条 独立董事应当依托审计委员会加强对财务信息质量、财务报告
内部控制、外部审计工作有效性和独立性、内审职能履行等事项的监督。独立董
事对公司财务报告和年度报告中的财务信息进行监督时，重点关注下列事项：
（一）公司执行企业会计准则与信息披露相关规定的情况；
（二）财务会计报告的重大会计和审计问题；
（三）财务会计报告有关重大财务问题和判断与年报其他信息及公司披露的
其他信息的一致性；
（四）公司是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可
能性；
（五）其他对公司财务报告、年度报告中财务信息可能存在重大影响的事项。
第三十二条 公司财务负责人应在年审注册会计师进场审计前向独立董事提
交本年度审计工作安排及其他相关资料，并向独立董事汇报公司本年度财务状况
和经营成果。
第三十三条 担任审计委员会委员的独立董事，在年审注册会计师进场前，
应就外部审计机构和相关审计人员的独立性、审计工作小组的人员构成、审计计
划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、公司的业绩预告及其更正情况（如
涉及）、本年度审计重点等进行沟通。在年审会计师出具初步审计意见后和审议
年度报告的董事会会议召开前，与年审会计师就初审意见进行沟通，沟通过程、
意见等应形成书面工作记录并由相关当事人签字认可。未担任审计委员会委员的
独立董事认为有必要的，可以商审计委员会召集人后列席相关讨论。
第三十四条 独立董事应当关注年度报告董事会审议事项的决策程序，包括
相关事项的提议程序、决策权限、表决程序、回避事宜、议案材料的完备性和提
交时间，并对需要提交董事会审议的事项做出审慎周全的判断和决策。
第三十五条 独立董事应对年度报告签署书面确认意见。独立董事对年度报
告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发
表意见，并予以披露。
第三十六条 独立董事对公司年报具体事项存在异议的，经全体独立董事同
意后可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司具体事项进行审计和咨询，由
此发生的相关费用由公司承担。
第三十七条 在年报编制和审议期间，独立董事负有保密义务，不得以任何
形式向外界泄漏年度报告的内容。同时，独立董事应密切关注公司年报编制过程
中的信息保密情况，严防泄露内幕信息、内幕交易等违法违规行为发生。
第六章 独立董事履行职责的保障
第三十八条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，
指定证券部、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之
间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
第三十九条 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证
独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，
组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，
充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
第四十条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、
行政法规、中国证监会规定或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供相
关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，
公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应
当保存上述会议资料至少十年。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，
可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分
沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召
开。
第四十一条 独立董事行使职权时，公司经营层及有关人员应当予以配合，
不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高
级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作
记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和深交所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不
予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和深交所报告。
第四十二条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向深交所报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职
的；
（三）董事会会议资料不完整或者论证不充分，二名及以上独立董事书面要
求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或者其董事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，
董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第四十三条 对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、
行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开
临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开
股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由。
第四十四条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的
标准由董事会制订方案，股东会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害
关系的单位和人员处取得其他利益。
公司可以建立独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引
致的风险。
第七章 附则
第四十五条 除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等
术语的含义相同。
第四十六条 本制度所称“以上”包含本数；“超过”、“高于”、“低于”
不含本数。
第四十七条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规
定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规和经合法程序修改后的《公司章
程》相抵触时，按照国家有关法律、法规和修改后的《公司章程》的规定执行。
第四十八条 本制度经公司股东会审议批准后生效实施，修改时亦同。
第四十九条 本制度由公司股东会授权董事会负责解释。
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