合肥雪祺电气股份有限公司
董事、高级管理人员所持本公司股份
及其变动管理制度
第一章 总则
第一条 为加强对合肥雪祺电气股份有限公司（以下简称“公司”或“本公
司”）董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，进一步明确办理程
序，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《深圳证券交易所
股票上市规则》
《上市公司收购管理办法》
《上市公司股东减持股份管理暂行办法》
《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 10 号——股份变动管理》
《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等有关法
律、法规和规范性文件以及《合肥雪祺电气股份有限公司章程》
（以下简称“《公
司章程》”）的相关规定，特制定本制度。
第二条 公司董事和高级管理人员应当遵守本制度，其所持本公司股份是指
登记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份；从事融资融券交易的，还
包括记载在其信用账户内的本公司股份。
第三条 公司董事和高级管理人员等主体对持有股份比例、持有期限、变动
方式、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。
第四条 公司董事会秘书负责管理公司董事、高级管理人员及本制度第二十
七条规定的自然人、法人或其他组织的身份及所持公司股份的数据和信息，统一
为以上人员办理个人信息的网上申报，每季度检查董事和高级管理人员买卖本公
司股票的披露情况，发现违法违规的，应当及时向中国证券监督管理委员会、深
圳证券交易所报告。
第二章 股票买卖禁止及限制
第五条 公司董事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应
知悉《公司法》《证券法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及其他相
关规定中关于内幕交易、操纵市场、短线交易等禁止行为的规定，不得进行违法
违规的交易。
第六条 存在下列情形之一的，公司董事和高级管理人员所持本公司股份不
得转让：
（一） 公司股票上市交易之日起一年内；
（二） 本人离职后半年内；
（三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证券监督管理委员会立案调查
或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月；
（四）本人因涉嫌与公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证券监督管理委
员会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月；
（五）本人因涉及证券期货违法，被中国证券监督管理委员会行政处罚，尚
未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款
的除外；
（六）本人因涉及与公司有关的违法违规，被深圳证券交易所公开谴责未满
三个月的；
（七）公司可能触及深圳证券交易所主板业务规则规定的重大违法强制退市
情形的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形
发生前：
重大违法强制退市情形。
（八）法律法规、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所主板业务规则
及公司章程规定的其他情形。
第七条 公司董事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：
（一） 公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前十五日起算；
（二） 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（三） 自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事
件发生之日或者进入决策之日起至依法披露之日止；
（四） 中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所规定的其他期间。
第八条 公司董事、高级管理人员不得融券卖出本公司股份，不得开展以本
公司股份为合约标的物的衍生品交易。
第九条 公司董事、高级管理人员因离婚分配股份后进行减持的，股份过出
方、过入方在该董事、高级管理人员就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，
各自每年转让的股份不得超过各自持有的公司股份总数的百分之二十五，并应当
持续共同遵守相关法律法规及本制度关于董事、高级管理人员减持的规定。
公司董事、高级管理人员因离婚、法人或者非法人组织终止、公司分立等拟
分配股份的，应当及时披露相关情况。
第十条 公司董事、高级管理人员在其就任时确定的任期内和任期届满后六
个月内，每年度通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不得超
过其所持本公司股份总数的百分之二十五，因司法强制执行、继承、遗赠、依法
分割财产等导致股份变动的除外。
公司董事、高级管理人员以前一年度最后一个交易日所持本公司股份为基数，
计算当年度可转让股份的数量。公司董事、高级管理人员所持本公司股份在年内
增加的，新增无限售条件股份当年度可转让百分之二十五，新增有限售条件的股
份计入次一年度可转让股份的计算基数。因公司进行权益分派导致董事、高级管
理人员所持本公司股份增加的，可同比例增加当年度可转让数量。
公司董事、高级管理人员所持本公司股份不超过一千股的，可以一次全部转
让，不受本条第一款转让比例的限制。
第三章 持股信息申报
第十一条 公司董事、高级管理人员在买卖本公司股票前，应当将其买卖计
划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等
进展情况，如该买卖行为可能违反法律法规、深圳证券交易所相关规定及《公司
章程》的，董事会秘书应当及时书面通知相关董事、高级管理人员。
第十二条 因公司发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事、高级管理
人员转让其所持本公司股份作出附加转让价格、业绩考核条件或者设定限售期等
限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记等手续时，向深圳证券交易所申请
并由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公
司”）将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。
第十三条 公司董事、高级管理人员应当在下列时间内委托公司向深圳证券
交易所申报其个人及其近亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信
息（包括姓名、担任职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）：
（一） 新上市公司的董事、高级管理人员在公司申请股票上市时；
（二） 新任董事在股东会（或职工代表大会）通过其任职事项后 2 个交易
日内；
（三） 新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易日内；
（四） 现任董事、高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的 2 个
交易日内；
（五） 现任董事、高级管理人员在离任后 2 个交易日内；
（六） 深圳证券交易所要求的其他时间。
以上申报信息视为相关人员向深圳证券交易所提交的将其所持公司股份按
相关规定予以管理的申请。
公司董事、高级管理人员应当保证其委托公司向深圳证券交易所申报信息的
真实、准确、及时、完整，同意深圳证券交易所及时公布相关人员持有本公司股
份的变动情况，并承担由此产生的法律责任。
第十四条 公司应当按照深圳证券交易所的要求，对董事、高级管理人员及
前述人员亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的股份管理相关信息进行
确认，并及时反馈确认结果。
如因公司董事、高级管理人员提供错误信息或确认错误等或反馈更正信息不
及时造成任何法律纠纷，由相关责任人承担相关法律责任。
第十五条 公司董事、高级管理人员在委托公司申报个人信息后，深圳证券
交易所将其申报数据资料发送中国结算深圳分公司，并对其身份证件号码项下开
立的证券账户中已登记的本公司股份予以锁定。
上市未满一年的公司的董事、高级管理人员证券账户内新增的本公司股份，
按 100%自动锁定。
上市已满一年的公司的董事、高级管理人员在其证券账户内通过二级市场购
买、可转债转股、行权、协议受让等方式，年内新增的本公司无限售条件股份，
按 75%自动锁定；新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数。
第十六条 公司董事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，应
当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基
数。
第十七条 公司董事、高级管理人员离任时，应及时以书面形式委托公司向
深圳证券交易所申报离任信息并办理股份解锁事宜。
第十八条 公司董事、高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，解
除限售的条件满足后，董高可委托公司向深圳证券交易所和中国结算深圳分公司
申请解除限售。
第十九条 在锁定期间，董事、高级管理人员所持本公司股份依法享有的收
益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。
第四章 股票买卖的披露与管理
第二十条 公司董事、高级管理人员计划通过深圳证券交易所集中竞价交易
或者大宗交易方式减持股份的，应当在首次卖出股份的十五个交易日前向深圳证
券交易所报告减持计划并披露。存在本规则不得减持情形的，不得披露减持计划。
减持计划的内容应当包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、减持原因、
减持方式、减持时间区间、减持价格区间等信息，以及不存在法律法规等不得减
持情形的说明。每次披露的减持时间区间不得超过三个月。
在前款规定的减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重大事项的，
已披露减持计划但尚未披露减持计划完成公告的董事、高级管理人员应当同步披
露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。
公司董事、高级管理人员应当在减持计划实施完毕或者减持时间区间届满后
的两个交易日内向深圳证券交易所报告，并披露减持计划完成公告。
第二十一条 董事、高级管理人员在未披露股份增持计划的情况下，首次
披露其股份增持情况并且拟继续增持的，应当披露其后续股份增持计划。
第二十二条 董事、高级管理人员按照本制度第二十条的规定披露股份增
持计划或者自愿披露股份增持计划的，公告应当包括下列内容：
（一）相关增持主体的姓名或者名称，已持有本公司股份的数量、占公司总
股本的比例；
（二）相关增持主体在本次公告前的十二个月内已披露增持计划的实施完成
的情况（如有）；
（三）相关增持主体在本次公告前六个月的减持情况（如有）；
（四）拟增持股份的目的；
（五）拟增持股份的数量或金额，明确下限或区间范围，且下限不得为零，
区间范围应当具备合理性，且上限不得超出下限的一倍；
（六）拟增持股份的价格前提（如有）；
（七）增持计划的实施期限，应结合敏感期等因素考虑可执行性，且自公告
披露之日起不得超过六个月；
（八）拟增持股份的方式；
（九）相关增持主体在增持期间及法定期限内不减持公司股份的承诺；
（十）增持股份是否存在锁定安排；
（十一）增持计划可能面临的不确定性风险及拟采取的应对措施；
（十二）相关增持主体限定了最低增持价格或股份数量的，应明确说明在发
生除权除息等事项时的调整方式；
（十三）深圳证券交易所要求的其他内容。
披露上述增持计划的，相关增持主体应当同时作出承诺，将在上述实施期限
内完成增持计划。
第二十三条 相关增持主体披露股份增持计划后，在拟定的增持计划实施
期限过半时，应当在事实发生之日通知公司，委托公司在次一交易日前披露增持
股份进展公告。公告应当包括下列内容：
（一）概述增持计划的基本情况；
（二）已增持股份的数量及比例、增持方式（如集中竞价、大宗交易等）；
（三）如增持计划实施期限过半时仍未实施增持的，应当详细披露原因及后
续安排；
（四）增持行为将严格遵守《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理
办法》等法律法规、深圳证券交易所相关规定的说明；
（五）深圳证券交易所要求的其他内容。
第二十四条 公司按照规定发布定期报告时，相关增持主体的增持计划尚
未实施完毕，或其实施期限尚未届满的，公司应在定期报告中披露相关增持主体
增持计划的实施情况。
第二十五条 公司发布相关增持主体增持计划实施完毕公告前，该增持主
体不得减持本公司股份。
第二十六条 公司董事、高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当
自该事实发生之日起 2 个交易日内，由深圳证券交易所在网站公开下列内容：
（一） 本次变动前持股数量；
（二） 本次股份变动的日期、数量、价格；
（三） 本次变动后的持股数量；
（四） 深圳证券交易所要求的其他事项。
第二十七条 公司董事、高级管理人员将其所持本公司股票或者其他具有
股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入的，由此
所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益，但是，证券公司因购
入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份，以及有国务院证券监督管理机构
规定的其他情形的除外。
发生本条第一款所述情形时，公司董事会应及时披露以下内容：
（一） 相关人员违规买卖股票的情况；
（二） 公司采取的补救措施；
（三） 收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
（四） 深圳证券交易所要求披露的其他事项。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
上述“买入后 6 个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算 6 个月内卖出的；
“卖出后 6 个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算 6 个月内又买入的。上述
所称董事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、
父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
第五章 持有及买卖本公司股票行为的监督
第二十八条 公司董事、高级管理人员应当确保本人及下列自然人、法人
或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份的行为：
（一） 公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二） 公司董事、高级管理人员控制的法人或者其他组织；
（三） 中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形
式的原则认定的其他与公司或公司董事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内
幕信息的自然人、法人或其他组织。
第二十九条 公司董事、高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达到
《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相
关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
第三十条 公司董事、高级管理人员等主体买卖本公司股份应接受深圳证券
交易所的日常监管。
深圳证券交易所通过发出问询函、约见有关人员等方式对上述人员买卖本公
司股份的目的、资金来源等进行问询。
第三十一条 公司董事、高级管理人员等主体违反本制度规定的，公司视
情节轻重，按相关规定给予处分。
第六章 附则
第三十二条 本制度所称“以上”含本数，“超过”不含本数。
第三十三条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的有关规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法
程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的
规定执行。
第三十四条 本制度由公司董事会负责解释。
第三十五条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效并实施，修改时亦
同。
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