合肥雪祺电气股份有限公司
第一章 总则
第一条 合肥雪祺电气股份有限公司（以下简称“公司”）为充分发挥审计
委员会对上市公司财务信息、内部控制、内外部审计等工作的监督作用，健全上
市公司内部监督机制，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）
《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性
文件及《合肥雪祺电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规
定，特设立董事会审计委员会，并制定本细则。
第二条 审计委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对公司内、外
部审计、内控体系进行监督、核查，并行使《公司法》规定的监事会的职权。
第二章 人员组成
第三条 审计委员会委员由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成。审
计委员会中独立董事委员应当占审计委员会成员总数的二分之一以上，独立董事
中至少有一名为会计专业人士，公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员
会成员。
审计委员会委员应当符合《公司法》及其他相关法律法规和规范性文件及《公
司章程》的规定，具备履行审计委员会工作职责的专业知识和商业经验。其中会
计专业人士应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或
者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有五年以上全职工作经验。
第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事中的会计专业
人士担任，负责召集委员会会议并主持委员会工作。审计委员会主任委员由董事
长提名，并经董事会审议通过。
第六条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期
间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，并由委员会根据上述
第三条至第五条规定补足委员人数。审计委员在任期届满前可向董事会提交书面
辞职申请。若审计委员辞职导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会
计专业人士的，拟辞职的审计委员应当继续履行职责至新任审计委员产生之日。
第三章 职责权限
第七条 审计委员会的职责包括以下方面：
（一）监督及评估外部审计机构工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
（三）审核公司的财务信息及其披露；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）行使《公司法》规定的监事会的职权；
（六）协调管理层、审计部及相关部门与外部审计机构的沟通；
（七）公司董事会授权的其他事宜及法律法规和深圳证券交易所相关规定中
涉及的其他事项。
审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，并
提出建议。
第八条 审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实
性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问
题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能
性，监督财务会计报告问题的整改情况。
第九条 审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外
部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、
高级管理人员的不当影响。
审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则
和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，
履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第十条 公司应当在年度报告中披露审计委员会年度履职情况，主要包括其
履行职责的具体情况和审计委员会会议的召开情况。
审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，
公司应当披露该事项并充分说明理由。
第十一条 审计委员会在监督及评估内部审计部门工作时，应当履行下列主
要职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门须向审计委员会报
告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整
改情况须同时报送审计委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之
间的关系。
第十二条 审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行
一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作
不规范等情形的，应当及时向深交所报告：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、
提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制
人及其关联人资金往来情况。
审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司
内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。董事会或者审计委员会
认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐人、独立财务顾问、
会计师事务所指出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向深圳
证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或
者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。
第十三条 公司董事会或者其审计委员会应当根据内部审计部门出具的评
价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。内部控制评价报告至少应当包
括下列内容：
（一）董事会对内部控制报告真实性的声明；
（二）内部控制评价工作的总体情况；
（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；
（四）内部控制缺陷及其认定情况；
（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；
（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；
（七）内部控制有效性的结论。
第四章 决策程序
第十四条 审计部负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关
方面的书面资料：
（一）公司相关财务报告；
（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露信息情况；
（五）公司重大关联交易审计报告；
（六）其他相关事宜。
第十五条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部
审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交
董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第五章 议事规则
第十六条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议，由审计委员会召集人
召集和主持。
定期会议每季度至少召开一次。当有两名及以上审计委员会委员提议时，或
者审计委员会主任委员认为有必要时，可以召开临时会议。会议召开前三天须通
知全体委员，并提供相关资料和信息。
会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）
主持。
因情况紧急需召开临时会议时，会议召开的通知可以不受前款的限制。
第十七条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名
委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十八条 审计委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充
分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频会议、电话会议或者
其他方式召开。现场会议表决方式为举手表决或投票表决，必要时可以采取通讯
表决。
审计委员会委员若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。
审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故
不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出
席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委
员委托。委员未出席会议，也未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票
权。独立董事委员应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应
当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事委员代为出席。
第十九条 审计委员会会议，必要时可以视情况邀请董事、高级管理人员及
其他非隶属于审计委员会的审计工作人员等相关人员列席委员会会议并提供必
要信息。
第二十条 如有必要，审计委员会可以视情况聘请中介机构为其决策提供专
业意见，费用由公司支付。
第二十一条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须
遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。
第二十二条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员及其他人员应当
在会议记录上签名，独立董事的意见应当在会议记录中载明；会议资料由公司董
事会秘书保存，保存期不少于十年。
第二十三条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司
董事会。
第二十四条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息。
第六章 附 则
第二十五条 本细则所称“以上”含本数。
第二十六条 本细则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的有关规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序
修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定
执行。
第二十七条 本细则由公司董事会负责解释。
第二十八条 本细则自公司董事会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。
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