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《董事会薪酬与考核委员会议事规则》修订前后对照表
根据《公司法》《上市公司治理准则（2025 年修订）》等最新法律法规、规
范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，对《董事会薪酬与考
核委员会议事规则》进行修订。具体内容如下：
修订前 修订后
第五条 薪酬与考核委员会由不少于三 第五条 薪酬与考核委员会由不少于三
名董事组成，其中独立董事应占多数并担任 名董事组成，其中独立董事应当占多数并担
召集人。 任召集人。
第七条 …，负责召集和主持薪酬与考核
第七条 …，负责召集和主持委员会会
委员会会议；薪酬与考核委员会召集人在薪
议；薪酬与考核委员会召集人在薪酬与考核
酬与考核委员会委员内选举产生，并报请董
委员会委员内选举产生，并报请董事会批准。
事会批准。
第八条 薪酬与考核委员会委员任期与
第八条 薪酬与考核委员会委员任期与
同届董事会董事的任期一致，可以连选连
同届董事会董事任期一致，连选可以连任。…
任。…
第十条 公司应当为薪酬与考核委员会
第十条 公司人力资源部为薪酬与考核 提供必要的工作条件，公司人力资源部门为
委员会日常工作机构，…。公司证券部负责 薪酬与考核委员会日常工作机构，…。公司
会议组织协调、召开、会议记录等工作。 证券部门负责会议组织协调、召开、会议记
录等工作。
第十一条 薪酬与考核委员会的主要职 第十一条 薪酬与考核委员会的主要职
责权限： 责权限：
（一）根据董事及高级管理人员管理岗 （一）研究和审查董事、高级管理人员
位的主要范围、职责、重要性以及其他相关 的薪酬政策与方案。根据董事及高级管理人
企业相关岗位的薪酬水平，遵循公正、公平、 员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及
合理及市场化的原则确定董事及高级管理人 其他相关企业相关岗位的薪酬水平，遵循公
员的薪酬政策与方案，并向董事会提出董事、 正、公平、合理及市场化的原则研究和审查
高级管理人员的薪酬建议； 董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，并
（二）拟定公司董事及高级管理人员的 向董事会提出董事、高级管理人员的薪酬建
薪酬管理与考核管理、绩效评价、激励与约 议；
束等相关制度，负责制定董事、高级管理人 薪酬政策与方案主要包括但不限于薪酬
员的考核标准并进行考核； 的标准水平、绩效评价标准、程序及主要评
（三）审查公司董事及高级管理人员的 价体系、约束和激励方案和制度等；
职责履行情况并对其进行绩效考评并提出建 （二）研究董事与高级管理人员考核的
议； 标准，进行考核并提出建议。拟定董事及高
（四）负责对公司薪酬制度执行情况进 级管理人员的薪酬管理与考核管理、绩效评
行监督； 价、激励与约束等相关制度，负责制定董事、
（五）听取公司经营管理层对经营情况 高级管理人员的考核标准并进行考核；审查
的报告，就相关报告向董事及高级管理人员 董事及高级管理人员的职责履行情况，对其
提出询问，被询问的董事和高级管理人员应 进行绩效考评并提出建议；
作出回答； （三）负责对公司薪酬制度执行情况进
（六）就制定或者变更股权激励计划、 行监督；
员工持股计划，激励对象获授权益、行使权 （四）听取公司经营管理层对经营情况
益条件成就事项向董事会提出建议； 的报告、向董事及高级管理人员提出质询，
（七）法律、行政法规、中国证监会规 被质询的董事和高级管理人员应作出回答；
定和公司章程规定的其他事项。 （五）就制定或者变更股权激励计划、
员工持股计划，激励对象获授权益、行使权
益条件成就事项向董事会提出建议；
（六）负责法律法规、《公司章程》和董
事会授权的其他事项。
第十二条 … 第十二条 …
公司各相关部门应给予积极配合，及时 公司各相关部门应给予积极配合，及时
向委员提供所需资料。 向薪酬与考核委员会委员提供所需资料。
第十五条 薪酬与考核委员会提出的公
司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，
第十五条 薪酬与考核委员会提出的公
提交股东会审议通过后方可实施；薪酬与考
司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，
核委员会提出的公司高级管理人员的薪酬政
提交股东会审议通过后方可实施；公司高级
策与方案、薪酬与考核管理相关制度、考核
管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。
方案、考核结果、薪酬分配方案须报董事会
批准。
第十八条 公司董事及高级管理人员薪 第十八条 公司董事及高级管理人员薪
酬方案、业绩考核办法等事项由人力资源部 酬方案、业绩考核办法等事项由人力资源部
备齐提案材料后向证券部提出，证券部报薪 门备齐提案材料后向证券部门提出，证券部
酬与考核委员会召集人同意后，确定会议时 门报薪酬与考核委员会召集人同意后，确定
间并依照规定发出会议通知。 会议时间并依照规定发出会议通知。
第二十条 人力资源部对董事会审议通 第二十条 人力资源部门对董事会审议
过的相关事项开展后续跟进，并及时向薪酬 通过的相关事项开展后续跟进，并及时向薪
与考核委员会召集人报告进展情况。 酬与考核委员会召集人报告进展情况。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议分 第二十一条 薪酬与考核委员会会议分
为定期会议和临时会议。 为定期会议和临时会议。
定期会议每年召开一次。可根据需要召 定期会议每年召开一次，可根据需要召
开临时会议。当薪酬与考核委员会召集人认 开临时会议。当薪酬与考核委员会召集人认
为有必要时或者两名以上（含）薪酬与考核 为有必要时或者两名以上薪酬与考核委员会
委员会委员提议时，可以召开临时会议。 委员提议时，可以召开临时会议。
第二十二条 召开薪酬与考核委员会会
议，应当于会议召开三日前通知全体委员。
第二十二条 召开薪酬与考核委员会会 因公司遇特殊或紧急情况而召开的薪酬与考
议，应当于会议召开三日前通知全体委员。 核委员会会议，在确保每位薪酬与考核委员
会委员充分表达意见的前提下无需提前发出
会议通知。
第二十四条 薪酬与考核委员会应由三 第二十四条 薪酬与考核委员会会议须
分之二以上（含三分之二）委员出席方可举 有三分之二以上委员出席方可举行。薪酬与
行。每位委员享有一票表决权，会议作出的 考核委员会决议的表决，应当一人一票。会
决议必须经全体委员（包括未出席会议的委 议作出的决议应当经全体委员（包括未出席
员）的过半数通过方为有效。… 会议的委员）的过半数通过方为有效。…
第二十五条 …授权委托书应不迟于会
第二十五条 …授权委托书应不迟于会 议表决前提交给会议主持人。每一名薪酬与
议表决前提交给会议主持人。公司非委员董 考核委员会成员最多接受一名成员委托，授
事受邀可以列席薪酬与考核委员会会议；薪 权委托书须明确授权范围和期限。独立董事
酬与考核委员会认为如有必要，也可以召集 成员因故不能出席会议的，应当委托薪酬与
与会议议案有关的其他人员列席会议、介绍 考核委员会中的其他独立董事成员代为出
情况或发表意见，但非薪酬与考核委员会委 席。公司人力资源部门成员可列席薪酬与考
员对议案没有表决权。 核委员会委员会会议；公司非委员董事受邀
可以列席薪酬与考核委员会会议；薪酬与考
核委员会认为如有必要，也可以召集与会议
议案有关的其他人员列席会议、介绍情况或
发表意见，但非薪酬与考核委员会委员对议
案没有表决权。
新增
第二十七条 薪酬与考核委员会会议应
当按规定制作会议记录。薪酬与考核委员会
会议记录应当真实、准确、完整，充分反映
与会人员对所审议事项提出的意见，出席会
议的委员和记录人员应当在会议记录上签
名；薪酬与考核委员会会议记录应当妥善保
存，会议记录保存期不得少于十五年。
第二十八条 薪酬与考核委员会会议的
第二十七条 薪酬与考核委员会会议的
召开程序、表决方式和会议通过的议案必须
召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策
遵循有关法律法规、《公司章程》《董事会议
必须遵循有关法律、法规、
《公司章程》、《董
事规则》及本议事规则的规定。
事会议事规则》及本议事规则的规定。
第二十九条 出席会议的委员及列席人
第二十八条 出席会议的委员对会议所
员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自
议事项有保密义务，不得擅自泄露有关信息。
泄露有关信息。
第三十条 本议事规则未尽事宜，按国家 第三十一条 本议事规则未尽事宜，按照
有关法律、法规和《公司章程》的规定执行； 有关法律法规、规范性文件和《公司章程》
本议事规则如与国家日后颁布的法律、法规 的规定执行；本议事规则如与本议事规则生
或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触 效后颁布的法律法规、规范性文件或经合法
时，按国家有关法律、法规和《公司章程》 程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有
的规定执行，并立即修订，报董事会审议通 关法律法规、规范性文件和《公司章程》的
过。 规定执行。
特别说明：
修订中如相关条款仅涉及将“股东大会”全部变更为“股东会”的调整，不再逐
条列示。
德展大健康股份有限公司董事会
二〇二五年十二月十二日
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