德展大健康股份有限公司
董事会战略与发展委员会议事规则
（2025 年 12 月修订）
第一章 总则
第一条 为适应德展大健康股份有限公司（以下简称“公司”）战略发展需
要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科
学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《德展
大健康股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《德展大健康股份
有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）以及其他有关
规定，公司特设立董事会战略与发展委员会（以下简称“战略与发展委员会”），
并制定本议事规则。
第二条 战略与发展委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对公司
长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
第三条 本议事规则适用于公司战略与发展委员会开展业务工作。公司所属
公司可参照制定或执行。
第二章 人员组成
第四条 战略与发展委员会成员由不少于三名董事组成，其中应至少包括一
名独立董事。
第五条 战略与发展委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体
董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第六条 战略与发展委员会设召集人（主任委员）一名，由公司董事长担任。
第七条 战略与发展委员会委员任期与同届董事会董事的任期一致，可以连
选连任。委员任期届满前，除非出现《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》
或本议事规则规定的不得任职的情形，不得被无故解除职务。期间如有委员不再
担任公司董事职务，自动失去委员资格。
第八条 战略与发展委员会因委员辞职、免职或其他原因导致人数低于三分
之二时，公司董事会应及时增补新的委员人选。
在战略与发展委员会人数未达到三分之二以前，战略与发展委员会暂停行使
本议事规则规定的职权。
第九条 公司投资部门及运营管理部门为战略与发展委员会的日常工作机构，
负责公司战略规划和研究、重大投资及重大决策等日常业务对接和会议提案工作；
公司证券部门负责会议组织协调、召开、会议记录等工作。
第三章 职责权限
第十条 战略与发展委员会的主要职责权限：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出书面建议；
（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资、融资方案进行研究
并提出书面建议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目
进行研究并提出书面建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出书面报告；
（五）对需要进行专家评审的项目，可以组织开展专家评审会；
（六）对上述经董事会表决通过事项的实施执行情况进行检查；
（七）根据公司经营计划及年度预算等确定公司年度经营业绩目标；
（八）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事宜。
第十一条 战略与发展委员会履行职责时，公司相关部门应予以配合；如有
需要，战略与发展委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第四章 议事程序
第十二条 公司长期发展战略和重大投资决策事项由投资部门备齐提案材料
后向证券部门提出，证券部门报战略与发展委员会召集人同意后，确定会议时间
并依照规定发出会议通知。
第十三条 战略与发展委员会会议提出的建议或提议，应以书面形式呈报公
司董事会。对需要董事会或股东会审议批准的，由战略与发展委员会向董事会提
出提案，并按相关法律、法规及公司章程规定履行审批程序。
第十四条 战略与发展委员会召开会议，研究并提出建议，提交公司董事会
审议，对于重大投资决策事项，战略与发展委员会应组织召开专家评审会。
第十五条 运营管理部门对董事会或股东会审议通过的相关事项开展后续跟
进，并及时向战略与发展委员会召集人报告进展情况。
第五章 议事规则
第十六条 战略与发展委员会会议根据需要不定期召开，当战略与发展委员
会召集人认为有必要时，或者两名以上战略与发展委员会委员提议时，可以召开
临时会议。当战略与发展委员会召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其
他委员代行其职权；战略与发展委员会召集人既不履行职责，也不指定其他委员
代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由董事会指定
一名委员履行战略与发展委员会召集人职责。
第十七条 召开战略与发展委员会会议，应当于会议召开三日前通知全体委
员。因公司遇特殊或紧急情况而召开的战略与发展委员会会议，在确保每位战略
与发展委员会委员充分表达意见的前提下无需提前发出会议通知。
第十八条 战略与发展委员会会议可以采用现场会议方式，也可以采用非现
场会议的通讯方式召开。
第十九条 战略与发展委员会会议须有三分之二以上委员出席方可举行。战
略与发展委员会决议的表决，应当一人一票。会议作出的决议应当经全体委员（包
括未出席会议的委员）的过半数通过方为有效。战略与发展委员会委员与会议所
讨论的议题有直接或间接的利害关系时，该委员应对有关议案回避表决。有利害
关系的委员回避后，出席会议的委员不足本议事规则规定的人数时，应将该议案
提交董事会审议。
第二十条 战略与发展委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员
代为出席会议并行使表决权。委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向
会议主持人提交具有明确表决意见的授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决
前提交给会议主持人。每一名战略与发展委员会成员最多接受一名成员委托，授
权委托书须明确授权范围和期限。公司非委员董事受邀可以列席战略与发展委员
会会议；战略与发展委员会认为如有必要，可以召集与会议议案有关的其他人员
列席会议、介绍情况或发表意见，但非战略与发展委员会委员对议案没有表决权。
第二十一条 战略与发展委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员
代为出席会议的，视为未出席相关会议。战略与发展委员会委员连续两次不出席
会议的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以撤销其委员职务。
第二十二条 战略与发展委员会会议应当按规定制作会议记录。战略与发展
委员会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的
意见，出席会议的委员和记录人员应当在会议记录上签名；战略与发展委员会会
议记录应当妥善保存，会议记录保存期不得少于十年。
第二十三条 战略与发展委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议
案必须遵循有关法律法规、《公司章程》《董事会议事规则》及本议事规则的规
定。
第二十四条 出席会议的委员及列席人员均对会议所议事项有保密义务，不
得擅自泄露有关信息。
第六章 附则
第二十五条 本议事规则经董事会决议通过后生效实施。
第二十六条 本议事规则未尽事宜，按照有关法律法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行；本议事规则如与本议事规则生效后颁布的法律法规、规范
性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律法规、规范性
文件和《公司章程》的规定执行。
第二十七条 本议事规则解释权归属公司董事会。
德展大健康股份有限公司
二〇二五年十二月十二日
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