德展大健康股份有限公司
《对外担保管理制度》修订前后对照表
根据《公司法》《上市公司章程指引（2025 年修订）》等最新法律法规、
规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司对《对外担保管理制度》进行
修订。具体内容如下：
修订前 修订后
第一条 为了维护投资者的合法利益，规
第一条 为了维护投资者的合法利益，规
范德展大健康股份有限公司（以下简称“公
范公司的对外担保行为，控制德展大健康股
司”）的对外担保行为，控制公司资产运营
份有限公司（以下简称“公司”）资产运营
风险，促进公司健康稳定地发展，根据《中
风险，促进公司健康稳定地发展，根据《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国民
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
法典》《深圳证券交易所股票上市规则》（以
担保法》、《深圳证券交易所股票上市规则》
下简称“《上市规则》”）、《上市公司监
（以下简称“《上市规则》”）、中国证券
管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
担保的监管要求》《深圳证券交易所上市公
《关于规范上市公司与关联方资金往来及上
司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规
市公司对外担保若干问题的通知》等有关法
范运作》等有关法律法规、规范性文件以及
律、法规，以及《德展大健康股份有限公司
《德展大健康股份有限公司章程》（以下简
章程》（以下简称“《公司章程》”）的相
称“《公司章程》”）的相关规定，制定本
关规定，制定本制度。
制度。
第二条 …，包括公司对控股子公司、参
股公司的担保。具体种类包括但不限于借款
第二条 …，包括公司对控股子公司的担
担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、
保。具体种类包括但不限于借款担保、银行
开具保函提供担保以及为其他债务提供担
开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函
保。
提供担保和为其他债务提供担保。
公司控股子公司为公司合并报表范围之
外的主体提供担保的，视同公司对外担保。
第三条 …
本制度所称“参股公司”是指公司通过
第三条 … 直接或间接方式持有一定比例股权，但不纳
入公司合并报表范围内且具有独立法人资格
主体的公司。
第四条 公司对外担保管理实行多层审
核监督制度。公司财务部门为公司对外担保
的初审及日常管理部门，负责受理及初审所
第四条 公司对外担保管理实行多层审
有被担保方提交的担保申请以及对外担保的
核监督制度。公司财务部门为公司对外担保
日常管理；公司法律部门为公司对外担保合
的审核及日常管理部门，负责受理、审核所
规性审核部门，负责有关文件的法律审查、
有被担保方提交的担保申请以及对外担保的
核查反担保措施的落实（如需）、履行担保
日常管理。证券部为公司对外担保合规性复
责任后的追偿；证券部为公司对外担保合规
核及相关信息披露的负责部门，负责公司对
性复核及相关信息披露的负责部门，负责根
外担保的合规性复核、提请董事会或股东大
据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定
会审批以及履行相关信息披露义务。
对公司对外担保事项的合规性复核、提请董
事会或股东会审批以及履行相关信息披露义
务。
第六条 全体董事应当审慎对待和严格 第六条 全体董事应当审慎对待和严格
控制对外担保产生的债务风险，并对违规或 控制对外担保产生的债务风险，负有责任的
失当的对外担保产生的损失依法承担连带责 董事应对违规或失当的对外担保产生的损失
任。 依法承担法律责任。
第十一条 公司在决定担保前，公司应当 第十一条 公司在决定担保前，公司应当
掌握被担保方的资信状况。公司财务部门牵 掌握被担保方的资信状况。公司财务部门负
头负责对申请担保单位的资信状况进行调查 责牵头组织其他相关部门对申请担保单位的
评估，对该担保事项的风险和收益进行充分 资信状况进行调查评估，对该担保事项的风
分析和论证。公司财务部门应要求申请担保 险和收益进行充分分析和论证。公司财务部
单位提供以下资料： 门应要求申请担保单位提供以下资料：
… …
第十二条 公司对外担保应当根据相关
第十二条 公司对外担保应当要求被担
法律法规、规范性文件的规定，要求被担保
保方提供反担保，谨慎判断反担保提供方的
方提供反担保，谨慎判断反担保提供方的实
实际担保能力和反担保的可执行性，严格控
际担保能力和反担保的可执行性，严格控制
制担保风险。
担保风险。
第十三条 公司对外担保事项均须经董 第十三条 公司对外担保事项均须经董
事会审议批准，除应当经全体董事过半数审
事会审议批准。董事会审议对外担保事项时，
议通过外，还应当经出席董事会会议 2/3 以
须经出席董事会会议的 2/3 以上董事同意。 上董事审议同意。
第十四条 …。
第十四条 …。该董事会会议由过半数的 该事项除应当经全体非关联董事过半数
无关联董事出席即可举行，董事会会议所作 审议通过外，还应当经出席董事会会议的非
决议须经无关联董事过半数通过；出席董事 关联董事的 2/3 以上审议通过，并提交股东
会的无关联关系董事人数不足 3 人的，应将 会审议。
该事项提交股东大会审议。 出席董事会的非关联董事人数不足 3 人
的，应将该事项提交股东会审议。
第十五条 以下对外担保行为，经董事会 第十五条 公司提供担保属于下列情形
审议通过后，还须报股东大会批准：
之一的，还应当在董事会审议通过后提交股
（一）公司及本公司控股子公司对外担
东会审议：
保总额，达到或超过公司最近一期经审计净
资产的 50%以后提供的任何担保； （一）公司及本公司控股子公司对外提
（二）连续十二个月内担保金额超过公 供的担保总额，超过公司最近一期经审计净
司最近一期经审计总资产的 30%； 资产的 50%以后提供的任何担保；
（三）连续十二个月内担保金额超过公 （二）最近十二个月内担保金额累计计
司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额 算超过公司最近一期经审计总资产的 30％；
超过五千万元；
（三）被担保对象最近一期财务报表数
（四）为资产负债率超过 70%的担保对
据显示资产负债率超过 70%；
象提供的担保；
（五）单笔担保额超过公司最近一期经 （四）单笔担保额超过公司最近一期经
审计净资产 10%的担保； 审计净资产 10%；
（六）对股东、实际控制人及其关联方 （五）公司及本公司控股子公司对外提
提供的担保。 供的担保总额，超过公司最近一期经审计总
以上所称“公司及本公司控股子公司的 资产 30%以后提供的任何担保；
对外担保总额”是指包括公司对控股子公司
（六）对股东、实际控制人及其关联人
担保在内的公司对外担保总额与公司控股子
提供的担保；
公司对外担保总额之和。
股东大会在审议本条第一款第二项担保 （七）监管部门规定的其他担保情形。
议案时，应当由出席股东大会的股东所持表 以上所称“公司及本公司控股子公司对
决权的 2/3 以上通过。 外提供的担保总额”是指包括公司对控股子
公司担保在内的公司对外担保总额与公司控
股子公司对外担保总额之和。
股东会审议前款第（二）项担保事项时，
应经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上
通过。
第十六条 股东会在审议为股东、实际
第十六条 股东大会在审议为股东、实际
控制人及其关联人提供的担保议案时，该股
控制人及其关联方提供的担保议案时，该股
东或受该实际控制人支配的股东，不得参与
东或受该实际控制人支配的股东及其关联人
该项表决，该项表决由出席股东会的其他股
（及按上市地上市规则所指定的有关人士），
东所持表决权的半数以上通过。
不得参与该项表决，该项表决由出席股东大
公司为控股股东、实际控制人及其关联
会的无关联股东所持表决权的 1/2 以上通
人提供担保的，控股股东、实际控制人及其
过。
关联人应当提供反担保。
第二十一条 公司内部控股子公司之间
第二十一条 公司内部控股子公司之间 需要互相提供担保的，由控股子公司董事会
需要互相提供担保的，由控股子公司董事会 或股东会决议后执行，属于本制度第十五条
或股东会决议后执行，同时报公司财务部门 规定的担保事项须经公司董事会审议通过
和证券部备案。 后，提交公司股东会审议通过后执行，同时
报公司财务部门和证券部备案。
删除
第二十三条 公司在为控股子公司以外
的第三方提供担保、为控股子公司提供担保、
控股子公司互相提供担保和控股子公司为他
人提供担保后，由公司履行相应的信息披露
工作。
第二十四条 经公司董事会和/或股东大 第二十三条 经公司董事会和/或股东会
会决定后，由董事长或董事长授权人对外签 决定后，由董事长或董事长授权人对外签署
署担保合同。担保合同、反担保合同应当以 担保合同。担保合同、反担保合同应当以书
书面形式订立，担保合同、反担保合同内容 面形式订立，担保合同、反担保合同内容与
与形式应当符合《中华人民共和国担保法》 形式应当符合《中华人民共和国民法典》等
等相关规律、法规的规定，主要条款应当明 相关法律法规的规定，主要条款应当明确无
确无歧义。 歧义。
第二十五条 所有担保合同的条款应当 第二十四条 所有担保合同的条款应当
先行由公司法律事务部门审查，必要时交由 先行由公司法律部门审查，必要时交由公司
公司聘请的律师事务所审阅以确定其合法及 聘请的律师事务所审阅以确定其合法性及有
有效性。 效性。
第二十八条 在接受反担保抵押、反担保 第二十七条 在接受反担保抵押、反担保
质押时，由公司财务部门会同法务部（或公 质押时，由公司财务部门会同法律部门（或
司聘请的律师事务所），完善有关法律手续 公司聘请的律师事务所），完善有关法律手
文件，及时办理抵押或质押登记手续（如有 续文件，及时办理抵押或质押登记手续（如
法定要求）。 有法定要求）。
第三十四条 公司财务部门在管理担保 第三十三条 公司财务部门在管理担保
合同的过程中，一旦发现不符合本制度规定 合同的过程中，一旦发现不符合本制度规定
的担保合同，应及时书面通告债权人终止担 的担保合同，应及时通知证券部并书面通告
保合同。 债权人终止担保合同。
第四十一条 经公司董事会或股东大会 第四十条 经公司董事会或股东会审议
审议批准的对外担保，应当在中国证监会指 批准的对外担保，应当按照深圳证券交易所
定的网站和公司网站及/或中国证监会指定 有关公告格式的要求编制相关公告并在符合
的报刊上及时披露，披露的内容包括但不限 中国证监会规定条件的信息披露媒体上及时
于董事会或股东大会决议、截至信息披露日 披露。
公司及其控股子公司对外担保总额、公司对
控股子公司提供担保的总额、上述数额分别
占公司最近一期经审计合并净资产的比例
等。
第四十一条 公司在为控股子公司以外
第四十二条 公司控股子公司的对外担 的第三方提供担保、为控股子公司提供担保、
保，应在其董事会或股东大会作出决议后及 控股子公司互相提供担保和控股子公司为他
时通知公司履行有关信息披露的义务。 人提供担保，由公司根据相关法律法规、规
范性文件的规定，履行相应的信息披露工作。
第四十三条 如被担保人于债务到期后 第四十二条 如被担保人于债务到期后
人出现破产、清算或其他严重影响其还款能 人出现破产、清算及其他严重影响其还款能
力的情形，公司应当及时予以披露。 力的情形，公司应当及时予以披露。
删除
第四十四条 公司独立董事应在年度报
告中，对公司累计和当期对外担保情况、本
制度执行情况进行专项说明，并发表独立意
见。
第四十五条 证券部是公司担保信息披 第四十三条 证券部是公司担保信息披
露的职能管理部门，公司担保信息披露工作 露的职能管理部门，公司担保信息披露工作
按照法律、法规、上市规则、《公司章程》 按照法律法规、《上市规则》《公司章程》
和公司不时制订的信息披露制度执行。 和《公司信息披露管理办法》执行。
第四十七条 本制度未尽事宜，按照有关
第四十九条 本制度未尽事宜或与本制
法律法规、规范性文件和《公司章程》的规
度生效后颁布、修改的法律、法规、上市地
定执行；本制度如与本制度生效后颁布的法
上市规则或《公司章程》的规定相冲突的，
律法规、规范性文件或经合法程序修改后的
按照法律、法规、上市地上市规则、《公司
《公司章程》相抵触时，按有关法律法规、
章程》的规定执行。
规范性文件和《公司章程》的规定执行。
删除
第五十一条 本制度中所称“以上”、
“以
下”，都含本数；“不足”、“过”，不含
本数。
第五十二条 本制度经股东大会审议通
过之日起生效实施。 第四十九条 本制度自公司股东会审议
第五十三条 本制度修改时，由董事会提 通过之日起生效并实施，修改时亦同。
出修正案，提请股东大会审议批准。
第五十四条 本制度的解释权属于公司 第五十条 本制度由公司董事会负责解
董事会。 释。
特此说明：
东大会”全部变更为“股东会”、“监事会”全部变更为“公司董事会审计委员
会”，如相关条款仅涉及上述两个内容的调整，不再逐条列示；
容修改的条款，不再逐条列示。
德展大健康股份有限公司董事会
二〇二五年十二月十二日
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