浙江苏泊尔股份有限公司
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独立董事工作制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善浙江苏泊尔股份有限公司(以下简称“公司”或
“本公司”)的法人治理结构，改善董事会结构，强化对内部董事及经理层
的约束和监督机制，保护中小股东及债权人的利益，促进公司的规范运作，
参照中国证监会颁布的《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准
则》、深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
下简称“《公司章程》”或“公司章程”）等有关规定，并结合公司实际，
特制定本制度。
第二条 独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际
控制人或其他与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位和个
人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向公司申明并
实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应及时通知公司并提出
辞职。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信和勤勉义务。独立董事应
当按照相关法律法规、公司章程和本工作制度的要求，认真履行职责，维
护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
第二章 任职资格
第四条 独立董事原则上最多在 3 家上市公司兼任独立董事，并确保有
足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第五条 公司董事会成员中至少要有三分之一的独立董事，独立董事中
至少包括一名会计专业人士。
以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会计
专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具备注册会计师资格；
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（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上
职称、博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等
专业岗位有五年以上全职工作经验。
第六条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事
职责的情形，由此造成公司独立董事达不到《公司章程》规定的人数时，
公司应按规定补足独立董事人数。
第七条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。
公司独立董事应当符合以下基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事
的资格；
（二）具有本工作制度所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规
章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济、管理、会计、财务或者其他履行独
立董事职责所必需的工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公
司章程规定的其他条件。
第八条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主
要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前
十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者
在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、
父母、子女；
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（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重
大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控
制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财
务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构
的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、
高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第（一）项至第（六）项所列举情形
的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公
司章程规定的不具备独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。
董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与
年度报告同时披露。
独立董事候选人不得存在不得被提名为公司董事的情形，并不得存在
下列不良记录：
（一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政
处罚或者司法机关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法
机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批
评的；
（四）作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担任上市公
司董事职务的；
（五）在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或
者因连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提
请股东会予以撤换，未满十二个月的；
（六）深圳证券交易所认定的其他情形。
第九条 公司董事会及单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股
东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。
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依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独
立董事的权利。
股东会选举两名以上独立董事时，应实行累积投票制。
第十条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人
应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、
有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其
他条件发表意见。被提名人应当就其任职条件、任职资格及独立性和担任
独立董事的其他条件作出公开声明。
第十一条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连
选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
第十二条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议
的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他
独立董事代为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事
代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解
除该独立董事职务。
第十三条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。
提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事
有异议的，公司应当及时予以披露。
独立董事不符合本工作制度第七条第（一）项或者第（二）项规定的，
应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉
该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或
者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本办法或者公司章程的规定，
或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六
十日内完成补选。
第十四条 独立董事在任职届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董
事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司
股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关
注事项予以披露。
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独立董事辞职导致公司董事会或其专门委员会中独立董事所占的比例
不符合本工作制度或《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业
人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。
公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第三章 职权
第十五条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对本制度第二十一条、《上市公司独立董事管理办法》第二十
六条、第二十七条和第二十八条所列上市公司与其控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会
决策符合上市公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对上市公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会
决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。
第十六条 独立董事除具有《公司法》《公司章程》和其他相关法律、
法规赋予董事的职权外，公司独立董事还享有以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者
核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体
独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，上市公司应当及时披露。上述职权
不能正常行使的，上市公司应当披露具体情况和理由。
第十七条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，
就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关
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人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事
反馈议案修改等落实情况。
第十八条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票，应当说明具体
理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对上市公
司和中小股东权益的影响等。上市公司在披露董事会决议时，应当同时披
露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
第十九条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保
证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，
提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
第二十条 独立董事应当持续关注本工作制度第二十一条、《上市公司
独立董事管理办法》第二十六条、第二十七条和第二十八条所列事项相关
的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和公司章程规定，或者违反股东会和董事会决议等情
形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露
事项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证
监会和证券交易所报告。
第二十一条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董
事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第二十二条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会
议（以下简称独立董事专门会议）。本工作制度第十六条第一款第（一）
项至第（三）项、第二十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议应当就以下事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
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独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集
和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召
集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第二十三条 独立董事专门会议应当对被提名人任职资格进行审查，并
形成明确的审查意见。
公司应当在选举独立董事的股东会召开前，按照本工作制度第十条以
及前款的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送证
券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。
证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判
断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。证券交易所提出异
议的，公司不得提交股东会选举。
第二十四条 凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通
知独立董事并同时提供足够的资料。独立董事认为资料不充分的，可以要
求补充。
当两名或两名以上的独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联
名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予
以采纳。
第二十五条 独立董事发现公司存在下列情形时，应积极主动地履行尽
职调查义务，必要时应当聘请中介机构进行专项调查：
（一）重要事项未按规定提交董事会审议；
（二）未及时履行信息披露义务；
（三）信息披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东利益的情形。
第二十六条 独立董事应当根据《上市公司独立董事管理办法》的要求
向公司年度股东会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。
第二十七条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
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除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，
独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内
部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、
实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
第二十八条 独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。
独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构
工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重
要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关
人员应当予以配合。
第二十九条 独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至
少保存十年。
第三十条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员
支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董
事履行职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关
人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必
要的专业意见。
第三十一条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得
拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董
事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决
状况记入工作记录：仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所
报告。
第三十二条 独立董事因处理与公司有关的事务而聘请中介机构的费
用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
第三十三条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董
事会制订预案，股东会审议通过。除前述津贴外，独立董事不应从公司及
其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的利益。
第三十四条 公司独立董事存在下列情形之一的，公司将取消和收回当
年该独立董事应获得或已获得的津贴并予以披露：
（一）受到中国证监会公开批评或证券交易所公开谴责及以上处罚的；
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（二）严重失职或滥用职权的；
（三）经营决策失误导致公司遭受重大损失的；
（四）公司规定的其他情形。
第四章 附则
第三十五条 本工作制度未尽事宜按照国家的有关法律、法规及规范性
文件、《公司章程》执行。若本工作制度的规定与相关法律、法规以及规
范性文件和《公司章程》有抵触，以法律、法规以及规范性文件和《公司
章程》的规定为准。
第三十六条 本议事规则所称“以上”“内”均含本数，“过”“低
于”“多于”不含本数。
第三十七条 本工作制度自股东会通过之日起生效。
第三十八条 因法律、法规进行修订或因公司经营情况变化需修订本工
作制度时，由董事会提出修改意见报股东会批准。
第三十九条 本工作制度由董事会负责解释。
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