深圳市天威视讯股份有限公司
信息披露管理制度
（2025年12月12日经第九届董事会第十一次会议审议通过）
第 1 页 共 27 页
目 录
第 2 页 共 27 页
第一章 总则
第一条 为了规范深圳市天威视讯股份有限公司（以下简称“公司”）的信
息披露行为，加强信息披露事务管理，确保信息披露的公平性，保护投资者合法
权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、《上市公司
董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 10 号——股份变动管理》等相关法律、法规、规范性文
件和《深圳市天威视讯股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），并
结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度对公司股东、全体董事、高级管理人员和公司各部门(含子
公司)具有约束力。
第二章 信息披露的基本原则
第三条 本制度所称“信息”是指将可能对公司股票价格及其衍生品种交易
价格产生重大影响而投资者尚未得知的重大信息，具体范围详见本制度第十三条。
第四条 公司及相关信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露
的信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。
第五条 持续信息披露是公司及相关信息披露义务人的责任，公司及其董事、
高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，严格按照法律、法规和《公司章程》
规定的信息披露的内容和格式要求，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、
公平。
第六条 在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的
人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不
得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。
证券及其衍生品种同时在境内境外公开发行、交易的，其信息披露义务人在
境外市场披露的信息，应当同时在境内市场披露。
信息披露义务人暂缓、豁免披露信息的，应当遵守法律、行政法规和中国证
监会的规定。
第 3 页 共 27 页
第七条 除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投资
者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得
误导投资者。
信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应
当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。
信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种
交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等其他违法违规行为。
第八条 公司及其实际控制人、股东、关联方、董事、高级管理人员、收购
人、资产交易对方、破产重整投资人等相关方作出公开承诺的，应当及时披露并
全面履行。
第九条 信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书、
上市公告书、收购报告书等。
第十条 依法披露的信息，应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定
条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、证券交易所，供社会公众查阅。
信息披露文件的全文应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件
的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当
在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。
信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的
报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
在非交易时段，公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以对外发布重大
信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。
第十一条 信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送
深圳证监局。
第十二条 信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，信息披
露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。
第三章 信息披露的内容
第一节 信息披露文件的种类
第十三条 公司应当披露的信息包括：
第 4 页 共 27 页
（一）公司依法公开对外发布的定期报告，包括中期报告和年度报告；
（二）公司依法公开对外发布的临时报告，包括股东会决议公告、董事会决
议公告；收购、出售资产公告；关联交易公告、补充公告、整改公告和其他重要
事项公告，以及深圳证券交易所认为需要披露的其他事项；
（三）招股说明书、募集说明书、上市公告书；
（四）公司向有关政府部门报送的可能对公司股票价格产生重要影响的报
告、请示等文件。
第二节 定期报告
第十四条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告。凡是对投资
者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。
年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。
第十五条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起 4 个月内，中期报告应
当在每个会计年度的上半年结束之日起 2 个月内编制完成并披露。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易
所的规定进行编制。
第十六条 年度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总
数，公司前 10 大股东持股情况；
（四）持股 5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；
（五）董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；
（六）董事会报告；
（七）管理层讨论与分析；
（八）报告期内重大事件及对公司的影响；
（九）财务会计报告和审计报告全文；
（十）中国证监会规定的其他事项。
第 5 页 共 27 页
第十七条 中期报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前 10 大股东持股
情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；
（四）管理层讨论与分析；
（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
（六）财务会计报告；
（七）中国证监会规定的其他事项。
第十八条 定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过
的定期报告不得披露。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委
员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。
董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当
在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。
审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或
者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。
公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的
编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否
能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
董事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议
的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露
的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。
董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定
期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
第十九条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行
业绩预告。
第二十条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及
其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。
第 6 页 共 27 页
第二十一条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司董事
会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
第二十二条 公司年度报告中的财务会计报告应当经会计师事务所审计。未
经审计的，公司不得披露年度报告。公司中期报告中的财务会计报告可以不经审
计，但有下列情形之一的，公司应当审计：
（一）拟依据半年度财务数据派发股票股利、进行公积金转增股本或者弥补
亏损；
（二）中国证监会或深圳证券交易所认为应当进行审计的其他情形。
公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或深圳证券交易所另有
规定的除外。
第二十三条 公司应当在定期报告经董事会审议后及时向深圳证券交易所
提交下列文件：
（一）年度报告全文及其摘要、中期报告全文及其摘要或者季度报告；
（二）审计报告原件（如适用）；
（三）董事会决议；
（四）董事、高级管理人员书面确认意见；
（五）按要求制作的载有定期报告和财务数据的电子文件；
（六）深圳证券交易所要求的其他文件。
第二十四条 公司财务会计报告被出具非标准审计意见的，应当按照中国证
监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 14 号－非标准无保留审计意见
及其涉及事项的处理》（以下简称第 14 号编报规则）的规定，在报送定期报告
的同时，向深圳证券交易所提交下列文件并披露：
（一）董事会针对该审计意见涉及事项所做的符合第 14 号编报规则要求的
专项说明，包括董事会及其审计委员会对该事项的意见以及决议所依据的材料；
（二）负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的符合第 14 号编报规则
要求的专项说明；
（三）中国证监会和深圳证券交易所要求的其他文件。
第二十五条 本制度第二十四条所述非标准审计意见涉及事项明显违反会
第 7 页 共 27 页
计准则及相关信息披露规范性规定的，公司应当对有关事项进行纠正，并及时披
露纠正后的财务会计资料和会计师事务所出具的审计报告或者专项鉴证报告等
有关文件。
公司未及时披露、采取措施消除相关事项及其影响的，深圳证券交易所可以
对其采取监管措施或者纪律处分，或者报中国证监会调查处理。
第二十六条 公司应当认真对待深圳证券交易所对其定期报告的事后审核
意见，及时回复证券交易所的问询，并按要求对定期报告有关内容作出解释和说
明。需披露更正或者补充公告并修改定期报告的，公司应当在履行相应程序后及
时公告。
第二十七条 发行可转换公司债券的公司，还应当在年度报告和中期报告中
披露下列内容：
（一）转股价格历次调整、修正的情况，经调整、修正后的最新转股价格；
（二）可转换公司债券发行后累计转股的情况；
（三）前 10 名可转换公司债券持有人的名单和持有量；
（四）担保人盈利能力、资产状况和信用状况发生重大变化的情况（如适用）；
（五）公司的负债情况、资信变化情况以及在未来年度还债的现金安排；
（六）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他内容。
第三节 临时报告
第二十八条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的
重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状
态和可能产生的影响。
前款所称重大事件包括：
（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；
（二）公司发生大额赔偿责任；
（三）公司计提大额资产减值准备；
（四）公司出现股东权益为负值；
（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未
第 8 页 共 27 页
提取足额坏账准备；
（六）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或挂牌；
（七）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（八）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（九）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处
罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受
到其他有权机关重大行政处罚；
（十）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违
法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（十一）公司董事长或者总经理无法履行职责，除董事长或者经理外的公司
其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预
计达到 3 个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行
职责；
（十二）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影
响；
（十三）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司 5%以
上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或
者出现被强制过户风险；
（十四）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
（十五）主要或者全部业务陷入停顿；
（十六）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负
债、权益或者经营成果产生重要影响；
（十七）会计政策、会计估计重大自主变更；
（十八）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有
关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（十九）中国证监会规定的其他事项。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，
应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
第 9 页 共 27 页
第二十九条 公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地
址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。
第三十条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息
披露义务：
（一）董事会就该重大事件形成决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
（三）董事、高级管理人员知悉或者应知悉该重大事件发生时。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的
现状、可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第三十一条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券
及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者
变化情况、可能产生的影响。
第三十二条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导
致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依
法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。
第三十三条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒
体关于本公司的报道。
证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券
及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，
必要时应当以书面方式问询，并予以公开澄清。
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否
存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露
工作。
第三十四条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者证券交易所认
定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响
因素，并及时披露。
第 10 页 共 27 页
第三十五条 公司及相关信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的
信息涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项，
应当豁免披露。
第三十六条 公司及相关信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者
保密商务信息（以下统称商业秘密），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露
的，可以暂缓或者豁免披露：
（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；
（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能
侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；
（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。
第三十七条 相关信息披露义务人应当按照有关规定履行披露信息义务，并
积极配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或拟发生的可能对公司股
票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项。
公司应当协助相关信息披露义务人履行信息披露义务。
第三十八条 信息披露时间和格式，按《上市规则》的规定执行。
第四章 信息披露的程序
第三十九条 定期报告的草拟、审核、通报和发布程序：
（一）经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告
草案，提请董事会审议；
（二）董事会秘书负责送达董事审阅；
（三）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；
（四）审计委员会应当对定期报告中的财务信息进行事前审核，经全体成员
过半数通过后提交董事会审议；
（五）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。
董事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露进展情况，出
现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司董事会报告。定期报告披露前，
董事会秘书应当将定期报告文稿通报董事和高级管理人员。
第 11 页 共 27 页
第四十条 临时公告的草拟、审核、通报和发布程序：
（一）由证券投资部负责草拟公告，董事会秘书负责审核，经董事长批准后，
由证券投资部实施披露；
（二）涉及收购、出售资产、关联交易、公司合并分立等重大事项的，应先
按《公司章程》及相关规定，分别提请公司董事会、股东会审议；
（三）临时公告内容应及时通报董事和高级管理人员。
第四十一条 重大信息报告、流转、审核和披露程序：
（一）董事、高级管理人员获悉重大信息后应当第一时间报告公司董事长并
同时通知董事会秘书，董事长应立即向董事会报告并督促董事会秘书做好相关的
信息披露工作；公司各部门和下属公司负责人应当第一时间向董事会秘书或证券
投资部报告与本部门、本公司相关的重大信息；公司对外签署的涉及重大信息的
合同、协议、意向书、备忘录等文件在签署前应当知会董事会秘书，并经董事会
秘书确认，因特殊情况不能事前确认的，应当在相关文件签署后立即报送董事会
秘书和证券投资部。
前述报告正常情况下应以书面、电子邮件等形式进行报告，紧急情况下可以
电话等口头形式进行报告；董事会秘书认为有必要时，报告人应提供书面形式的
报告及相关材料，包括但不限于与该等信息相关的协议或合同、政府批文、法律、
法规、法院判决及情况介绍等。
报告人应对提交材料的真实性、准确性、完整性负责。
（二）董事会秘书评估、审核相关材料，认为确需尽快履行信息披露义务的，
应立即通知证券投资部起草信息披露文件初稿交董事长审定；需履行审批程序的，
尽快提交董事会、股东会审批。
（三）董事会秘书或证券事务代表将审定或审批的信息披露文件提交深圳
证券交易所审核，并在审核通过后在指定媒体上公开披露。
上述事项发生重大进展或变化的，相关人员应及时报告董事长或董事会秘书，
董事会秘书应及时通知证券投资部做好相关信息披露工作。
第四十二条 公司信息发布应当遵循以下流程：
（一）证券投资部制作信息披露文件；
（二）董事会秘书对信息披露文件进行合规性审核；
第 12 页 共 27 页
（三）董事长对信息披露文件进行审批或提交董事会、股东会审批；
（四）董事会秘书或证券事务代表将信息披露文件报送深圳证券交易所审
核备案；
（五）在中国证监会指定媒体上进行公告；
（六）证券投资部对信息披露文件及公告进行归档保存。
第四十三条 公司接到证券监管部门的文件，包括但不限于：监管部门发出
的通报批评以上处分的决定文件；监管部门向公司发出的监管函、关注函、问询
函等任何函件等等，应当第一时间向董事长报告，除涉及国家机密、商业秘密等
特殊情形外，董事长应督促董事会秘书及时将收到的文件向所有董事和高级管理
人员通报。董事会秘书与涉及的相关部门（公司）联系、核实后，如实向证券监
管部门报告。如有必要，由证券投资部起草相关文件，提交董事长审定后，向证
券监管部门进行回复。
第四十四条 公司各部门及下属子公司草拟内部刊物、内部通讯、对外宣传
文件、网站信息、对外公开发言以及举办新闻发布会等活动的，其初稿（如：新
闻通稿）和活动方案等资料应由该部门交董事会秘书审核并书面同意后方可定稿、
发布，防止在以上文件中泄漏公司未经披露的重大信息。
第五章 信息披露事务管理
第一节 信息披露义务人与责任
第四十五条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事长是公司信
息披露的第一责任人，董事会秘书负责协调和组织公司信息披露工作的具体事宜，
为信息披露工作的主要责任人；公司证券投资部为信息披露事务管理工作的日常
工作部门。
第四十六条 公司信息披露的义务人为董事、高级管理人员和各部门、下属
公司的主要负责人以及法律、法规和规范性文件规定的其他信息披露义务人。持
有公司 5%以上股份的股东和公司的关联人包括关联法人、关联自然人和潜在关
联人亦应承担相应的信息披露义务。
第四十七条 公司信息披露的义务人应当严格遵守国家有关法律、法规和本
制度的规定，履行信息披露的义务，遵守信息披露的纪律。
公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保
第 13 页 共 27 页
证定期报告、临时报告在规定期限内披露。
除按规定可以编制、审阅信息披露文件的证券公司、证券服务机构外，公司
不得委托其他公司或者机构代为编制或者审阅信息披露文件。公司不得向证券公
司、证券服务机构以外的公司或者机构咨询信息披露文件的编制、公告等事项。
第四十八条 公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动
人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。
公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各
方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信
息披露义务。
第四十九条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务总监应当
配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作，说明重大财务事项，并在提供
的相关资料上签字。董事会及高级管理人员应对董事会秘书的工作予以积极支持，
任何机构及个人不得干预董事会秘书按有关法律、法规及规则的要求披露信息。
第五十条 董事会秘书的责任：
（一）董事会秘书为公司与深圳证券交易所的指定联络人，负责准备和递交
深圳证券交易所要求的文件，组织完成证券监管机构布置的任务。
（二）董事会秘书应及时将国家对公司施行的法律、法规和证券监管部门对
公司信息披露工作的要求通知公司信息披露的义务人和相关工作人员。公司信息
披露的义务人和相关工作人员对于某事项是否涉及信息披露有疑问时，应及时向
董事会秘书咨询；董事会秘书也无法确定时，应主动向深圳证券交易所咨询。
（三）建立信息披露的制度，负责与新闻媒体及投资者的联系，接待投资者
来访，回答投资者咨询，联系股东、董事，向投资者提供公司公开披露过的资料，
汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证
报道的真实情况。
（四）有权参加股东会、董事会会议、审计委员会会议和高级管理人员相关
会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。
（五）负责公司信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采
取补救措施加以解释和澄清，并报告深圳证券交易所及其他相关证券监管部门。
（六）证券事务代表同样履行董事会秘书和深圳证券交易所赋予的职责，并
承担相应责任；证券事务代表负责公司报告的资料收集并协助董事会秘书做好信
第 14 页 共 27 页
息披露事务。
公司董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表履行董事会秘书职责，在
此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
第五十一条 高级管理人员及经营管理层的责任：
（一）公司高级管理人员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、严重误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的真实性、准确性和完
整性承担个别及连带责任。
（二）经营管理层应当定期或不定期向董事会报告公司经营情况、对外投资、
重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况、已披露的事件的进展或
者变化情况及其他相关信息。总经理或指定负责的副总经理、总监或部门经理必
须保证该等报告的真实、及时和完整，并承担相应责任。
（三）经营管理层应责成有关部门对照信息披露的范围和内容，如有相关情
况发生，部门负责人应在事发当日报告总经理。为确保公司信息披露工作顺利进
行，公司各有关部门在作出重大决策之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书
的意见，并随时报告进展情况，以便董事会秘书准确把握公司各方面情况，确保
公司信息披露的内容真实、准确、完整、及时。
（四）子公司董事会或执行公司事务的董事或总经理应当定期或不定期向
公司总经理报告子公司经营、管理、对外投资、重大合同的签订、执行情况、资
金运用情况和盈亏情况，子公司董事会或执行公司事务的董事或总经理必须保证
报告的真实、及时和完整，并承担相应责任。子公司董事会或执行公司事务的董
事或总经理对所提供的信息在未公开披露前负有保密责任。
（五）各信息披露的义务人应在需披露事项发生当日将以上相关信息提交
董事会秘书。董事会秘书需要进一步的材料时，相关部门应当按照董事会秘书要
求的内容与时限提交。
（六）经营管理层有责任和义务答复董事会关于涉及公司定期报告、临时报
告及公司其他情况的询问，以及董事会代表股东、监管机构作出的质询，提供有
关资料，承担相应责任。
第五十二条 董事的责任：
（一）董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发
生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。
第 15 页 共 27 页
（二）公司董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、严重误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的真实性、准确性和
完整性承担个别及连带责任。
（三）未经董事会决议或董事长授权，董事个人不得代表公司或董事会向股
东和媒体发布、披露公司未经公开披露过的信息。
（四）担任子公司董事的公司董事，有责任将涉及子公司经营、对外投资、
股权变化、重大合同、担保、资产出售、高层人事变动、以及涉及公司定期报告、
临时报告信息等情况及时、真实和完整地向公司董事会报告，并承担子公司应披
露信息报告的责任。
（五）独立董事应当对公司信息披露事务管理制度的实施情况进行定期检
查，发现重大缺陷应当及时提出处理建议并督促公司董事会进行改正，公司董事
会不予改正的，应当立即向深圳证券交易所报告。独立董事应当在年度述职报告
中披露对公司信息披露事务管理制度进行检查的情况。
（六）董事会应当定期对公司信息披露管理制度的实施情况进行自查，发现
问题的，应当及时改正，并在年度董事会报告中披露公司信息披露管理制度执行
情况。
第五十三条 公司的控股股东、实际控制人应当建立信息披露管理制度，相
关制度应至少包含以下内容：
（一）涉及上市公司的重大信息的范围；
（二）内幕信息知情人登记制度；
（三）未披露重大信息保密措施；
（四）未披露重大信息的报告流程；
（五）对外发布信息的流程；
（六）配合公司信息披露工作的程序；
（七）相关人员在信息披露事务中的职责与权限；
（八）其他信息披露管理制度。
第五十四条 公司的控股股东、实际控制人应当特别注意筹划阶段重大事项
的保密工作，出现以下情形之一的，控股股东、实际控制人应当立即通知公司，
并依法披露相关筹划情况和既定事实：
第 16 页 共 27 页
（一）该事件难以保密；
（二）该事件已经泄漏或者市场出现有关该事项的传闻；
（三）公司股票及其衍生品种交易已发生异常波动。
第五十五条 年报信息披露重大差错责任追究：
（一）公司在报告期内发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充以及业绩
预告修正等情况的，应按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2
号——年度报告的内容与格式》的要求在年报中逐项如实披露更正、补充或修
正的原因及影响，并披露董事会对有关责任人采取的问责措施及处理结果；
（二）公司发生年报信息披露重大差错及前款所列情况时，应追究相关人员
的责任：如因此导致公司信息披露违规的，公司将对相关人员进行行政及经济处
罚；给公司造成严重影响或损失的，相关人员应承担赔偿及相应的法律责任。
第二节 重大信息内部报告
第五十六条 公司董事、高级管理人员和各部门、下属公司的负责人或指定
人员以及公司派驻子公司的董事、监事和高级管理人员为信息报告人。
第五十七条 公司重大信息包括但不限于以下内容及其持续变更进程：
（一）拟提交公司董事会审议的事项。
（二）拟提交公司审计委员会审议的事项。
（三）交易事项，包括：
第 17 页 共 27 页
上述事项中，第 2 项或第 4 项发生交易时，无论金额大小报告义务人均需履
行报告义务；其余事项发生交易达到下列标准之一时报告义务人应履行报告义务：
及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
以上，且绝对金额超过 1000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评
估值的，以较高者为准；
会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
对金额超过 100 万元。
上述指标计算涉及的数据为负值，取其绝对值计算。
公司与同一交易方同时发生方向相反的两个交易时，应当按照其中单个方向
的交易涉及指标中较高者计算。
（四）关联交易事项：
第 18 页 共 27 页
（五）诉讼和仲裁事项：
上的诉讼、仲裁事项；
适用该条规定；
讼；
（六）其他重大事件：
（七）重大风险事项：
产的 30%；主要银行账户被冻结；
第 19 页 共 27 页
级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其
他有权机关重大行政处罚；
或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到 3
个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（八）重大变更事项：
联系电话等。公司章程发生变更的，还应当将新的公司章程在符合条件媒体披露；
方案；
的审核意见；
品价格、原材料采购、销售方式等发生重大变化）；
的情况发生或者拟发生较大变化；
第 20 页 共 27 页
管、设定信托或者限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
影响；
第五十八条 信息报告人应在知悉本制度第五十七条所述重大信息的第一
时间立即以面谈或电话方式向公司董事会秘书报告，并在 24 小时内将与重大信
息有关的书面文件直接递交或传真给公司证券投资部，必要时应将原件以特快专
递形式送达。
第五十九条 董事会秘书应按照相关法律法规、《上市规则》等规范性文件
及公司章程的有关规定，对上报的重大信息进行分析判断，如需履行信息披露义
务时，董事会秘书应立即向公司董事会、审计委员会进行汇报，提请公司董事会、
审计委员会履行相应程序，并按照相关规定予以公开披露。
第六十条 信息报告人以书面形式报送重大信息的相关材料，包括但不限于：
（一）发生重要事项的原因、各方基本情况、重要事项内容、对公司经营的
影响等；
（二）所涉及的协议书、意向书、协议、合同等；
（三）所涉及的政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等；
（四）中介机构关于重要事项所出具的意见书；
（五）公司内部对重大事项审批的意见。
第六十一条 公司各部门和下属公司负责人为该部门和该公司信息披露事
务管理和报告的第一责任人。
董事会秘书和证券投资部向各部门和下属公司收集相关信息时，各部门和下
属公司应当积极予以配合。
第六十二条 公司内部信息报告第一责任人可根据其任职单位或部门的实
际情况，制定相应的内部信息报告制度，指定专人为信息报告联络人（可以是部
门负责人），负责该部门或该公司重大信息的收集、整理及与公司董事会秘书、
证券投资部的联络工作。
相应的内部信息报告制度和指定的信息报告联络人应报公司证券投资部备
案。重大信息报送资料需由第一责任人签字后方可报送。
第 21 页 共 27 页
第六十三条 公司董事会秘书应当根据公司实际情况，定期或不定期地组织
对公司负有重大信息报告义务的人员进行有关公司治理及信息披露等方面的培
训。
第六十四条 发生本制度所述重大信息应上报而未及时上报的，公司将追究
负有报告义务有关人员的责任；如因此导致公司信息披露违规的，公司将对负有
报告义务的有关人员进行行政及经济处罚；给公司造成严重影响或损失的，负有
报告义务的有关人员应承担赔偿及相应的法律责任。
第六十五条 除法律、法规、规范性文件、《公司章程》及本制度另有规定
外，任何人未经授权，不得以公司名义对外披露信息。但下列人员有权以公司名
义对外披露信息：
（一）公司董事长；
（二）总经理经董事长授权时；
（三）经董事长或董事会授权的董事；
（四）董事会秘书。
第六十六条 公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒体上转载的
有关公司的信息）有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告或澄
清公告。
第三节 信息披露文件的存档与管理
第六十七条 公司所有信息披露文件交由公司董事会秘书保存，文件保存地
点为公司的证券投资部，证券投资部应当指派专人负责档案管理事务。
第六十八条 董事、高级管理人员、各部门和下属公司履行信息披露职责呈
报的相关文件和资料，证券投资部应当予以妥善保管。
第六十九条 公司信息披露文件的保存期限不得少于 10 年。
第七十条 公司董事、高级管理人员或其他部门的员工需要借阅信息披露文
件的，应先经董事会秘书批准，然后到公司证券投资部办理相关借阅手续，并及
时归还所借文件。
借阅人因保管不善致使文件遗失的应承担相应责任。
第 22 页 共 27 页
第六章 信息披露方式
第七十一条 公司应保证公众和信息使用者能够通过经济、便捷的方式（如
互联网）获得信息。
第七十二条 《证券时报》
《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
为公司指定信息披露媒体，所有需披露的信息均通过上述媒体公告。
第七十三条 公司也可通过其他媒体、内部网站、刊物等发布信息，但刊载
时间不得早于指定报纸和网站，且不得以此代替正式公告。
第七章 保密制度
第七十四条 公司董事、高级管理人员及其他因工作关系接触到应披露信息
的工作人员，负有保密义务。其中，董事长、总经理作为公司保密工作的第一责
任人，副总经理及其他高级管理人员作为分管业务范围保密工作的第一责任人，
各部门和下属公司负责人作为各部门、下属公司保密工作第一责任人。公司在与
上述人员签署聘用合同时，亦应约定对其工作中接触到的信息负有保密义务，不
得擅自泄密。
第七十五条 公司董事会全体成员及其他知情人员应采取必要的措施，在公
司的信息公开披露前，将信息的知情者控制在最小范围内；重大信息文件应指定
专人报送和保管。
第七十六条 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露公
司信息，给公司造成损失的，公司保留追究责任的权利。
第七十七条 当董事会得知，有关尚未披露的信息难以保密，或者已经泄露，
或者公司股票价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即按照《上市规则》、
《上市公司信息披露管理办法》和本制度的规定披露相关信息。
第八章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制
第七十八条 公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内部
控制制度及公司保密制度的相关规定，确保财务信息的真实、准确，防止财务信
息的泄漏。
第七十九条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责
权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
第 23 页 共 27 页
第九章 与投资者、证券服务机构、媒体等信息沟通
制度
第八十条 董事会秘书为公司投资者关系活动负责人，未经董事会秘书同意，
任何人不得进行投资者关系活动。
第八十一条 公司在接受媒体采访前，须核实记者是否持有新闻出版总署统
一核发的新闻记者证，不接受见习记者、实习记者及试用人员单独进行的采访报
道，核实证件工作由承办媒体采访部门承办。接受采访须遵守本制度的有关规定，
对涉及公司重大事项的新闻报道，要求采访媒体须事先将新闻稿书面提交公司审
核。
第八十二条 公司各部门及下属公司须各自负责监控与自身职责和业务相
关的媒体报道，在发现重要新闻舆情后，应第一时间向公司分管领导和董事会秘
书报告，同时拟定相关情况说明及处理方案，由公司分管领导和董事会秘书根据
事件的重要性程度报总经理或董事长批准实施。同时，公司应及时向深圳证监局
报告，并做好与媒体沟通工作，对不实报道及时进行澄清。
第八十三条 证券投资部负责投资者关系活动档案的建立、健全、保管等工
作，投资者关系活动档案至少应当包括投资者关系活动参与人员、时间、地点、
内容等。
第八十四条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等
形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构、单位和个人进行沟通，
不得提供内幕信息。
第八十五条 公司投资者关系活动的具体工作流程及管理按《投资者关系管
理制度》规定执行。
第八十六条 公司董事、高级管理人员以及相关部门的人员违反本节规定的，
公司将对相关责任人进行责任追究，追究的主要形式包括行政处分和经济处罚。
第十章 公司董事和高级管理人员买卖公司股份的报
告、申报和监督制度
第八十七条 公司董事、高级管理人员在买卖公司股份前，应当将其买卖计
划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等
进展情况，如该买卖行为可能违反法律法规、深圳证券交易所相关规定和《公司
章程》的，董事会秘书应当及时书面通知相关董事、高级管理人员。
第 24 页 共 27 页
第八十八条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当自
该事实发生之起 2 个交易日内，向公司报告并通过公司在深圳证券交易所指定网
站进行公告。公告内容包括：
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动后的持股数量；
（四）深圳证券交易要求披露的其他事项。
第八十九条 公司董事和高级管理人员在下列期间不得买卖公司股票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（三）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日止；
（四）深圳证券交易所规定的其他期间。
第九十条 公司董事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织
不从事因获知内幕信息而买卖公司股份的行为：
（一）公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二）公司董事、高级管理人员控制的法人或其他组织；
（三）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与公司或公司董事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、
法人或其他组织。
第九十一条 公司董事会秘书负责管理公司董事、高级管理人员及本制度第
九十条规定的自然人、法人或者其他组织的身份及所持本公司股份的数据和信息，
统一为相关人员办理个人信息的网上申报，并定期检查其买卖公司股票的披露情
况。
第十一章 附则
第九十二条 本办法下列用语的含义：
（一）为信息披露义务人履行信息披露义务出具专项文件的证券公司、证券
第 25 页 共 27 页
服务机构，是指为证券发行、上市、交易等证券业务活动制作、出具保荐书、审
计报告、资产评估报告、估值报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告
等文件的证券公司、会计师事务所、资产评估机构、律师事务所、财务顾问机构、
资信评级机构等。
（二）信息披露义务人，是指公司及其董事、高级管理人员、股东、实际控
制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其
相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他
承担信息披露义务的主体。
（三）及时，是指自起算日起或者触及披露时点的 2 个交易日内。
（四）公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生
的转移资源或者义务的事项。关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然
人。具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或者其他
组织）：
子公司以外的法人（或者其他组织）；
公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；
形之一的；
与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。
具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
第 26 页 共 27 页
偶的父母；
之一的；
公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。
第九十三条 本制度由公司董事会审议通过后生效，修改亦同。本制度未尽
事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度
如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》
相冲突，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并立
即修订。
第九十四条 本制度的解释权属于公司董事会。
第 27 页 共 27 页
首页
微信公众号
证券之星APP
