长芯博创科技股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会
长芯博创科技股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会议事规则
（2025 年 12 月修订）
第一章 总则
第一条 长芯博创科技股份有限公司为了加强内部控制，完善公司治理结构，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《上市公司治理准则》以及
《长芯博创科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关规
定，设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”），并
制定本议事规则。
第二条 薪酬与考核委员会是按照公司章程设立的专门工作机构，主要负责制定公司
董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人
员的薪酬政策与方案，并提出有关建议。
第二章 设立与运行
第三条 薪酬与考核委员会由 3 名董事组成，其中独立董事 3 名。
第四条 薪酬与考核委员会委员由董事长、1/2 以上独立董事或 1/3 以上董事提名，并
经董事会选举产生。
选举委员的议案获得通过后，新任委员在董事会会议结束后立即就任。
第五条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）1 名，由半数以上委员共同推举 1
名独立董事委员担任，负责召集和主持委员会会议。
第六条 薪酬与考核委员会委员与其在董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连
任，但独立董事成员连续任职不得超过六年。期间如有委员因辞任或其他原
因不再担任公司董事职务的，自其不再担任董事之时自动辞去薪酬与考核委
员会职务。
薪酬与考核委员会因辞任等原因而导致委员人数低于规定人数时，在新成员
就任前，原成员仍应当继续履行职责。公司董事会应当及时按照本议事规则
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的规定补选新的委员。
第三章 职责权限
第七条 薪酬与考核委员的主要职责和权限：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律法规、深圳证券交易所有关规定以及公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。
第八条 薪酬与考核委员会主任委员主要职责权限是：
（一）召集、主持委员会会议；
（二）主持委员会的日常工作；
（三）审定、签署委员会的报告和其他重要文件；
（四）检查委员会决议和建议的执行情况；
（五）代表委员会向董事会报告工作；及
（六）主任委员应当履行的其他职责。
第九条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬标准和方案，须报经董事会同意，
并提交股东会审议通过后方可实施。总经理等高级管理人员的薪酬标准和方
案须报董事会批准。
第十条 公司各相关部门应当积极配合薪酬与考核委员会开展工作。在必要时，薪酬
与考核委员会可以聘请外部专业人士对相关事项提供专业意见，由此产生的
合理费用由公司承担。
第四章 议事规则
第十一条 薪酬与考核委员会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年 1 次，于审
议公司年度报告的董事会召开日之前召开。薪酬与考核委员会会议须有 2/3
以上成员出席方可举行。
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有下列情形之一的，薪酬与考核委员会应当召开临时会议：
（一）董事会提议时；
（二）主任委员提议时；
（三）1/2 以上委员联名提议时；
（四）董事长提议时。
第十二条 薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则，在保障全体参会成员能够充分表
达意见的前提下，必要时可以采用视频、电话或者其他方式召开。
第十三条 召开薪酬与考核会会议，原则上定期会议应不迟于召开前 5 日，临时会议应
不迟于召开前 3 日提供会议相关资料和信息。
第十四条 薪酬与考核委员会主任委员负责召集和主持薪酬与考核委员会会议。薪酬与
考核委员会主任委员不能或者拒绝履行职责时，由过半数的薪酬与考核委员
会成员共同推举 1 名独立董事成员主持。
第十五条 薪酬与考核委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会
议并行使表决权，授权委托书须明确授权范围和期限。薪酬与考核委员会委
员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委
托书。授权委托书应最迟于会议表决前提交给会议主持人。
第十六条 薪酬与考核委员会作出决议，应当经薪酬与考核委员会成员过半数通过。薪
酬与考核委员会决议的表决，实行一人一票，以举手表决或记名投票表决方
式进行。
第十七条 薪酬与考核委员会委员个人或其直系亲属或薪酬与考核委员会委员及/或其
直系亲属控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系
时，该委员应尽快向委员会披露利害关系的性质与程度。
第十八条 发生前条所述情形时，有利害关系的委员在薪酬与考核委员会会议上应当详
细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但其他委员经讨论一致认为该等
利害关系对表决事项不会产生显著影响的，有利害关系委员可以参加表决。
公司董事会如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的，可以撤销相关
议案的表决结果，要求无利害关系的委员对相关议案重新进行表决。
第十九条 薪酬与考核委员会会议在不将有利害关系的委员计入有效表决总数的情况
下，对议案进行审议并做出决议。有利害关系的委员回避后委员会不足出席
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会议的最低法定人数时，应当由全体委员（含有利害关系委员）就该等议案
提交公司董事会审议等程序性问题作出决议，由公司董事会对该等议案进行
审议。
第二十条 薪酬与考核委员会会议记录及会议决议应写明有利害关系的委员未计入有
效表决总数、未参加表决的情况。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议应当按规定制作会议记录，会议记录应当真实、准确、
完整，充分反映与会人员对所审议事项发表的意见，出席会议的薪酬与考核
委员会成员应当在会议记录上签名。会议记录、会议决议、授权委托书等相
关会议资料均由公司妥善保存，保存期限至少为 10 年。
第二十二条 薪酬与考核委员会可以要求公司高级管理人员或其他相关人员列席委员会
会议，列席人员可以根据会议主持人的安排介绍有关情况或发表意见，但非
薪酬与考核委员会委员对会议议案没有表决权。如有必要，薪酬与考核委员
会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，合理费用由公司支付。
第二十三条 薪酬与考核委员会全体委员及列席委员会会议的其他人员对于会议所议事
项或其他相关内容均负有保密义务，上述人员不得泄漏或擅自披露有关信
息。
第五章 附则
第二十四条 除特别说明外，本议事规则所使用的术语与公司章程中该等术语的含义相
同。
第二十五条 本议事规则未尽事宜或与本议事规则生效后颁布、修改的法律、法规、深圳
证券交易所规则或公司章程的规定相冲突的，按照法律、法规、深圳证券交
易所规则及公司章程的规定执行。
第二十六条 本议事规则由董事会审议通过，修改时亦同。
第二十七条 本议事规则解释权归董事会。
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