中国南方航空股份有限公司董事会
审计与风险管理委员会议事规则
第一章 总 则
第一条 为保证中国南方航空股份有限公司（以下简称
公司）持续、规范、健康地发展，加强董事会决策科学性，
加强公司董事会对经理层的有效监督，进一步完善公司治理
结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
劵法》
《上市公司治理准则》
《上市公司独立董事管理办法》
《上海证劵交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公
司证券上市规则》《中国南方航空股份有限公司章程》（以
下简称《公司章程》）等规定，公司设立董事会审计与风险
管理委员会（以下简称审计与风险管理委员会），并制定本
议事规则。
第二条 审计与风险管理委员会是董事会下设的专门
委员会，对董事会负责，向董事会报告工作。审计与风险管
理委员会行使《公司法》及其他法律、行政规章中规定的监
事会的职权，并履行以下主要职责：（1）提议聘请或更换
外部审计机构；（2）监督公司的内部审计制度及其实施；
（3）负责内部审计与外部审计之间的沟通；（4）审核公司
的财务信息及其披露；（5）审查公司的内部控制和风险管
理制度；（6）法律、法规、中国证监会规定、上市地证券
交易所规则、《公司章程》及本议事规则规定的其他职责。
审计与风险管理委员会委员须保证足够的时间和精力
履行委员会的工作职责，勤勉尽责。公司应为审计与风险管
理委员会提供必要的工作条件，审计与风险管理委员会履行
职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。
第二章 人员组成
第三条 审计与风险管理委员会由三名（含三名）以上
不在公司担任高级管理人员的董事担任委员，其中独立董事
应过半数，公司董事会成员中的职工代表可以成为审计与风
险管理委员会成员。所有委员均须满足公司上市地法律法规
关于独立性的要求，并具有能够胜任审计与风险管理委员会
工作职责的专业知识和商业经验。
第四条 审计与风险管理委员会委员由董事长、过半数
独立董事或三分之一以上董事提名，并由全体董事过半数选
举产生和罢免。
第五条 审计与风险管理委员会设主任委员（召集人）
一名，负责主持审计与风险管理委员会工作；主任委员须由
审计与风险管理委员会委员中具备会计或相关专业经验的
独立董事担任。
第六条 审计与风险管理委员会委员任期与董事会任
期一致，连选可以连任。期间如有委员不再担任董事职务或
应当具有非执行董事身份、独立董事身份的委员不再具备
《公司章程》所规定的独立性，将自动失去委员资格，董事
会应根据《公司章程》及本议事规则的规定予以补选。
第七条 公司董事会应当定期对委员的独立性和履职
情况进行监督，必要时应当根据本议事规则规定的程序，更
换不适合担任职务的委员。
第八条 公司审计部为审计与风险管理委员会日常支
撑机构，负责日常工作联络和会议组织工作；董事会办公室
负责提供必要的协助。
第九条 公司财务部负责向审计与风险管理委员会汇
报公司财务报告编制工作；公司审计部负责向审计与风险管
理委员会报告公司内部审计、内部控制评估工作；公司法律
标准部负责向审计与风险管理委员会汇报公司内部控制建
设、风险管理及关联交易管理工作；董事会办公室负责协调
和保障审计与风险管理委员会的规范运作。
第三章 职责权限
第十条 审计与风险管理委员会的职责权限：
（一）监督及评估外部审计机构工作，包括且不限于：
审计机构提供非审计服务对其独立性的影响；
处理外部审计机构的辞职或辞退等问题；
计方法及在审计中发现的重大事项；
审计师的工作汇报。
审计与风险管理委员会担任公司与外部审计机构之间
的主要代表，负责监察二者之间的关系。
审计与风险管理委员会须至少每年与外部审计机构召
开两次会议，每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计
机构的单独沟通会议，董事会秘书可以列席会议。
（二）指导公司内部审计工作，包括且不限于：
内部审计部门的有效运作；
相应作用。
（三）审核公司财务报告并对其发表意见，包括且不限
于：
告及信息的真实性、完整性和准确性提出意见；审计与风险
管理委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准
确性、完整性或者有异议的，应当在审计与风险管理委员会
审核定期报告时投反对票或者弃权票。
报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调整、重大
会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标
准意见审计报告的事项、因审计而出现的重大调整、企业持
续经营的假设、遵守会计准则及《香港联合交易所有限公司
证券上市规则》有关财务申报情况等；
及重大错报的可能性；
（四）评估公司内部控制的有效性，包括且不限于：
管理层提出完善内部控制的建议；
改进方法；
改；
调查结果及管理层的回应进行研究；
有效的内部控制系统。包括：公司在内部控制的设计或运作
上是否存在重大缺陷，在会计及财务职能方面的资源、员工
资历及经验是否足够，以及员工所接受的培训及其预算是否
充足，以致可能对公司记录、处理、总结及报告财务数据的
能力产生不利影响。公司在内部控制中的任何主要弱点，和
涉及管理人员或在公司内部控制中具有重要作用的其他雇
员的欺诈行为（无论是否重大）；
内部监控或其他方面可能发生的不正当行为提出关注。审计
与风险管理委员会应确保有适当安排，让公司对此等事宜做
出公平独立的调查及采取适当行动。
（五）评估公司风险管理系统的有效性，包括且不限于：
管理层提出完善风险管理的建议；
等方面的风险管理及风险控制制度及工作进行检查、评估，
并监督实施，定期听取公司管理层的风险管理评估报告，确
保管理层已履行职责建立有效的风险管理系统；
进行风险分析和评估，对潜在风险提出预警，防范风险的发
生。必要时聘请专家或专业机构进行专题研讨；
公司的风险投资战略及方案；
工作计划和年度授权方案，提请董事会审议并向董事会提出
建议，定期听取公司管理层有关业务开展的工作汇报；
金使用和管理进行监督、检查，评估风险。必要时聘请专家
或专业机构进行专题研讨；
调查结果及管理层对调查结果的回应进行研究；
管法规提交审计与风险管理委员会的任何有关重大违法、违
规的报告。
（六）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审
计机构的沟通，包括且不限于：
审计和外部审计工作的协调配合。
（七）行使《公司法》及其他法律、行政规章中规定的
监事会的职权，包括且不限于：
违反法律、行政法规、
《公司章程》或者股东会决议的董事、
高级管理人员提出解任的建议；
求董事、高级管理人员予以纠正；
不同意召开临时股东会，或者在收到提案后十日内未作出反
馈的，审计与风险管理委员会可以按照《公司法》及《公司
章程》规定程序自行召集和主持股东会会议；
级管理人员提起诉讼；
可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，
费用由公司承担；
各部门主管及相关人员进行访谈，要求董事、高级管理人员
提交执行职务的报告。
（八）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规、证
券监督机构、公司股票上市地证券交易所相关规则及《公司
章程》中涉及的其他事项，包括且不限于：
管理的有效性，评估相关管理制度设计的适当性，并向董事
会和管理层提出完善管理的建议；
独立法律顾问、其他注册会计师事务所或其他专业机构的建
议，批准上述专业机构的费用及聘用条款；
件》、审计师就会计记录、财务账目或内部控制系统向管理
层提出的任何重大疑问及管理层做出的回应。确保董事会或
管理层及时回应《审计情况说明函件》中提出的事宜；
第十一条 主任委员应履行以下职责：
（一）召集、主持委员会会议；
（二）审定、签署委员会的报告；
（三）检查委员会决议和建议的执行情况；
（四）代表委员会向董事会报告工作；
（五）应当由委员会主任履行的其他职责。
第十二条 审计与风险管理委员会审查及监督外部审
计机构是否独立客观及审计程序是否有效，应预先批准所有
将由外部审计师提供的审计和非审计服务或制订有关预先
批准的适当程序，并考虑外部审计师向公司提供非审计服务
是否影响该外部审计师的独立性。
就本规定而言，“外部审计机构”包括与负责审计的机
构处于同一控制权、所有权或管理权之下的任何机构，或一
个合理知悉所有有关资料的第三方，在合理情况下会断定该
机构属于该负责审计的机构的本土或国际业务的一部分的
任何机构。
审计与风险管理委员会应就任何须采取行动或改善的
事项向董事会报告并提出建议。
第十三条 审计与风险管理委员会应就外部审计机构
提供的审计与非审计服务制定政策。审计与风险管理委员会
应于审计工作开始前先与外部审计机构讨论审计计划及有
关报告责任。如有超过一家审计机构参与工作，应确保工作
相互协调。
第十四条 外部审计师应至少每年提交一份含有本条
要求内容的报告供审计与风险管理委员会审阅。该报告应涉
及该机构的内控措施；最近一次内控措施检查或对该机构进
行的同业检查所发现的任何重大问题；近五年内，政府机关
或任何行业自律机构就该机构所从事的某项或某几项独立
审计工作进行调查或查核所发现的问题；针对该等问题所采
取的措施。
审计与风险管理委员会应与外部审计师讨论该等报告
中披露的任何可能影响公司外部审计师之客观性和独立性
或审计服务质量的任何关系或服务。审计与风险管理委员会
应审查外部审计师与公司的一切关系，以评估该外部审计师
的独立性。
第十五条 审计与风险管理委员会相关提案和报告需
提交董事会审议。
第十六条 公司财务总监、审计部、财务部、法律标准
部负责审计与风险管理委员会决策的前期准备工作，应根据
审计与风险管理委员会的要求，及时、完整、真实地提供有
关书面资料，包括但不限于：
（一）定期财务报告；
（二）专项财务预、决算报告；
（三）内部审计年度计划和独立审计计划；
（四）外部审计报告及审计合同；
（五）公司财务信息披露及相关资料；
（六）公司风险管理年度计划和定期风险评估报告；
（七）公司年度套期保值计划及方案、年度及半年度套
期保值工作报告；
（八）公司风险投资年度计划及方案、定期风险投资工
作报告；
（九）公司年度关联人清单、关联交易管理年度工作报
告。
第十七条 审计与风险管理委员会委员执行公司职务时
违反法律、行政法规、部门规章、《公司章程》和本规则的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第四章 议事规则
第十八条 审计与风险管理委员会分为定期会议和临
时会议。审计与风险管理委员会每季度至少召开一次定期会
议。审计与风险管理委员会可根据需要召开临时会议，临时
会议由审计与风险管理委员会主任委员提议或由两名以上
委员提议召开。会议通知应在召开日至少五日前发出。经全
体委员同意，会议通知时间可少于五日。会议由主任委员主
持，主任委员因故不能主持会议应指定另一名独立董事委员
主持。
第十九条 审计与风险管理委员会会议应由三分之二
以上委员出席方可举行，每名委员有一票表决权，会议做出
决议必须经全体委员过半数通过，且下列事项应在过半数通
过后提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内
部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计
估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》
规定的其他事项。
第二十条 审计与风险管理委员会定期会议表决方式
采用举手表决或投票表决方式，临时会议可采用通讯表决方
式。
第二十一条 审计与风险管理委员会会议召开方式包
括但不限于现场会议、通讯（视频、电话等）会议、现场会
议结合通讯会议等。委员应亲自出席会议，并对审议事项表
达赞成、反对或弃权的意见。委员因故不能亲自出席会议时，
应当事先审阅会议材料，形成明确意见，并书面委托其他委
员代为出席。其中，独立董事应委托其他独立董事代为出席。
授权委托书须明确授权范围和期限。
第二十二条 审计与风险管理委员会会议讨论事项如
与某位委员存在利害关系的，该名委员应予回避。因委员回
避导致会议无法做出有效决议的，该议案应直接提交董事会
审议。
第二十三条 审计与风险管理委员会会议必要时可请
公司董事、财务负责人等高级管理人员列席会议，也可请审
计、评估等中介机构列席审核相关项目的会议；受邀部门和
人员应当对审计与风险管理委员会提出的质询和问题作出
解释或回答。
第二十四条 会议召开程序、表决方式和通过的决议报
告应符合有关法律法规、
《公司章程》和本议事规则的规定，
出席会议的委员应在会议决议和会议记录（或会议纪要）上
签字。有关文件、计划、方案、会议决议和会议记录（或会
议纪要）等应交由董事会办公室保存。
第二十五条 审计与风险管理委员会会议决议应在会
议结束后以书面方式报公司董事会，会议决议、会议记录（或
会议纪要）按照《公司章程》和本议事规则的规定存档。
第二十六条 出席会议的委员、列席会议的全体人员以
及参与工作的相关人员均对会议事项负有保密责任，不得擅
自披露有关信息。
第二十七条 审计与风险管理委员会每年须向董事会
提交审计与风险管理委员会年度履职情况报告。
第五章 信息披露
第二十八条 公司须披露审计与风险管理委员会的人
员情况，包括人员的构成、专业背景和五年内从业经历以及
审计与风险管理委员会人员变动情况。
第二十九条 公司须在披露年度报告的同时在上海证
券交易所网站披露审计与风险管理委员会年度履职情况报
告，包括且不限于其履行职责的情况和审计与风险管理委员
会会议的召开情况。
第三十条 审计与风险管理委员会履职过程中发现的
重大问题触及《上海证券交易所股票上市规则》规定的信息
披露标准的，公司须及时披露该等事项及其整改情况。
审计与风险管理委员会应当对公司董事、高级管理人员
履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，
发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处
理建议。
第三十一条 审计与风险管理委员会就其职责范围内
事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的或者未完
全采纳的，应当在董事会决议中记载审计与风险管理委员会
的意见及未采纳的具体理由，予以披露。
第三十二条 公司须按照法律、行政法规、部门规章、
《上海证券交易所股票上市规则》及相关规范性文件的规定，
披露审计与风险管理委员会就公司重大事项出具的专项意
见。
第六章 附 则
第三十三条 本议事规则由公司董事会制定，自公司董
事会决议通过之日起生效。
第三十四条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、
法规、上市地证券交易所规则和《公司章程》的规定执行；
本议事规则如与国家颁布的法律、法规或经合法程序修改后
的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司
章程》的规定执行，并报请董事会修订。
第三十五条 本工作制度所称“以上”均包含本数，
“过”
均不含本数。
第三十六条 本议事规则之修订和解释权归属公司董
事会。
本议事规则的中文与英文版本有任何差异，概以中文版
本为准。
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