苏州柯利达装饰股份有限公司
股东会议事规则
（2025 年 12 月修订）
第一章 总则
第一条 为规范苏州柯利达装饰股份有限公司（以下简称“公司”）股东会依法规范地
行使职权，维护公司、股东及债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（2023
年修订）（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”
）、
《上市公司股东会规则》（2025 年修订）（以下简称“《股东会规则》”）、《上市公司
治理准则》（以下简称“《治理准则》”）和《苏州柯利达装饰股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）以及国家的相关法规，制定本规则。
第二条 公司股东会由公司全体股东组成，为公司的最高权力机构。股东会依照《公司
法》、《证券法》、《公司章程》和本规则行使职权。
第二章 股东会职权
第三条 股东会依法行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议公司年度报告；
（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（六）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司合并、分立、解散、清算及变更公司形式等事项作出决议；
（八）修改公司章程；
（九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十）审议批准公司章程规定的担保事项；
（十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%
的事项；
（十二）审议批准公司拟与其关联方达成的单项金额或者连续十二个月内就同一关联方
或同一标的累计交易金额超过 3,000 万元且占公司最近经审计的净资产值 5%以上的关联交
易事项；
（十三）审议批准变更募集资金用途事项；
（十四）审议董事会、审计委员会的提案；
（十五）审理独立董事的提案；
（十六）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十七）听取董事会、审计委员会关于董事、审计委员会委员履行职务绩效评价结果报
告；
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或者公司章程规定应当由股东会决定的其他事
项。
第三章 股东会的召集和召开
第一节 一般规定
第四条 股东会会议分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，在上一
个会计年度结束后的六个月内举行。
第五条 有下列情形之一时，公司须在事实发生之日起两个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定股份有限公司最低人数，或者少于公司章程
所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份（不含投票代理权）的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）公司章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证监会江苏证监局和上
海证券交易所，说明原因并公告。
第六条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东会并对相关事项进行公证。
第二节 股东会的召集
第七条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对
独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，
在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通
知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。
第八条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同
意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通
知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后 10 日内未作出书面反馈的，视为董
事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股
股东）向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法
律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会
的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通
知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合
计持有公司 10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向
审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会的通知，通知
中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，
连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，同时向公司
所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
审计委员会和召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向公司所在地中国证
监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当
提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相
关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以
外的其他用途。
第十一条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。
第三节 股东会的通知
第十二条 股东会召集人应当在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时
股东会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
第十三条 股东会议的通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）出席会议的人员：全体股东或股东委托的代理人有权出席会议并参加表决，股东
代理人不必是公司的股东。公司董事、董事会秘书和高级管理人员应出席会议；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）投票代理委托书的送达时间和地点；
（六）会务常设联系人姓名、联系方式；
（七）董事会认为需要在通知中列明的其他事项。
第十四条 股东会通知中所列明的股权登记日一旦确认，不得变更。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。
第十五条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或取消，股东会通知中列
明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作
日内发出股东会补充通知并说明延期或者取消的具体原因。延期召开股东会的，还应当在通
知中说明延期后的召开日期。
除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增
加新的提案。
第十六条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为
使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。
第四节 会议筹备和出席股东会的股东资格认定与登记
第十七条 由召集人决定某一日为股权登记日，股权登记日登记在册的所有普通股股东
（含表决权恢复的优先股股东）或其代理人，均有权出席股东会，公司和召集人不得以任何
理由拒绝。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。股东委托代理人出席的
应当签署书面的授权委托书；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理
人签署；委托人为合伙企业的，应当加盖合伙企业印章或者由其正式委任的代理人签署。
第十八条 出席股东会的股东，应当按通知要求的日期和地点进行登记：
（一）由法定代表人代表法人股东出席股东会议的，应出示本人身份证、法定代表人身
份证明书；
（二）由非法定代表人的代理人代表法人股东出席股东会议的，应出示本人身份证、加
盖法人印章或法定代表人签署的书面委托书；
（三）由执行事务合伙人代表合伙人股东出席股东会议的，应出示本人身份证、执行事
务合伙人身份证明书；
（四）由非执行事务合伙人的代理人代表合伙人股东出席股东会议的，应出示本人身份
证、加盖合伙人印章或执行事务合伙人签署的书面委托书；
（五）个人股东亲自出席股东会议的，应出示本人身份证；
（六）由代理人代表个人股东出席股东会议的，应出示委托人身份证、由委托人亲笔签
署的授权委托书、代理人本人身份证；
（七）由代理人转委托第三人代表股东（包括法人股东、合伙人股东、个人股东，即委
托人）出席会议的，应出示委托人身份证、由委托人盖章或签字并经公证的授权代表人可以
转委托第三人出席本次会议的书面授权委托书、第三人的身份证。
（八）出席本次会议人员应向大会登记处出示前述规定的授权委托书、本人身份证原件，
并向大会登记处提交前述规定凭证的原件或复印件；异地股东可用信函或传真方式登记，信
函或传真应包括上述内容的文件资料。
第十九条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权
票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章），委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章；委托人为
合伙企业股东的，应加盖合伙企业印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第二十条 出席会议人员提交的相关凭证具有下列情况之一的，视为其出席本次会议资
格无效：
（一）委托人或出席本次会议人员的身份证存在伪造、过期、涂改、身份证号码位数不
正确等不符合《居民身份证条例》及其《实施细则》规定的；
（二）委托人或出席本次会议人员提交的身份证资料无法辨认的；
（三）同一股东委托多人出席本次会议的，委托书签字样本明显不一致的；
（四）传真登记所传委托书签字样本与实际出席本次会议时提交的委托书签字样本明显
不一致的；
（五）授权委托书没有委托人签字或盖章的；
（六）委托人或代表其出席本次会议的人员提交的相关凭证有其他明显违反法律、法规
和公司章程规定的。
第二十一条 因委托人授权不明或其代理人提交的证明委托人合法身份、委托关系等相
关凭证不符合法律、法规、公司章程规定，致使其或其代理人出席本次会议资格被认定无效
的，由委托人或其代理人承担相应的法律后果。
第二十二条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资
格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣
布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第五节 会议的召开
第二十三条 公司股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或
其他方式的表决时间以及表决程序。
股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午 3：00，
并不得迟于现场股东会召开当日上午 9：30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午
第二十四条 公司股东会应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开。
股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会
或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东会提供便利。
股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
第二十五条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干
扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部
门查处。
第二十六条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定召开股
东会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，
确保股东会正常召开和依法行使职权。
第二十七条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列
席并接受股东的质询。
第六节 会议签到
第二十八条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名
（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位
名称）等事项。
第二十九条 出席会议的股东或委托代理人应出示本人的身份证件，并在签到簿上签
字。
第四章 股东会的议案和提案
第三十条 股东会提案应当符合下列条件：
（一）内容与法律、法规和公司章程的规定不相抵触；
（二）属于股东会职责范围；
（三）有明确议题和具体决议事项；
（四）以书面形式提交或送达董事会。
第三十一条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司 1%以
上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可以在股东会召开 10 日前提出临时提案并
书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内
容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，
或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增
加新的提案。
第三十二条 股东会通知中未列明或不符合本规则规定的提案，股东会不得进行表决并
作出决议。
第三十三条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及
为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。
第三十四条 提出涉及投资、资产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该事项的详
情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公司的影响、审批情况、是
否涉及关联交易等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，
召集人应当在股东会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报
告。
第三十五条 提出改变募集资金用途提案的，应在召开股东会的通知中说明改变募集资
金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。
第三十六条 董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并作为年度
股东会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转增原因。
第三十七条 董事、审计委员会委员候选人名单以提案的方式提请股东会决议。董事会、
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，有权提出董事（不含独立董事，本条以下同）
候选人。每一提案中候选人人数不得超过公司章程规定的董事人数。职工董事候选人由公司
工会根据自荐、推荐情况，在充分听取职工意见后提名，也可以由三分之一以上的职工代表
或者十分之一以上的职工联名推举产生。候选人名单经公司职工代表大会或其他民主形式选
举，获得全体职工代表过半数赞成票始得当选。
第三十八条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董事候选人的
详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第三十九条 独立董事候选人提名程序如下：董事会、单独或者合并持有公司已发行股
份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人
的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有
无重大失信等不良记录等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应
当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
第四十条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，依照公司相关法律法
规和公司章程的规定对股东会提案进行审查。
第四十一条 董事会决定不将股东会提案列入会议议程的，应当在该次股东会上进行解
释和说明。
第四十二条 提出提案的股东对召集人不将其提案列入股东会会议议程的决定持有异
议的，符合公司章程规定的可以按照本规则规定的程序自行召集临时股东会。
第四十三条 董事会应当就股东会所审议的议题向每位与会股东（或股东代理人）、董
事、审计委员会及其他高级管理人员提供一份包括会议议程、会议议案、相关的背景资料、
表决票在内的文件资料，确保参会人员能了解所审议的内容，并作出准确判断。提议股东自
行主持召开股东会的，由提议股东按上述要求提供文件资料。
第五章 股东会的议事、表决程序
第四十四条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长
主持，副董事长不能主持时由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
第四十五条 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召
集人不能履行职务或不履行职务时，由半数以上审计委员会委员共同推举的一名审计委员会
委员主持。
第四十六条 股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
第四十七条 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现
场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第四十八条 除非有重大突发情形出现，大会主持人应按预定时间宣布开会。
第四十九条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议
登记为准。
第五十条 会议在主持人的主持下，按列入议程的议题和提案顺序逐项进行。
第五十一条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告，每
名独立董事也应作出述职报告。
第五十二条 在年度股东会上，审计委员会应当宣读有关公司过去一年的监督专项报
告，内容包括：
（一）公司财务的检查情况；
（二）董事、高层管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、《公司章
程》及股东会决议的执行情况；
（三）审计委员会认为应当向股东会报告的其他重大事件。审计委员会认为有必要时，
还可以对股东会审议的提案出具意见，并提交独立报告。
第五十三条 股东可以就议案内容提出质询和建议，与会董事和审计委员会委员或高级
管理人员对股东的质询和建议做出解释或说明。有下列情形之一时，主持人可以拒绝回答质
询，但应向质询者说明理由：
（一）质询与议题无关；
（二）质询事项有待调查；
（三）涉及公司商业秘密不能在股东会上公开；
（四）回答质询将显著损害股东共同利益；
（五）其他重要事由。
第五十四条 股东会审议有关关联交易事项时，与该关联交易事项有关联关系的股东
（包括股东代理人）可以出席股东会，可以就该关联交易事项作适当陈述，但不参与该关联
交易事项的投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议应当
显示非关联股东的表决情况。
第五十五条 股东会在审议关联交易事项时，主持人应宣布有关关联股东的名单，并对
关联事项作简要介绍。之后说明关联股东是否参与表决。如关联股东回避而不参与表决，主
持人应宣布出席大会的非关联方股东持有或代理表决权股份的总数和占公司总股份的比例，
之后进行审议并表决。
第五十六条 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当
单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
第五十七条 公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决
权的股份总数。
第五十八条 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有
偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第五十九条 股东会对列入议程的事项均采取表决通过的形式。每个股东（包括股东
代理人）以其代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。表决方式
为记名式投票表决。
第六十条 除累积投票制外，股东会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决，除
因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不
予表决。股东会对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，对事项作出
决议。
第六十一条 股东会就选举董事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东会的决议，
应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决
权，股东拥有的表决权可以集中使用。
改选董事提案获得通过的，新任董事就任时间为股东会决议通过之日。
第六十二条 累积投票制度按下列方式进行表决：
（一）应选出董事人数在二名以上时，必须实行累积投票表决方式；
（二）实行累积投票表决方式时，股东持有的每一股份均有与董事候选人人数相同的表
决权；董事会和符合条件的股东分别提出董事候选人时，按不重复的董事候选人人数计算每
一股份拥有的表决权；
（三）股东会对董事候选人进行表决前，大会主持人应明确告知与会股东对董事候选人
议案实行累积投票方式，董事会必须制备适合实行累积投票方式的选票，董事会秘书应对累
积投票方式、选票填写方法作出说明和解释；
（四）股东会对董事候选人进行表决时，股东可以分散地行使表决权，对每一位董事候
选人投给与其持股数额相同的表决权；也可以集中行使表决权，对某一位董事候选人投给其
持有的每一股份所代表的与董事候选人人数相同的全部表决权，或对某几位董事候选人分别
投给其持有的每一股份所代表的与董事候选人人数相同的部分表决权；
（五）股东对某一个或某几个董事候选人集中行使了其持有的每一股份所代表的与董事
候选人人数相同的全部表决权后，对其他董事候选人即不再拥有投票表决权；
（六）股东对某一个或某几个董事候选人集中行使的表决权总数，多于其持有的全部股
份拥有的表决权时，股东投票无效，视为放弃表决权；股东对某一个或某几个董事候选人集
中行使的表决权总数，少于其持有的全部股份拥有的表决权时，股东投票有效，差额部分视
为放弃表决权；
（七）董事候选人中由所得选票代表表决权较多者当选为董事。
第六十三条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，则应当被视为一个新
的提案，不得在本次股东会上进行表决。
第六十四条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议
事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表
决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的
投票结果。
第六十五条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反
对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所
持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第六十六条 根据本规则关于大会纪律的规定，在投票表决之前被主持人责令退场的股
东和因中途退场等原因未填写表决票的股东所持有的股份不计入出席本次会议有效表决权
的股份总数。
第六十七条 不具有出席本次会议合法有效资格的人员，其在本次会议中行使或代表行
使的股东权利(包括但不限于所投出的表决票)无效。因此而产生的无效表决票，不计入出席
本次会议有效表决权的股份总数。
第六十八条 会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决
结果宣布提案是否通过。
第六章 股东会决议
第六十九条 股东会对表决通过的事项应形成会议决议。决议分为普通决议和特别决
议。股东会做出普通决议，应当由出席股东会股东（包括股东代理人）所持有表决权的股份
的二分之一以上同意通过；股东会做出特别决议应当由出席股东会股东（包括股东代理人）
所持有表决权的股份的三分之二以上同意通过。
第七十条 股东会各项决议的内容应当符合法律和公司章程的规定。出席会议的董事应
当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用容易引起歧义的表述。
第七十一条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度报告；
（五）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十二条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券；
（三）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（四）公司章程的修改；
（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期
经审计总资产 30%的事项；
（六）除公司处于危机等特殊情况外，公司与董事、总经理及其他高级管理人员以外的
人订立将公司全部或者重要业务的经营管理交予该人负责的合同；
（七）审议批准股权激励计划；
（八）法律、行政法规或公司章程规定和股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响
的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十三条 股东会就关联事项做出决议，属于普通决议的，应当由出席股东会的非关
联股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过；属于特别决议的，应当由出席
股东会的非关联股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过。
第七十四条 会议主持人根据表决结果决定股东会的决议是否通过，并应当在会上宣布
表决结果。表决结果载入会议记录。
第七十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行
点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果
有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。
第七十六条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊
原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本
次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报
告。
第七章 股东会纪律
第七十七条 已经办理登记手续的本公司的股东或股东授权委托代理人、董事、董事会
秘书、高级管理人员、聘请的律师、公证员以及董事会或提议股东邀请的嘉宾、记者等可出
席股东会，其他人士不得入场，已入场的应当要求其退场。
第七十八条 大会主持人可以责令下列人员退场：
（一）无资格出席会议者；
（二）扰乱会场秩序者；
（三）衣帽不整有伤风化者；
（四）携带危险物品者；
（五）其他必须退场情况。
上述人员如不服从退场命令时，大会主持人可以派员强制其退场。
第七十九条 审议提案时，只有股东或代理人有发言权，其他与会人员不得提问和发言，
发言股东应先举手示意，经主持人许可后，即席或到指定发言席发言。有多名股东举手发言
时，由主持人指定发言者。
主持人根据具体情况，规定每人发言时间及发言次数。股东在规定的发言期间内发言不
得被中途打断，以使股东享有充分的发言权。与会的董事、总经理、公司其他高级管理人员
及经主持人批准者，可发言。
股东违反前两款规定的发言，大会主持人可以拒绝或制止。
第八十条 发言的股东或代理人应先介绍自己的股东身份、代表的单位、持股数量等情
况，然后发表自己的观点。
第八十一条 公司召开股东会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股东（或代
理人）额外的经济利益。
第八十二条 股东会会议现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应当在
会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布
表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、
网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第八章 股东会记录
第八十三条 股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、董事会秘书、总经理和其他高级管理人
员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比
例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录
上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及
代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第九章 休会与闭会
第八十四条 大会主持人有权根据会议进程和时间安排宣布暂时休会。暂时休会的时间
不能超过二个小时。
第八十五条 股东会全部议案经主持人宣布表决结果，股东无异议后，主持人方可以宣
布闭会。
第十章 股东会决议的执行
第八十六条 股东会形成的决议，由董事会负责执行，并按决议的内容交由公司总经理
组织有关人员具体实施承办。
第八十七条 利润分配方案、送股、公积金转增股本方案经公司股东会批准后，公司董
事会应当在股东会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发（或转增）事项。
第八十八条 股东会决议的执行情况由总经理向董事会报告，并由董事会向下次股东
会报告。
第八十九条 公司向股东披露信息主要由董事长负责，或由董事长授权的其他董事负
责。
第九十条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公
司和中小投资者的合法权益。
股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容
违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销；但是，股东会
的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法性、股东会决议效力
等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁
定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执
行股东会决议，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，上市公司应当依照法律、行政法规、中国证
监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极
配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。
第十一章 附则
第九十一条 本规则经公司股东会审议批准后实施。
第九十二条 本规则与《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《股东会规
则》等法律、法规及本公司章程相悖时，应按以上法律、法规执行。
第九十三条 本规则所称“以上”、“以内”，含本数；“过”、“以外”、“多于”，
不含本数。
第九十四条 有下列情形之一的，公司应当修改本规则：
（一）公司法或有关法律、行政法规或公司章程修改后，本规则规定的事项与修改后的
法律、行政法规或公司章程的规定相抵触；
（二）股东会决定修改本规则。
第九十五条 本规则的修改由股东会决定，并由股东会授权董事会拟订修改草案，修改
草案报股东会批准后生效。
第九十六条 本规则的解释权属于董事会。
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