中国南方航空股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为了进一步明确董事会的职权范围，规范董事
会内部机构及运作程序，确保董事会的工作效率和科学决策，
充分发挥董事会的经营决策中心作用，根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》（以
下简称《治理准则》）、《上海证券交易所股票上市规则》
（以下简称《上市规则》）、《上市公司独立董事管理办法》
（以下简称《独董办法》）、《中国南方航空股份有限公司
章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关法律法规规定，
制定本规则。
第二条 董事会受股东会委托，负责经营和管理公司的
法人财产，是公司的经营决策中心，对股东会负责。
董事会应当维护党委在公司经营中发挥把方向、管大局、
保落实的领导作用。涉及公司重大经营管理事项，应先由党
委会前置研究讨论。
第二章 董事
第三条 董事的任职资格：
（一）董事为自然人；
（二）符合国家法律、法规、证券监管机构、上市地证
券交易所规则及《公司章程》的规定。
第四条 有下列情形之一者，不得担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者
破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，或因其他犯罪被剥夺政
治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期
满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经
理并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企
业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定
代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执
照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院
列为失信被执行人；
（六）国家公务员；
（七）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案；
（八）法律、行政法规规定不能担任公司董事、监事和
高级管理人员，或被证券交易所公开认定为不适合担任上市
公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
（九）被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，
且涉及有欺诈或者不诚实的行为，自该裁定之日未逾五年；
（十）被中国证监会确定为市场禁入者，期限未满的；
（十一）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
公司违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或
者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其
职务。
第五条 董事由股东会选举产生和更换，任期三年。董
事（含补选董事）任期从股东会决议之日起至当届董事会任
期届满之日终止。董事任期届满，可以连选连任。董事任期
届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依
照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行
董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任
总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表
担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
董事会成员中应当有一名公司职工代表。董事会中的职
工代表由公司通过职工代表大会、职工大会或者其他民主选
举产生后直接进入董事会。
第六条 公司董事会、单独或合计持有公司有表决权股
份 1％以上（含 1％）的股东可以提出董事候选人，经股东会
选举决定。
第七条 提名董事候选人应符合下列原则：
（一）所提名候选人符合有关法律、法规、
《公司章程》
及本规则的要求，确保能够在董事会上进行富有成效的讨论，
使董事会能够作出科学、迅速和谨慎的决策；
（二）所提名候选人应具备履行职务所必需的知识、技
能和素质；
（三）如该候选人当选，应能使董事会具备合理的专业
结构。
第八条 董事候选人应在股东会召开七日之前作出书
面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料
真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。该等期限应不
早于股东会会议通知发出后的当日开始并且不迟于该股东
会召开前的七日结束。公司应在股东会召开七天前披露董事
候选人的详细资料，保证股东在投票时已经对候选人有足够
的了解。
第九条 董事选举采取累积投票制。在选举董事时，出
席股东会的股东所持的有表决权的每一股份拥有与拟选出
董事人数相同的表决权。股东可将其集中或分散投给董事候
选人，但其投出的票数累计不超过其所持有的总票数，依据
得票多少的顺序决定董事人选。当选董事所获得的票数应超
过出席本次股东会所代表的表决权的二分之一。
第十条 董事应与公司签订聘任合同，明确公司和董事
之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律、法规和《公
司章程》的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。
第十一条 董事享有下列权利：
（一）出席董事会会议，并行使表决权；
（二）根据《公司章程》或董事会委托代表公司；
（三）根据《公司章程》规定或董事会委托处理公司业
务；
（四）法律、法规、证券监督机构及上市地证券交易所
规则及《公司章程》赋予的其他权利。
第十二条 董事履行下列义务：
（一）董事应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定，
对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利
益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事履行下列忠实义务：
（1）当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应
当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证积极参加有
关培训，以了解作为董事的权利、义务和责任，熟悉有关法
律法规，掌握作为董事应具备的相关知识；
（2）根据公司和全体股东的最大利益，忠实、诚信、勤
勉地履行职责；保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责；
以认真负责的态度出席董事会，对所议事项表达明确的意见；
（3）遵守有关法律、法规及《公司章程》的规定，在其
职责范围内行使权利，不得越权，并严格遵守其公开作出的
承诺；
（4）未向董事会或者股东会报告，并按照《公司章程》
的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与
公司订立合同或者进行交易；
（5）未经股东会同意，不得利用内幕信息或者职务便利，
为自己或他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经
营与公司同类的业务，或者从事损害本公司利益的活动；
（6）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入，不得侵
占公司财产；
（7）不得挪用公司资金；
（8）不得违反《公司章程》的规定，未经股东会或者董
事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提
供担保；
（9）不得接受他人与公司交易有关的佣金归为己有；
（10）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义
开立帐户储存；
（11）不得利用其关联关系损害公司利益；
（12）不得擅自披露公司秘密。但在下列情形下，可以
向法院或者其他政府主管机关披露该信息：法律有规定；公
众利益有要求；该董事本身的合法利益要求；董事会决议违
反法律、法规和《公司章程》的规定。参与决议的董事对公
司承担赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会
议记录的董事除外。
董事违反上述规定所得收入应当归公司所有；给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
董事的近亲属，董事或者其近亲属直接或者间接控制的
企业，以及与董事有其他关联关系的关联人，与公司订立合
同或者进行交易，适用上述第（4）项规定。
（二）董事应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定，
履行下列勤勉义务：
（1）应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，
以保证公司的商业行为符合国家的法律、法规及国家各项经
济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（2）应公平对待所有股东；
（3）及时了解公司业务经营管理状况；
（4）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司
所披露的信息真实、准确、完整；
（5）如实向审计与风险管理委员会提供有关情况和资
料，不妨碍审计与风险管理委员会行使职权；
（6）亲自行使合法赋予的公司管理处置权，不得受他人
操纵；
（7）非经法律、法规允许或者得到股东会在知情的情况
下批准，不得将其处置权转授他人行使；
（8）在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明，
接受审计与风险管理委员会对其履行职责的合法监督和合
理建议。
（三）董事应遵守如下工作纪律：按会议通知的时间参
加各种公司会议，并按规定行使表决权；董事之间应建立符
合公司利益的团队关系；董事议事只能通过董事会议的形式
进行，董事对外言论应遵从董事会决议，并保持一致，符合
公司信息披露原则；不得对外私自发表对董事会决议的不同
意见；董事须保证董事会能随时与之联系；董事应遵守公司
的其它工作纪律；
未经《公司章程》规定或董事会的合法授权，任何董事
不得以个人名义代表公司或者董事会行事，董事以其个人名
义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董
事会行事的情况下，该董事应当事先声明其行为不代表公司；
（四）董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接
与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时
（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董
事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质
和程度。除非有关联关系的董事按上款的要求向董事会作了
披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加
表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或
者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。董事会在本
条所规定的事项进行表决时，该关联董事不得参与表决，但
可以向董事会提供有关上述事项的必要解释。
第十三条 董事可以在任期届满之前提出辞职。董事辞
职应当向董事会提出书面辞职报告，公司收到辞职报告之日
辞任生效。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人
数或少于《公司章程》所要求人数的三分之二时，该董事的
辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能
生效。公司应当尽快召集临时股东会或职工代表大会选举董
事，填补因董事辞职产生的空缺。
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政
法规、部门规章和《公司章程》规定，履行董事职务。在股
东会未就董事选举做出决议以前，该提出辞职的董事以及余
任董事会的职权应当受到合理的限制。任职尚未结束的董事，
对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时
生效。担任法定代表人的董事辞职的，视为同时辞去法定代
表人。
第十四条 董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办
妥所有移交手续。董事提出辞职或者任期届满，其对公司和
股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合同
期内，以及任期结束后的合理期限内并不当然解除，其对公
司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘
密成为公开信息。董事在任职期间因执行职务而应承担的责
任，不因离任而免除或者终止。其他义务的持续期间应当根
据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以
及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定，并按照《公
司法》、上市地证券交易规则及《公司章程》及本规则规定
执行。
第十五条 董事承担以下责任：
（一）对董事会重大投资决策失误造成的公司损失承担
相应的责任；
（二）董事在执行职务时违反法律、行政法规或《公司
章程》规定，给公司利益造成损害时，应当承担经济责任或
法律责任；
（三）董事应当对董事会的决议承担责任。若董事会的
决议使公司利益遭受严重损害，参与决议的董事负相应赔偿
责任。
公司不以任何形式为董事纳税。董事无须持有公司的股
份。
董事会或其下设的薪酬与考核委员会负责制定董事考
核的标准，并对董事进行考核。在董事会或薪酬与考核委员
会对董事个人进行评价或讨论其报酬时，该董事应当回避。
第三章 独立董事
第十六条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据上市地法律、行政法规及其他有关规定，具
备担任公司董事的资格；
（二）符合《独董办法》及本规则关于独立性的要求；
（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政
法规、规章及规则；
（四）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记
录；
（五）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、
会计或者经济等工作经验；
（六）上市地法律、行政法规、中国证监会规定、上市
地证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。
第十七条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担
任公司独立董事：
（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其配偶、
父母、子女等、主要社会关系（主要社会关系指兄弟姐妹、
兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶
的父母等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1％以上或者是
公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5％以上的股
东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父
母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的
人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的
附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的
单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附
属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但
不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及
主要负责人；
（七）最近 12 个月内曾经具有第一项至第六项所列举
情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、上市地证券
交易所规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。
前述第（四）至（六）项中的控股股东、实际控制人的
附属企业不包含与公司受同一国有资产管理机构控制且按
照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情
况提交董事会。
董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估
并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第十八条 独立董事除具有《公司法》《公司章程》和
其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职
权：
（一）独立聘请中介机构，对公司进行审计、咨询或者
核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独
立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》
规定的其他职权。
独立董事行使前述第（一）项至第（三）项所列职权应
当取得全体独立董事过半数同意，独立董事行使第（一）项
所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，
公司应当披露具体情况和理由。
第十九条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数
同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）董事会针对公司被收购事项所作出的决策及采取
的措施（如有）；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》
规定的其他事项。
第二十条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公
司的生产经营和运作情况，主动调查、获取作出决策所需要
的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东会提交全体独
立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。
第二十一条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与
勤勉义务。独立董事应当按照法律、行政法规、中国证监会
规定、上市地证券交易所规则和《公司章程》的要求，认真
履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询
作用，维护公司整体利益，保护中小股东的合法权益。
第二十二条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主
要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或
个人的影响。
第二十三条 独立董事最多只能在三家境内上市公司
兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立
董事的职责。
第二十四条 独立董事及拟担任公司独立董事的人士
应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构
所组织的培训。
第二十五条 独立董事的提名、选举和更换程序：
（一）公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份
决定；依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其
代为行使提名独立董事的权利；
（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的
同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详
细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等情况，并对其符
合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应
当就符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确
的审查意见。在选举独立董事的股东会召开前，公司应当按
照相关规定将材料报送上市地证券交易所，相关应当真实、
准确、完整；
（三）证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材
料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并
有权提出异议。证券交易所提出异议的，公司不得提交股东
会选举。公司股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累
积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露；
（四）独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任
期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年；
（五）独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解
除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具
体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
独立董事连续 2 次未亲自出席董事会会议，也不委托其他独
立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日
内提议召开股东会予以解除该独立董事职务；
（六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事
辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或
其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
如因独立董事辞职或者触发有关情形被解除职务导致
公司董事会中独立董事或董事会成员所占的比例不符合法
定或《公司章程》规定的，或者独立董事中欠缺会计专业人
士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事
产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完
成补选。
第二十六条 为保证公司独立董事有效行使职权，公司
从如下几个方面为公司独立董事提供如下工作保障：
（一）公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权；
（二）公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知、
提供会议材料；
（三）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件
和人员支持；
（四）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配
合；
（五）独立董事聘请专业机构的费用及其他行使职权时
所需的费用由公司承担；
（六）公司应当给予独立董事预期承担责任相当的津贴。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东、实际
控制人或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的
其他利益；
（七）公司建立必要的独立董事责任保险制度，以降低
独立董事正常履行职责可能引致的风险。
公司董事会或其下设的薪酬与考核委员会负责对独立
董事进行绩效评价。独立董事评价应采取自我评价与相互评
价相结合的方式进行。
第二十七条 公司董事会设立独立董事专门会议制度，
独立董事应当定期或者不定期召开专门会议（以下简称独立
董事专门会议）。
第二十八条 本规则中关于董事的规定适用于独立董
事，与本章有冲突的，以本章的规定为准。
第四章 董事会的组成及职责
第二十九条 公司设董事会，是公司的经营决策中心，
董事会受股东会的委托，负责经营和管理公司的法人财产，
对股东会负责。
第三十条 董事会由八名董事组成，其中独立董事人数
应当不少于董事会成员人数的三分之一且不少于三名，董事
会设董事长一人、副董事长一人。董事长和副董事长由董事
会以全体董事过半数选举产生。董事无需持有公司股份。
董事会成员应具备履行职务所必需的知识、技能和素质。
董事会应具备合理的专业结构。
第三十一条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会决议；
（三）决定公司的经营方针，经营计划、投资计划和投
资方案；
（四）审议批准公司重大会计政策调整和会计估计变更
方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）按照法律、行政法规、上市地证券交易所规则和
《公司章程》规定，在股东会授权范围内，决定公司风险投
资、收购和出售资产、对外担保事项、资产抵押、委托理财、
关联交易等事项；需由股东会批准的上述事项，董事会审议
批准后提交股东会审议。其中：
一期经审计确认的净资产的 10％以下的（以最近一次经注册
会计师审计的数据为准），并应经过严格的审查和决策程序；
超过上述投资权限的重大投资项目应当组织有关专家、专业
人员进行评审，并报股东会批准。上述风险投资是指公司经
营范围内常规业务之外的，公司没有涉足过的行业，或公司
董事会认为风险较大、不宜把握的经营活动，包括但不限于
进行股票、期货、外汇交易等投资；
净资产的 10％以上的（以最近一次经注册会计师审计的数据
为准）。公司核销资产达到净资产的 10％以上时，董事会须
报经股东会审批；
准备以外的，年度累计金额占最近一期经审计确认的占公司
净资产 10%（含）以上的资产减值准备计提；
（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其
他证券及上市方案；
（八）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、
分立、分拆、解散及变更公司形式方案；
（九）根据股东会的授权，决定公司的资产抵押、对外
担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）审批公司及公司子公司涉及的重大改革事项；
（十二）决定董事会授权管理制度、授权决策方案；
（十三）根据董事长的提名，聘任或解聘公司总经理、
董事会秘书，并决定其报酬；根据总经理的提名，聘任或解
聘公司副总经理、财务总监、总经济师、总工程师、总飞行
师及其他高级管理人员，并决定其报酬；
（十四）制定公司基本管理制度；
（十五）制定《公司章程》的修改方案，审批因公司发
行股份导致注册资本变化而对章程记载事项的修订；
（十六）管理公司信息披露事项；
（十七）向股东会提出聘请或更换为公司审计的会计师
事务所；
（十八）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工
作（如总经理为董事兼任，则董事会履行此项职责时，兼任
总经理的董事在董事会检查总经理的工作中相应回避行使
董事权利）；
（十九）拟定董事报酬和津贴标准，拟定独立董事津贴
标准；
（二十）建立健全和有效实施公司内部控制；
（二十一）决定公司的风险管理体系、内部控制体系和
法律合规管理体系，并对相关制度及其实施情况进行监控；
指导、检查和评估内部审计工作，依法批准年度审计报告和
重要审计报告；
（二十二）法律、法规或《公司章程》规定以及股东会
授予的其他职权。
董事会作出前款决议事项，除第（七）、（八）、（九）、
（十五）项必须由三分之二以上的董事表决同意外，其余可
以由过半数的董事表决同意。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第三十二条 董事会行使职权时，应遵守国家有关法律
法规、《公司章程》和股东会决议，自觉接受公司审计与风
险管理委员会的监督。需国家有关部门批准的事项，应报经
批准后方可实施。
第三十三条 董事会应当就注册会计师对公司报告出
具的非标准审计意见向股东会作出说明。
第三十四条 董事会设立战略与投资委员会、审计与风
险管理委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、航空安全
委员会等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其
中审计与风险管理委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
中独立董事应过半数并担任主任委员，审计与风险管理委员
会的主任委员由会计专业的独立董事担任。
第三十五条 公司董事会可根据需要对上述董事会专
门委员会进行调整。
（一）战略与投资委员会的主要职责是：（1）对公司长
期发展战略和重大投资决策进行研究、审议，向公司董事会
提出建议、方案并监督实施；（2）公司章程、本规则、战略
委员会工作细则等规定的其他职责。
（二）审计与风险管理委员会行使《公司法》其他法律、
行政规章规定的监事会的职权，并履行以下主要职责：（1）
提议聘请或更换外部审计机构；（2）监督公司的内部审计制
度及其实施；
（3）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（4）
审核公司的财务信息及其披露；（5）审查公司的内部控制和
风险管理制度；（6）公司章程、本规则、审计与风险管理委
员会工作细则等规定的其他职责。
（三）提名委员会的主要职责是：（1）研究董事、高级
管理人员的选择标准和程序并提出建议；（2）广泛搜寻合格
的董事和高级管理人员的人选；（3）对董事候选人和高级管
理人员候选人进行审查并提出建议；
（4）公司章程、本规则、
提名委员会工作细则等规定的其他职责。
（四）薪酬与考核委员会的主要职责是：
（1）制定董事、
高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；（2）制定
和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；（3）公司章
程、本规则、薪酬与考核委员会工作细则等规定的其他职责。
（五）航空安全委员会的主要职责是：（1）对公司航空
安全方面的管理进行监督；（2）对公司航空安全工作规划及
有关安全工作的重大问题进行研究、审议、提出建议，并监
督实施；（3）公司章程、本规则、航空安全委员会工作细则
等规定的其他职责。
第三十六条 在法律、行政法规、上市地证券交易所规
则和《公司章程》的规定范围内，董事会可根据其职权，对
董事长或总经理进行授权，以提高决策效率。
第五章 董事长
第三十七条 董事长由公司董事担任（独立董事除外），
是公司法定代表人。
董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举
产生或罢免，董事长、副董事长每届任期三年，可连选连任。
董事长应遵守法律、法规、《公司章程》及本规则关于对公
司董事的规定。
第三十八条 董事长的选举产生具体程序为：由一名或
数名董事联名提出候选人，经董事会会议讨论，以全体董事
过半数通过当选。
董事长的罢免具体程序为：由一名或数名董事联名提出
罢免董事长的议案，交由董事会会议讨论，以全体董事过半
数通过罢免。除此以外，任何董事不得越过董事会向其他机
构和部门提出董事长的候选人议案或罢免议案。
第三十九条 董事长任职资格：
（一）有丰富的市场经济的知识，具有正确分析、判断
国内外宏观经济形势和市场发展趋势，有统揽和驾驭全局的
能力，决策能力强，敢于负责；
（二）有良好的民主作风，心胸开阔，任人唯贤，有较
强的凝聚力；
（三）有较强的协调能力，善于协调董事会、经营班子
和工会之间的关系；
（四）具有丰富企业管理或经济工作经历，熟悉本行业
和了解多种行业的生产经营，并能很好地掌握国家的有关政
策、法律和法规；
（五）诚信勤勉，清正廉洁，公道正派；
（六）年富力强，有较强的使命感、责任感和勇于开拓
进取的精神，能开创工作新局面。
第四十条 公司董事长和总经理原则上不应该由同一
人担任。
第四十一条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）根据董事会的授权，行使董事会的部分职权；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人
签署的文件，包括但不限于下述文件：（1）审批使用公司的
董事会基金；（2）根据董事会决定，签发公司总经理、副总
经理、董事会秘书、财务总监、董事等高级管理人员的任免
文件；（3）根据董事会决定，签发下属非法人分支机构负责
人任免文件；
（五）行使法定代表人职权；根据经营需要，向总经理
及公司其他人员签署“法定代表人授权委托书”；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，
对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并
在事后向董事会和股东会报告；
（七）董事会授予以及《公司章程》规定的其他职权。
董事长可根据董事会授权行使董事会部分职权，董事会
授权及被授权对象行使被授权职责应当遵循授权管理相关
规定并制作授权清单，授权管理规定和授权清单由董事会制
定和审批。
第四十二条 公司副董事长协助董事长工作，董事长因
故不能履行职务或不履行职务时，应当指定副董事长代行董
事长职权。副董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半
数董事共同推举一名董事履行职务。
第六章 董事会秘书
第四十三条 董事会下设董事会办公室。
第四十四条 董事会秘书是公司高级管理人员，对董事
会负责。董事会秘书的任职资格为：
（一）具有大学专科以上学历，从事金融或财务审计、
工商管理或法律等工作三年以上，参加过中国证监会及其他
机构组织的董事会秘书任职资格培训并考试合格；
（二）有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计
算机应用等方面知识，具有良好的个人品质和职业道德，严
格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责；
（三）公司董事或者其他高级管理人员可以兼任董事会
秘书，但是总经理、财务总监、审计与风险管理委员会成员
不得兼任；
（四）法律、法规、《公司章程》及本规则关于不得担
任公司董事的情形适用于董事会秘书；
（五）具有下列情况之一的不得担任董事会秘书：最近
易所公开谴责或者 3 次以上通报批评；本公司现任审计与风
险管理委员会成员；
（六）公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所
的律师不得兼任董事会秘书。董事兼任董事会秘书的，如某
一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及
公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第四十五条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任
或者解聘。
公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求
其承诺一旦在离任后持续履行保密义务直至有关信息公开
披露为止。
第四十六条 董事会秘书的主要职责是：
（一）准备和递交国家有关部门、证券交易所要求的董
事会和股东会出具的报告和文件和其他文件；
（二）协调和办理董事会的日常事务，承办董事长交办
的工作；
（三）负责公司股权证券事务的管理工作；
（四）按照法定程序筹备董事会会议、股东会会议以及
由董事会组织的其他会议，负责起草董事会、股东会的报告、
决议、纪要、通知等文件，并负责会议的记录和会议文件、
记录的保管；
（五）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及
时、准确、真实和完整；
（六）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到
有关文件和记录；
（七）使公司董事、高级管理人员明确他们应当担负的
责任、遵守国家有关法律、法规、规章、政策、《公司章程》
的有关规定；
（八）协助董事会行使职权时切实遵守国家有关法律、
法规及《公司章程》的有关规定，在董事会决议违反法律、
法规、证券交易所及《公司章程》的有关规定时，应及时提
出异议，避免给公司和投资人带来损失；
（九）为董事会重大决策提供法律援助、咨询服务和决
策建议；
（十）筹备公司境内外推介的宣传活动；
（十一）办理公司与董事、证券管理部门、证券交易所、
各中介机构及投资人之间的有关事宜；
（十二）负责投资者关系管理、协调处理公司与投资人
之间的有关事宜；
（十三）负责保管股东名册资料、董事名册、控股股东
及董事持股资料以及董事会印章；
（十四）董事会授权的其他事务；
（十五）组织公司董事、高级管理人员进行相关培训，
督促其遵守规定、履行承诺；
（十六）法律、行政法规、中国证监会规定、上市地证
券交易所规则要求履行的其他职责。
第四十七条 董事会秘书应当遵守《公司章程》，承担
公司高级管理人员的有关法律责任，对公司负有忠实和勤勉
义务，不得利用职权为他人谋取利益。
第四十八条 原任董事会秘书离职后应在三个月内正
式聘任董事会秘书。在聘任董事会秘书的同时，应另外委任
一名董事会成员或者高级管理人员，在董事会秘书不能履行
职责时，代行董事会秘书的职责并公告。公司指定代行董事
会秘书职责的人员之前，由公司董事长代行董事会秘书职责。
公司董事会秘书空缺时间超过 3 个月的，董事长应当代行董
事会秘书职责，并在 6 个月内完成董事会秘书的聘任工作。
第四十九条 公司应当聘任证券事务代表协助董事会
秘书履行职责，在董事会秘书不能履行职责时，代行董事会
秘书的职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信
息披露等事务所负有的责任。证券事务代表应当具有董事会
秘书的任职资格。
第五十条 公司应将董事会秘书、证券事务代表的通讯
方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电
子邮件信箱地址向证券交易所备案。以上资料发生变更时，
公司应当及时向证券交易所提交变更资料。董事会秘书应当
保证证券交易所随时与其联系。
第五十一条 公司董事会解聘董事会秘书应当具有充
足理由，不得无故将其解聘。解聘董事会秘书或董事会秘书
辞职时，公司董事会应当向上市地证券交易所报告，说明原
因并公告。董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞职有
关的情况，向上市地证券交易所提交个人陈述报告。
第五十二条 董事会秘书离任前，应当接受董事会、审
计与风险管理委员会的离任审查，将有关档案文件、正在办
理或待办理事项，在公司审计与风险管理委员会的监督下移
交。
第七章 董事会会议召开程序
第五十三条 董事议事通过董事会议形式进行。董事会
议由董事长（或由董事长授权的董事）负责召集和主持。董
事长因特殊原因不能履行职务时，可以指定副董事长代为召
集和主持董事会会议；董事长无故不履行责任，亦未指定具
体人员代其行使职责的，由副董事长履行职务；副董事长不
能履行职务或者不履行职务的，可由过半数的董事共同推举
一名董事负责召集会议。
第五十四条 董事会会议分为定期会议和临时会议，董
事会每年召开四次定期会议，其中两次定期会议分别在公司
公布上一年度报告、本年度中报的当日召开，审议相关报告
和议题。
第五十五条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董
事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案
后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高
级管理人员的意见。
第五十六条 有下列情形之一的，董事长应在十日内召
集和主持临时董事会会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）三分之一以上的董事联名提议时；
（三）过半数的独立董事提议时；
（四）代表十分之一以上表决权股东提议时；
（五）审计与风险管理委员会提议时；
（六）总经理提议时；
（七）证券监督管理部门要求召开时；
（八）《公司章程》规定的其他情形。
第五十七条 按照本规则规定提议召开董事会临时会
议的，应当通过董事会办公室提交经提议人签字（盖章）的
书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围
内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当
于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者
有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十
日内，召集董事会会议并主持会议。
第五十八条 董事会召开会议的通知方式和通知时限
如下：
（一）定期董事会会议召开十日前以直接送达、传真、
电子邮件或其他能被确认送达的方式通知全体董事；
（二）临时董事会议召开五日前以直接送达、电话、传
真、电子邮件或其他能被确认送达的方式通知全体董事；
（三）会议通知以专人送出的，由被送达人在回执上签
名（或盖章），签收日期为送达日期；以邮件送出的，自交
付邮局之日起第五个工作日为送达日期；会议通知以传真送
出的，传真送出日期以传真机报告单显示为准；以电子邮件
送出的，以到达对方系统之日为送达日期；
（四）情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可
以随时通过电话或者其他即时通讯方式发出会议通知，不受
前述会议通知时限的限制，但召集人应当在会议上作出说明；
（五）会议通知应采用中文，必要时可附英文。
第五十九条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期、地点和会议期限；
（二）会议的召开方式和议程；
（三）事由及拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书
面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会
议的要求；
（七）联系人和联系方式；
（八）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）（二）项内容，
以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第六十条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如
果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消
会议提案的，应当在原定会议召开日之前 3 日发出书面变更
通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3 日
的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后
按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议
的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应
当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第六十一条 董事会会议议案应随会议通知同时送达
董事及相关与会人员。
董事会应向董事提供足够的资料，包括会议议题的相关
背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。当
可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延
期审议该事项，董事会应予以采纳。
第六十二条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因
故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。其中，独
立董事只能委托到会的其他独立董事代为出席。
委托书应当载明委托人和代理人的姓名、委托人对每项
提案的简要意见、委托事项、委托人的授权范围、对提案表
决的意向指示和有效期限、委托日期并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。委
托人委托其他董事代为出席董事会会议，对受托人在其授权
范围内作出的决策，由委托人独立承担法律责任。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应
当在委托书中进行专门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签
到簿上说明受托出席的情况。
第六十三条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以
下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关
联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立
董事也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表
决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不
得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也
不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第六十四条 董事未出席董事会会议，也未委托代表出
席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
董事连续两次未能出席，也不委托其他董事出席董事会
会议的，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤
换。
第六十五条 总经理、董事会秘书列席董事会，非董事
经营班子成员以及与所议议题相关的人员根据需要列席会
议。列席会议人员有权就相关议题发表意见，但没有投票表
决权。
第六十六条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，
在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、
提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表
决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时
进行的方式召开。非以现场方式召开的，以视频显示在场的
董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到
传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参
加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第六十七条 董事会决策议案的提交程序：
（一）议案提出：根据董事会的职权，议案应由董事长、
审计与风险管理委员会或总经理提出，也可以由一个董事提
出或者多个董事联名提出；
（二）议案拟订：董事长、审计与风险管理委员会或总
经理提出的议案，由其自行拟订或者交董事会秘书组织有关
职能部门拟订。一个董事提出或者多个董事联名提出的议案，
由提出议案的董事拟订，或者经董事长同意交董事会秘书组
织有关部门拟订；
（三）议案提交：议案拟订完毕，应由董事会秘书先在
一定范围内征求意见。经有关方面和人员论证、评估、修改，
待基本成熟后再提交董事会讨论决定；
（四）交易总额高于符合公司上市地现行上市规则和其
他监管条例的有关规定的关联交易提案应由独立董事签字
认可后，方可作为董事会议案提交董事会讨论。
第八章 董事会会议表决程序
第六十八条 董事会会议应当由过半数的董事出席方
可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足
会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时
向监管部门报告。
总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会
议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席
董事会会议。
第六十九条 董事会会议实行合议制。先由每个董事充
分发表意见，再进行表决。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持
人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事
达成的书面认可意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议
主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就
未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委
托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会
议通知中的提案进行表决。
第七十条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了
解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理
和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师
事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在
会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释
有关情况。
第七十一条 董事会决议由参加会议的董事以记名书
面方式投票表决。董事会会议实行一事一表决，一人一票制，
表决分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选
择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持
人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中
途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
董事会作出决议，除本规则第三十一条 第（七）（八）
（九）
（十五）项必须经全体董事三分之二以上签署同意外，
其余事项经全体董事过半数通过。
第七十二条 董事会临时会议在保障董事充分表达意
见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由表决董
事签字。
对已完成并获采纳的会议记录应由董事长及到会所有
董事（包括委任代理人）及本公司董事会秘书所签署，并准
备完整之副本即时分派予每名董事。
第七十三条 董事会会议决议事项与某位董事或其利
害联系人有利害关系时，该董事应予回避，且无表决权，而
在计算出席会议的法定董事人数时，该董事亦不予计入。该
董事也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半
数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须
经无关联关系董事过半数通过。
在董事会审议有关关联交易事项时，关联董事应执行回
避制度，不参加表决。如遇关联董事回避后参与表决的董事
人数不足三人时，则全体董事（含关联董事）就该等关联交
易议案提交公司股东会审议的程序性问题进行表决，由股东
会就该等交易作出相关决议，同时对独立董事的意见进行单
独公告。
有以下情形的董事，属关联董事：（一）董事个人与公
司的关联交易；（二）董事个人在关联企业任职或拥有关联
企业的控股权，该关联企业与公司的关联交易；（三）按法
律、法规、上市规则和《公司章程》规定应当回避的。
第七十四条 与会董事表决完成后，证券事务代表和董
事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董
事会秘书在一名审计与风险管理委员会成员或者独立董事
的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；
其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决
时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时
限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
第七十五条 董事会应当严格按照股东会和《公司章程》
的授权行事，不得越权形成决议。
第七十六条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作
出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册
会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外
的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应
当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册
会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作
出决议。
第七十七条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发
生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议
内容相同的提案。
第七十八条 董事会讨论决定事关重大且客观允许缓
议的议案时，若有二分之一以上与会董事或两名以上独立董
事认为提案不明确、不具体或因会议材料不充分等其他事由
导致其无法对有关事项作出判断而提请再议时，可以再议。
再议仍无法所处判断的，会议主持人应当要求会议对该议题
进行暂缓表决。提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审
议应满足的条件提出明确要求。
董事会已表决的议案，若董事长、三分之一的董事或总
经理提请复议，董事会应该对该议案进行复议，但复议不能
超过两次。
第七十九条 董事会讨论决定有关职工工资、住房、福
利、劳动保险等涉及职工切身利益的问题，应当事先听取公
司工会和职工的意见。
董事会研究决定改制、解散、申请破产以及生产经营的
重大问题、制定重要的规章制度时，应当听取公司工会和职
工的意见和建议。
第八十条 董事会议主持人可根据情况，作出董事会休
会决定和续会安排。
董事议事，非经会议主持人同意中途不得退出，否则视
同放弃本次董事权利。
第八十一条 董事会秘书或其授权代表应就会议议题
和内容做详细记录，在会议结束时由出席会议的董事、董事
会秘书及记录员签字。出席会议的董事有权要求在记录上对
其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公
司档案由董事会秘书保存，以作为日后明确董事责任的重要
依据。
第八十二条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董
事会会议，可以视需要进行全程录音。
第八十三条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点、方式和召集人姓名；
（二）会议通知的发出情况；
（三）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董
事（代理人）的情况；
（四）会议议程；
（五）董事发言要点；
（六）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载
明同意、反对或弃权的票数）；
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
第八十四条 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要
安排董事会办公室工作人员对会议召开情况作成简明扼要
的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作
单独的决议记录。
第八十五条 出席会议董事应当代表其本人和委托其
代为出席会议的董事对会议记录和董事会决议上进行签字
确认，并对董事会的决议承担责任。董事对会议记录或者决
议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，
应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
董事会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公
司遭受损失的，参与决议的董事应负相应责任。但经证明在
表决时曾表明异议并记载于会议记录中投反对票的，该董事
可以免除责任。对在表决中投弃权票或未出席会议也未委托
其他人出席的董事不得免除责任；对在讨论中明确提出异议
但在表决中未投反对票的董事也不得免除责任。
第八十六条 董事既不按本规则规定对会议决议进行
签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门
报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录
的内容。
第八十七条 董事会所有会议的决议，须以中文予以记
录保存。每次董事会会议后，会议记录应尽快交予所有董事
审阅。任何拟向该记录作修订的董事，均须于其收到该次会
议记录六个工作日内，以书面报告方式将其意见提呈予董事
长。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为十年。
第九章 董事会决议公告和执行
第八十八条 董事会必须严格执行国家有关法律、法规
和公司股票上市交易的证券交易所关于公司信息披露的规
定，及时、公平、真实、准确、完整地披露董事会会议所议
事项和/或决议。
第八十九条 董事会秘书应在董事会会议结束后两个
工作日内将董事会决议和会议纪要报送上市地证券交易所
备案。
第九十条 董事会决议涉及需要经股东会表决的事项
和上市地证券交易所股票上市规则的规定，必须由董事会秘
书负责进行公告；其他事项，上市地证券交易所认为有必要
公告的，也应当公告。
上市地证券交易所要求公司提供董事会会议资料的，由
董事会秘书按其要求在限定时间内提供。
第九十一条 董事长应当督促有关人员落实董事会决
议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已
经形成的决议的执行情况。
第九十二条 董事会的决定在通过正常的渠道披露之
前，参加会议的所有人员不得以任何一种方式泄密，更不得
以此谋取私利。
第十章 董事会会议文档管理
第九十三条 董事会应当将历届股东会会议和董事会
会议、审计与风险管理委员会会议通知、会议记录、纪要、
决议、财务审计报告、股东名册等会议材料存放于公司以备
查。存放期限为十年。
第九十四条 董事会秘书负责拟订董事会文档管理办
法，并按有关规定对董事会文档进行有效管理。
第十一章 董事会决策工作程序
第九十五条 关于提请召开股东会事宜：
（一）年度股东会由董事长提议，临时股东会由法定有
权提议人提议；
（二）董事会办公室、财务部及有关公司职能部门准备
材料；
（三）董事长、总经理审阅材料；
（四）董事会秘书汇总材料并安排会议相关事宜；
（五）董事会讨论；
（六）形成董事会决议；
（七）董事会秘书根据董事会决议对外公告。
第九十六条 通过公司年度财务报告事宜：
（一）董事长提议；
（二）总经理责成财务总监及财务部门准备相关材料；
（三）总经理审阅报告；
（四）董事会秘书汇总材料并安排会议相关事宜；
（五）董事会讨论；
（六）形成董事会决议，提请股东会审议。
通过公司中期财务报告事宜：
（一）董事长提议；
（二）总经理责成财务总监及财务部门准备相关材料；
（三）总经理审阅报告；
（四）董事会秘书汇总材料并安排会议相关事宜；
（五）董事会讨论；
（六）形成董事会决议。
第九十七条 拟订公司重大收购方案、出售方案事宜：
（一）根据法定有权人提议；
（二）董事长或总经理责成有关公司职能部门准备材料；
（三）董事长、总经理审阅材料；
（四）董事会秘书汇总材料并安排会议相关事宜；
（五）董事会讨论；
（六）形成董事会决议，根据法律、行政法规、上市地
证券交易所规则和《公司章程》的规定，将应由股东会批准
的重大收购方案、出售方案提交股东会审议。
第九十八条 决定公司经营计划事宜：
（一）董事长提议；
（二）总经理责成有关公司职能部门组织材料，形成草
案；
（三）总经理审定提交董事会方案；
（四）董事会秘书汇总材料并安排会议相关事宜；
（五）董事会讨论；
（六）形成董事会决议。
第九十九条 决定公司投资方案事宜：
（一）董事长提议；
（二）总经理责成有关公司职能部门组织材料，形成草
案；
（三）总经理审定提交董事会方案；
（四）董事会秘书汇总材料并安排会议相关事宜；
（五）董事会讨论；
（六）形成董事会决议。
第一○○条 审议公司关联交易事项：
（一）总经理提议；
（二）总经理责成有关公司职能部门组织材料，形成草
案；
（三）总经理审定提交董事会方案；
（四）董事会秘书安排相关公司职能部门就交易向独立
非执行董事专门汇报；
（五）董事会秘书汇总材料并安排会议相关事宜；
（六）董事会讨论；
（七）形成董事会决议，根据法律、行政法规、上市地
证券交易所规则和《公司章程》的规定，将应由股东会批准
的关联交易事项提交股东会审议；
（八）董事会办公室通知相关职能部门。
第一○一条 公司管理机构设立事宜：
（一）总经理提议；
（二）公司人事部门组织材料，形成草案；
（三）总经理审定提交董事会方案；
（四）董事会秘书汇总材料并安排会议相关事宜；
（五）董事会讨论；
（六）形成董事会决议；
（七）董事会办公室通知公司人事部门。
第一○二条 制定公司的利润分配方案和弥补亏损方
案事宜：
（一）董事长提议；
（二）总经理责成有关公司职能部门组织材料，形成草
案；
（三）总经理审定提交董事会方案；
（四）董事会秘书汇总材料并安排会议相关事宜；
（五）董事会讨论；
（六）形成董事会决议，提请股东会审议。
第一○三条 审议对外担保事项：
（一）法定有权人提议；
（二）董事会办公室和有关公司职能部门准备材料；
（三）董事长、总经理审阅材料；
（四）董事会秘书汇总材料并安排会议相关事宜；
（五）董事会讨论；
（六）形成董事会决议，根据法律、行政法规、上市地
证券交易所规则和《公司章程》的规定，将应由股东会批准
的对外担保事项提交股东会审议；
（七）董事会办公室通知相关职能部门。
第一○四条 制定公司股票、债券发行的方案事宜：
（一）根据法定有权人提议；
（二）董事会办公室和有关公司职能部门准备材料；
（三）董事长、总经理审阅材料；
（四）董事会秘书汇总材料并安排会议相关事宜；
（五）董事会讨论；
（六）形成董事会决议，提请股东会审议。
第一○五条 制定公司增加或减少注册资本的方案事
宜：
（一）根据法定有权人提议；
（二）董事会办公室和有关公司职能部门准备材料；
（三）董事长、总经理审阅材料；
（四）董事会秘书汇总材料并安排会议相关事宜；
（五）董事会讨论；
（六）形成董事会决议，提请股东会审议。
第一○六条 拟订公司合并、分立、分拆、解散的方案
事宜：
（一）法定有权人提议；
（二）董事会办公室和有关公司职能部门准备材料；
（三）董事长、总经理审阅材料；
（四）董事会秘书汇总材料并安排会议相关事宜；
（五）董事会讨论；
（六）形成董事会决议，提请股东会审议。
第一○七条 关于修改《公司章程》事宜：
（一）法定有权人提议；
（二）董事会办公室和有关公司职能部门准备材料；
（三）董事长、总经理审阅材料；
（四）董事会秘书汇总材料并安排会议相关事宜；
（五）董事会讨论；
（六）形成董事会决议，提请股东会审议。
第一○八条 向股东会提请聘请或更换审计师事宜：
（一）法定有权人提议；
（二）财务部门准备材料；
（三）董事长、总经理审阅材料；
（四）董事会秘书汇总材料并安排会议相关事宜；
（五）董事会讨论；
（六）形成董事会决议，提请股东会审议。
第一○九条 选举董事长、副董事长事宜：
（一）法定有权提议人提议；
（二）董事会秘书准备材料并安排会议相关事宜；
（三）董事会选举；
（四）形成董事会决议；
（五）董事会办公室起草文件，以公司名义发出。
第一一○条 聘任或解聘公司总经理，决定其报酬事项
和奖惩事项：
（一）董事长提议；
（二）董事会办公室、公司人事部门根据提名人准备材
料；
（三）董事长审阅材料；
（四）董事会秘书准备材料并安排会议相关事宜；
（五）董事会讨论；
（六）形成董事会决议；
（七）董事会办公室起草文件，以公司名义发出。
第一一一条 公司经营中其他重要事项：
（一）总经理或董事提议；
（二）总经理责成公司有关职能部门准备材料；
（三）总经理审定材料；
（四）董事会秘书准备材料并安排会议相关事宜；
（五）董事会讨论；
（六）形成董事会决议；
（七）董事会办公室通知相关职能部门。
第一一二条 公司向外所派驻董事，就任职公司董事会、
股东会涉及本节上述事项，特别是涉及第九十六条 至第一○
八条 等事项的表决须取得公司董事会授权事宜：
（一）外派董事就所需要表决的议案报告总经理；
（二）总经理责成公司有关职能部门准备材料；
（三）总经理审定材料；
（四）董事会秘书准备材料并安排会议相关事宜；
（五）董事会讨论；
（六）形成董事会决议；
（七）董事会办公室通知外派董事及相关职能部门。
第一一三条 董事会决议实施过程中，董事长（或委托
有关部门和人员）可就决议的实施情况进程跟踪检查，在检
查中发现有违决议的事项时，除可要求和督促总经理立即予
以纠正外，还可进一步提议召开董事会讨论决定给予相应处
罚。
第十二章 董事会基金
第一一四条 公司董事会经股东会同意，设立董事会基
金。由董事会秘书负责制定董事会专项基金计划，报董事长
批准，纳入当年财务预算方案，计入管理费用。
第一一五条 董事会基金用途：
（一）董事会会议；
（二）以董事会和董事长名义组织的各项活动经费；
（三）奖励有突出贡献的董事及有关人员；
（四）董事会和董事长的特别费用；
（五）经董事会议同意的其他支出。
第一一六条 董事会基金由公司财务部门具体管理，各
项支出由董事长或其授权人员审批。
第十三章 附则
第一一七条 公司董事会根据法律、法规、行政规定、
《公司章程》和本规则中对董事会权限的规定，制定和不时
修订董事会决策清单、授权管理办法和授权清单，董事会决
策清单、授权管理办法和授权清单由董事会审议批准。
第一一八条 本规则所称“以上”均含本数，
“过半数”、
“超过”、“高于”、“低于”均不含本数。
第一一九条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规
及《公司章程》的有关规定执行。
第一二○条 本规则与《公司法》《证券法》《治理准
则》《上市规则》等法律、法规及《公司章程》《股东会议
事规则》相悖时，应按以上法律、法规和《公司章程》《股
东会议事规则》执行，并应及时对本规则进行修订。
第一二一条 本规则修订由董事会提出修订草案，提交
股东会审议通过。
第一二二条 本规则由公司董事会负责解释。
第一二三条 本规则作为《公司章程》附件，自股东会
通过之日起执行。
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