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董事会审计委员会工作规程
（2025 年 12 月修订）
第一章 总 则
第一条 为规范公司董事会审计委员会的运作，提升审计委员会运作质效，强
化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经营管理的有效监督，
完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《公司
章程》及其他有关法规的规定，公司制定本工作规程。
第二条 审计委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责， 委员会的
提案提交董事会审议决定。审计委员会主要负责审核公司财务信息及其披露、监督
及评估内外部审计工作和内部控制。审计委员会依照《公司法》《公司章程》及本
实施细则的规定履行职责。
第三条 审计委员会委员须保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤
勉尽责，切实有效地监督公司的外部审计，指导公司内部审计工作，促进公司建立
有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
第二章 审计委员会的人员组成
第四条 审计委员会委员由三名董事组成，独立董事占两名，委员中至少有一
名独立董事为会计专业人士，且委员为不在公司担任高级管理人员的董事。董事会
成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。
审计委员会委员由董事会选举产生。
第五条 审计委员会委员任期与公司其他董事相同，每届任期不得超过三年，
任期届满，连选可以连任，但独立董事成员连续任职不得超过六年。期间如有成员
因辞任或者其他原因不再担任公司董事职务，自其不再担任董事之时自动辞去审计
委员会职务。
审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专
业人士，在新成员就任前，原成员仍应当继续履行职责。
第六条 审计委员会全部委员均须具有能够胜任审计委员会工作职责的专业
知识和商业经验。
第七条 审计委员会设召集人一名，由独立董事中的会计专业人士担任，负责
主持委员会工作。会计专业人士应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合
下列条件之一：（1）具有注册会计师资格；（2）具有会计、审计或者财务管理专
业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；（3）具有经济管理方面高级职
称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。
审计委员会委员应当持续加强法律、会计和监管政策等方面的学习和培训，公
司须组织审计委员会委员参加相关培训，使其及时获取履职所需的法律、会计和公
司监管规范等方面的专业知识。
第八条 公司董事会须对审计委员会委员的独立性和履职情况进行定期评估，
必要时可以更换不适合继续担任的委员。
第三章 组织及职责
第九条证券部与内控审计部为审计委员会下设日常办事机构。证券部负责审计
委员会的工作联络、会议组织和档案管理等日常工作；内控审计部负责专业业务的
具体实施、组织及联络工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给
予配合。
第十条 公司审计委员会依照法律法规和《公司章程》的规定，行使《公司法》
规定的监事会职权。主要职责和职权包括：
（一）审核公司的财务信息及其披露；
（二）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
（三）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
（四）监督及评估公司内部控制；
（五）行使《公司法》规定的监事会的职权；
（六）负责法律法规、证券交易所自律规则、公司章程规定及董事会授权的其
他事项。
第十一条 审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责至少包括以下方面：
（一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非审
计服务对其独立性的影响；
（二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；
（三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；
（四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中
发现的重大事项；
（五）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。
审计委员会每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟通会
议，董事会秘书可以列席会议。
第十二条 审计委员会指导内部审计工作的职责至少包括以下方面：
（一）审阅公司年度内部审计工作计划；
（二）督促公司内部审计计划的实施；
（三） 审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督促重大问题的
整改；
（四）指导内部审计部门的有效运作。
公司内部审计部门须向审计委员会报告工作。内部审计部门提交给管理层的
各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。
第十三条 审计委员会审阅公司的财务报告并对其发表意见的职责至少包括
以下方面：
（一）审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意见；
（二）重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调整、
重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计
报告的事项等；
（三） 特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可
能性；
（四）监督财务报告问题的整改情况。
第十四条 审计委员会评估内部控制的有效性的职责至少包括以下方面：
（一）评估公司内部控制制度设计的适当性；
（二）审阅内部控制自我评价报告；
（三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发现
的问题与改进方法；
（四） 评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。
第十五条 审计委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构
的沟通的职责包括：
（一） 协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；
（二）协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。
第十六条 审计委员会应按照公司《关联交易管理制度》的规定履行对公司关
联交易控制和日常管理的职责。
第十七条 审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会报
告，并提出建议。
第十八条 审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费
用由公司承担。
第十九条 公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委员会形成审议意见并向
董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。
第四章 审计委员会的会议
第二十一条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议。由审计委员会召集人
召集和主持。
审计委员会召集人不能或者拒绝履行职责时，应指定一名独立董事委员代为履
行职责。
第二十二条 审计委员会定期会议在每年第一季度、期中、第三季度、期末财
务报告定稿前召开。临时会议由审计委员会委员提议召开。
第二十三条 审计委员会会议须有三分之二以上的委员出席方可举行。
第二十四条 审计委员会会议由公司董事会秘书组织筹备，董事会秘书应于会
议召开前三天通知全体委员，审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，会
议可以采取现场会议或通讯方式召开。
第二十五条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部
审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董
事会审议：
（一）披露财务会计报告和定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所自律规则和公司章程规
定的其他事项。
审计委员会会议通过的审议意见须以书面形式提交公司董事会。审计委员会就
其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项
并充分说明理由。
因审计委员会委员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审
议。
第二十六条 审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。
委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员
代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一
名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代
为出席。
第二十七条 董事会秘书应列席审计委员会会议，审计委员会认为必要时，可
以邀请外部审计机构代表、公司董事、高级管理人员、内部审计人员、财务人员、
法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。
第二十八条 审计委员会会议应制作会议记录。出席会议的委员及其他人员应
当在委员会会议记录上签字。会议记录由公司董事会秘书保存。
第二十九条 审计委员会会议通过的审议意见，须以书面形式提交公司董事会。
第三十条 出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自泄
露相关信息。
第三十一条 审计委员会委员中若与会议讨论事项存在利害或关联关系，须予
以回避。
第三十二条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案须符合
有关法律法规、公司章程及本指引的规定。
第五章 信息披露
第三十三条 公司应披露审计委员会的人员情况，包括人员的构成、专业背景
和五年内从业经历以及审计委员会人员变动情况。
第三十四条 公司应在披露年度报告的同时在上海证券交易所网站披露审计
委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。
第三十五条 审计委员会履职过程中发现的重大问题触及上海证券交易所《股
票上市规则》规定的信息披露标准的，公司应及时披露该等事项及其整改情况。
第三十六条 审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董
事会未采纳的，公司应披露该事项并充分说明理由。
第三十七条 公司须按照法律、行政法规、部门规章、上海证券交易所《股票
上市规则》及相关规范性文件的规定，披露审计委员会就公司重大事项出具的专项
意见。
第六章 附 则
第三十八条 本工作规程自董事会决议通过之日起生效并实施，原《董事会审
计委员会实施细则》自本工作规程生效之日起废止。
第三十九条 本工作规程未尽事宜，按国家有关法律法规及《公司章程》的有
关规定执行；本工作规程如与国家日后颁布的法律法规或经合法程序修改后的《公
司章程》相抵触时，按国家有关法律法规及《公司章程》的规定执行，并立即修订，
报董事会审议通过。
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