中化岩土集团股份有限公司
第一条 为规范中化岩土集团股份有限公司（以下简称“公
司”）公司董事、高级管理人员的选聘工作，建立健全公司董事
及高级管理人员的提名制度，完善公司治理结构，根据现行有效
《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独
立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章、
规范性文件、深圳证券交易所业务规则及《中化岩土集团股份有
限公司章程》（以下简称《公司章程》）等的有关规定，公司董
事会特设立提名委员会，并制定本制度。
第一章 提名委员会的组成及职权
第二条 提名委员会成员全部由董事组成。
第三条 提名委员会是董事会下设立的专门机构，主要职责
是拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管
理人员人选及其任职资格进行遴选、审核。
董事会办公室为提名委员会办公室，负责提名委员会日常工
作，董事会办公室负责人担任提名委员会办公室主任。
第四条 人员组成：
（一）提名委员会成员由 3 名董事组成，其中独立董事 2 名。
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（二）提名委员会委员及其工作组成员人选，由董事长、过
半数独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，经董事会选举
产生。
（三）提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事
委员担任，负责主持委员会工作；召集人在委员内选举，并报请
董事会批准产生。
（四）提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，
连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去
委员资格，并由委员会根据本条第（一）至（三）项规定补足委
员人数。
第五条 提名委员会的主要职责包括：
（一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建
议；
（二）遴选合格的董事人选和高级管理人员人选；
（三）对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议；
（四）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券
交易所业务规则及中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事
项。
提名委员会对董事会负责，提名委员会的提案提交董事会审
议决定。
第二章 提名委员会的工作程序
第六条 工作程序：
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提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合
本公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员人选及其任职
资格、程序和期限，表决通过后，提交董事会审议，同时反馈给
提名委员会办公室。
董事、高级管理人员的选任程序：
（一）由提名委员会办公室与公司有关部门进行交流，研究
公司对新董事、高级管理人员的需求情况后，形成书面材料，报
提名委员会审议；
（二）提名委员会可在本公司、子（分）公司、控股（参股）
企业内以及人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人员人选；
（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、
全部兼职等情况，形成书面材料；
（四）征得初选人对提名的同意，否则不能将其作为董事、
高级管理人员人选；
（五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任
职条件，对初选人员进行资格审查；
（六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前，向董事
会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；
（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第七条 提名委员会议事规则：
（一）提名委员会会议根据董事会要求或提名委员会委员提
议召开，原则上应当不迟于提名委员会会议召开前 3 日通知全体
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委员并提供相关资料和信息。经全体委员同意，提名委员会会议
通知期限的规定可以免于执行。会议由主任委员主持，主任委员
不能出席时可委托其他一名独立董事委员主持。
（二）提名委员会会议应由 2/3 以上的委员出席方可举行；
每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员
的过半数通过。
（三）提名委员会会议表决方式召开和表决可以采用电子通
信方式。有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证
券交易所业务规则及《公司章程》等另有规定的，从其规定。
（四）提名委员会办公室主任可列席提名委员会会议，会议
必要时可邀请公司董事及其他高级管理人员列席会议。
（五）提名委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业
意见，有关费用由公司承担。
（六）提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的
议案必须遵循有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深
圳证券交易所业务规则、《公司章程》及本制度的规定。
（七）提名委员会会议应当有会议决议和记录，出席会议的
委员应当在会议决议、记录上签名；提名委员会档案由提名委员
会办公室保存。
（八）提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形
式报公司董事会。
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（九）出席、列席提名委员会会议的人员均对会议所议事项
有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第三章 附则
第八条 本制度未尽事宜或与有关法律法规规定相悖的，依
照国家有关法律、行政法规及规范性文件的有关规定执行。
第九条 本制度由董事会负责解释和修改。
第十条 本制度经董事会审议通过后生效，修改时亦同。
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