中化岩土集团股份有限公司
第一章 总则
第一条 为规范中化岩土集团股份有限公司（以下简称“公
司”）的行为，保证股东会依法行使职权，根据现行有效《中华
人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东会规则》
《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证
券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号——主板上市公司规范运作》《中化岩土集团股份有限
公司章程》（以下简称《公司章程》）等的规定，制定本规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》
及本规则的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公
司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
第三条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力
机构，股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行
使职权。
第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会
每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临
— 1 —
时股东会不定期召开，出现《公司法》第一百一十三条规定的应
当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在 2 个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告所在地中国
证券监督管理委员会派出机构和深圳证券交易所，并说明原因且
公告。
第五条 公司股东会应当由律师出具法律意见书，并与股东
会决议一并公告，法律意见书应当至少包括以下内容：
（一）该次股东会的召集、召开程序是否符合法律法规、深
圳证券交易所相关规定、《公司章程》和本规则的规定；
（二）召集人资格是否合法有效；
（三）出席该次股东会的股东及股东授权委托代表人数，代
表股份数量；出席会议人员资格是否合法有效；
（四）该次股东会表决程序是否合法有效；
（五）相关股东回避表决的情况。如该次股东会存在股东会
通知后其他股东被认定需回避表决等情形的，法律意见书应当详
细披露相关理由并就其合法合规性出具明确意见；
（六）存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号
——主板上市公司规范运作》第 2.1.17 条情形的，应当对相关股
东表决票不计入股东会有表决权股份总数是否合法合规、表决结
果是否合法合规出具明确意见；
（七）除采取累积投票方式选举董事的提案外，每项提案获
得的同意、反对、弃权的股份数及其占出席会议有效表决权股份
— 2 —
总数的比例以及提案是否获得通过。采取累积投票方式选举董事
的提案，每名候选人所获得的选举票数、是否当选；该次股东会
表决结果是否合法有效；
（八）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
律师出具的法律意见不得使用“基本符合”“未发现”等含糊
措辞，并应当由两名执业律师和所在律师事务所负责人签名，加
盖该律师事务所印章并签署日期。
第六条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力
机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的发展战略和规划；
（二）决定公司年度投资计划及年度融资计划；
（三）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（四）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（七）对发行公司债券作出决议；
（八）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作
出决议；
（九）修改《公司章程》；
（十）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所
作出决议；
（十一）审议批准本规则第七条规定的担保事项；
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（十二）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最
近一期经审计总资产 30%的事项；
（十三）审议批准变更募集资金用途事项；
（十四）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十五）审议批准公司与关联人发生的交易（公司提供担保
除外）金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产
绝对值 5％以上的，以及没有具体交易金额的日常关联交易协议；
（十六）审议公司因减少公司注册资本、与持有本公司股份
的其他公司合并而收购本公司股份的事项；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章、《深圳证券交易
所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——主板上市公司规范运作》或《公司章程》规定的应当由股
东会决定的其他事项。
本条第一款所列股东会的职权除第（七）项可以授权董事会
作出决议外，其余职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构
和个人代为行使。
第七条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%；
（二）公司及公司控股子公司对外提供的担保总额，超过公
司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；
（三）公司及公司控股子公司对外提供的担保总额，超过公
司最近一期经审计总资产 30%以后提供的任何担保；
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（四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超
过 70%；
（五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期
经审计总资产的 30%；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）法律、行政法规、部门规章、规范性文件或《公司章
程》规定的其他情形。
股东会审议本条第一款第（五）项担保事项时，应经出席会
议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司提供担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还
应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决
议。
违反对外担保审批权限、审议程序的，公司应当追究相关人
员责任。
第八条 公司提供财务资助，除应当经全体董事的过半数审
议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同
意并作出决议，并及时对外披露。
财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过
后提交股东会审议，深圳证券交易所另有规定的除外：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超
— 5 —
过 70%；
（三）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近
一期经审计净资产的 10%；
（四）法律、行政法规、部门规章、规范性文件或《公司章
程》规定的其他情形。
公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过
股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。
第九条 公司发生的交易（公司提供财务资助和担保除外）
达到下列标准之一的，由股东会审议批准：
以较高者为准；
审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元，该交易
涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝
对金额超过 5,000 万元；
占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金
额超过 500 万元；
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经审计净资产的 50％以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司发生除委托理财等深圳证券交易所对累计原则另有规定的
事项外的其他交易时，应当对交易标的相关的同一类别交易，
按照连续十二个月累计计算的原则，适用上述规定。公司已按
照本规则上述规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。
（一）本条所称“交易”包括下列事项：
（二）公司发生的交易属于下列情形之一的，可以免于按照
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本条第一款的规定提交股东会审议，但仍应当按照有关规定履行
信息披露义务：
付、不附有任何义务的交易；
准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元。
（三）公司发生本规则规定的购买资产或者出售资产时，应
当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事
项类型在连续十二个月内累计计算。经累计计算达到公司最近一
期经审计总资产 30％的，公司应当及时披露相关交易事项以及
符合规定的该交易标的审计报告或者评估报告，提交股东会审议
并经由出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
已按照前述规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算
范围。
（四）股东会在法律、法规及《公司章程》允许的范围内对
外担保，设置资产抵押或对外担保权限按照《公司章程》和公司
《对外担保管理制度》的规定执行。
（五）股东会有权决定的关联交易按《公司章程》和《关联
交易管理办法》规定的权限执行。
第十条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月
以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人
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数的三分之二（即 6 人）时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含表决权
恢复的优先股等）的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情
形。
第二章 股东会的召集
第十一条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时
召集股东会。
第十二条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董
事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提
议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在
收到提议后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面
反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的
董事会不同意召开临时股东会的，
应当说明理由并公告。
独立董事行使上述职权的，公司应当及时披露。上述职权不
能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第十三条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当
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以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公
司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或者不同意召
开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的
得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内
未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会
会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第十四条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向
董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董
事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请
求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的
得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上
股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面
形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发
出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股
东的同意。审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为
— 10 —
审计委员会不召集和主持股东会，连续 90 日以上单独或者合计
持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十五条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，应
当书面通知董事会，同时向深圳证券交易所备案。在股东会决议
公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。召集股东应当在不晚
于发出股东会通知时，承诺自提议召开股东会之日至股东会召开
日期间不减持其所持该公司股份并披露。
审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及发布股东会
决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。
第十六条 对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董
事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东
名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知
的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股
东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第十七条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必
需的费用由公司承担。
第三章 股东会的提案与通知
第十八条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议
题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的
有关规定。
第十九条 股东提出股东会临时提案的，不得存在下列任一
情形：
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（一）提出提案的股东不符合持股比例等主体资格要求；
（二）超出提案规定时限；
（三）提案不属于股东会职权范围；
（四）提案没有明确议题或具体决议事项；
（五）提案内容违反法律法规、证券交易所有关规定；
（六）提案内容不符合《公司章程》的规定。
提出临时提案的股东，应当向召集人提供持有公司 1%以上
已发行有表决权股份的证明文件，公司不得提高提出临时提案股
东的持股比例。股东通过委托方式联合提出提案的，委托股东应
当向被委托股东出具书面授权文件。
提出临时提案的股东或其授权代理人应当将提案函、授权委
托书、表明股东身份的有效证件等相关文件在规定期限内送达召
集人。
临时提案的提案函内容应当包括提案名称，提案具体内容，
提案人关于提案符合《上市公司股东会规则》《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》和深
圳证券交易所相关规定的声明，以及提案人保证所提供持股证明
文件和授权委托书真实性的声明。
临时提案不存在本条第一款规定的情形的，召集人不得拒绝
将临时提案提交股东会审议。召集人应当在规定时间内发出股东
会补充通知，披露提出临时提案的股东姓名或者名称、持股比例
和新增提案的具体内容。
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召集人认定临时提案存在本条第一款规定的情形，进而认定
股东会不得对该临时提案进行表决并做出决议的，应当在收到提
案后两日内公告相关股东临时提案的内容，并说明做出前述认定
的依据及合法合规性，同时聘请律师事务所对相关理由及其合法
合规性出具法律意见书并公告。
有关提案涉及中介机构发表意见的，公司最迟应当在发出股
东会通知时披露相关意见。
第二十条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独
或者合并持有公司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会
召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收
到提案后 2 日内发出股东会补充通知，披露提出临时提案的股东
姓名或者名称、持股比例和新增提案的内容，并将该临时提案提
交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者《公司章程》
的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东
会通知中已列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本规则第十八条规定的提案，
股东会不得进行表决并作出决议。
第二十一条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表
决。
（一）非独立董事候选人的提名采取以下方式：
— 13 —
东，可以提出非独立董事候选人，其提名候选人人数不得超过拟
选举或变更的非独立董事人数。
（二）公司董事会、单独或者合计持有公司已发行股份 1%
以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。
前述独立董事提名人不得提名与其存在利害关系的人员或
者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事
候选人。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为
行使提名独立董事的权利。
（三）股东提名董事候选人的须于股东会召开 10 日前以书面
方式将有关提名董事候选人的意图及候选人的简历提交公司董
事会秘书，董事候选人应在股东会召开之前作出书面承诺（可以
任何通知方式），同意接受提名，承诺所披露的资料真实、完整
并保证当选后切实履行董事职责。由董事会负责制作提案提交股
东会；
（四）职工代表董事由公司职工代表大会、职工大会或其他
形式民主选举产生。
第二十二条 召集人应当在年度股东会召开 20 日前以公告
方式通知各股东，临时股东会应当于会议召开 15 日前以公告方
式通知各股东。
— 14 —
前款所指的 20 日、15 日，在计算起始期限时，不包括会议
召开当日。
第二十三条 股东会的通知中应当包括以下内容：
（一）会议的时间、地点、方式和会议期限。股东会的现场
会议日期应当为交易日；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并
可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是
公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
股东会的股权登记日都应当为交易日，股权登记日和会议召
开日之间的间隔应当不少于 2 个工作日且不多于 7 个工作日。股
权登记日一旦确定，不得变更。
存在股东需在股东会上回避表决或者承诺放弃表决权情形
的，召集人应当在股东会通知中明确披露相关情况，援引披露股
东需回避表决或者承诺放弃表决权理由的相关公告，同时应当就
该等股东可否接受其他股东委托进行投票作出说明，并进行特别
提示。
第二十四条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露
所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判
— 15 —
断所需的全部资料或者解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意
见的，发出股东会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意
见及理由。
第二十五条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中
应当充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关
联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交
易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项
提案提出。
第二十六条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得
延期或取消，股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期
或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个交易日公告
并说明原因。股东会延期的，股权登记日仍为原股东会通知中确
定的日期、不得变更，且延期后的现场会议日期仍需遵守与股权
登记日之间的间隔不多于 7 个工作日的规定。
第四章 股东会的召开、表决和决议
第二十七条 公司应当在公司住所地或《公司章程》规定的
地点召开股东会。
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公司召开股东会，应当设置会场，以现场会议与网络投票相
结合的方式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或者
《公司章程》的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式
为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，
视为出席。
股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代
为出席和在授权范围内行使表决权。
公司应当为股东特别是中小股东参加股东会提供便利，为投
资者发言、提问及与公司董事及高级管理人员交流提供必要的时
间。中小股东有权对公司经营和相关议案提出建议或者质询，公
司董事及高级管理人员在遵守公平信息披露原则的前提下，应当
对中小股东的质询予以真实、准确地答复。公司召开股东会可以
同时进行网络直播。
第二十八条 公司应当在股东会通知中明确载明网络投票
或者其他方式的表决时间以及表决程序。通过深圳证券交易所交
易系统进行网络投票的时间为股东会召开日的交易时间；互联网
投票系统开始投票的时间为股东会召开当日上午 9:15，结束时间
为现场股东会结束当日下午 3:00。
第二十九条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证
股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法
权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第三十条 股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人，
— 17 —
均有权出席股东会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够
表明其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示
个人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出
席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其
具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人还
应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面
授权委托书并加盖法人股东印章。
股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下
列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对
或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加
盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可
以按自己的意思表决。
代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的
授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其
— 18 —
他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会
议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机
构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。
第三十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。
会议登记册载明参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号
码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓
名（或者单位名称）等事项。
第三十二条 召集人和公司聘请的律师应当依据中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司提供的股东名册共同对股东
资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所持
有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代
理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第三十三条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，
董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
第三十四条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或
者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。
审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由半数以上审
计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反本规则使股东会无法继续进
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行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可
推举一人担任会议主持人，继续开会。
第三十五条 在年度股东会上，董事会、应当就其过去一年
的工作向股东会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询和建议作出
解释和说明。
第三十六条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括委托
代理人出席股东会会议的股东）所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括委托
代理人出席股东会会议的股东）所持表决权的三分之二以上通过。
第三十七条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以
特别决议通过以外的其他事项。
第三十八条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）修改《公司章程》及其附件（包括股东会议事规则、
董事会议事规则）；
（二）增加或者减少注册资本；
（三）公司的分立、合并、解散和清算、变更公司形式；
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（四）分拆所属子公司上市；
（五）《深圳证券交易所股票上市规则》规定的连续十二个
月内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计
总资产 30%的；
（六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会
认可的其他证券品种；
（七）以减少注册资本为目的回购股份；
（八）重大资产重组；
（九）股权激励计划；
（十）公司股东会决议主动撤回其股票在深圳证券交易所上
市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所
交易或转让；
（十一）股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响、需
要以特别决议通过的其他事项；
（十二）法律法规、深圳证券交易所相关规定、《深圳证券
交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号——主板上市公司规范运作》或《公司章程》规定的其他
需要以特别决议通过的事项。
前款第（四）项、第（十）项所述提案，除应当经出席股东
会的股东所持表决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议
的除公司董事、高级管理人员和单独或者合计持有公司 5%以上
股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。
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第三十九条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议
的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议
的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为
准。
第四十条 股东（包括委托代理人出席股东会会议的股东）
以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一
票表决权。
股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其
所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，应当对除公
司董事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份
的股东以外的其他股东的表决情况单独计票并披露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席
股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第
一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三
十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股
份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东
或者依照法律法规设立的投资者保护机构可以作为征集人，自行
或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求上市公司股东委托
其代为出席股东会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。除
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法律法规另有规定外，公司及股东会召集人不得对征集人设置条
件。股东权利征集应当采取无偿的方式进行，并向被征集人充分
披露作出授权委托所必需的信息。不得以有偿或者变相有偿方式
公开征集股东权利。
征集人应当依规披露征集公告和相关征集文件，并按规定披
露征集进展情况和结果，公司应当予以配合。征集人持有公司股
票的，应当承诺在审议征集议案的股东会决议公告前不转让所持
股份。
征集人可以采用电子化方式公开征集股东权利，为股东进行
委托提供便利，上市公司应当予以配合。
公司不得对征集行为设置最低持股比例等不适当障碍而损
害股东的合法权益。
征集人仅对股东会部分提案提出投票意见的，应当同时征求
股东对于其他提案的投票意见，并按其意见代为表决。
第四十一条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不
应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表
决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东的回避和表决程序为：
（一）股东会审议的事项与股东有关联关系，该股东应当在
股东会召开之日前向公司董事会说明其关联关系；
（二）股东会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布
有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关
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联关系；
（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联
交易事项进行审议、表决；
（四）关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有
表决权的股份数的过半数通过；如该交易事项属特别决议范围，
应由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的三分之二以上
通过；
（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露
或回避，有关该关联事项的决议无效。
第四十二条 股东会就选举两名以上非独立董事，或者公司
股东会选举两名以上独立董事进行表决时，根据《公司章程》的
规定或者股东会的决议，实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有
与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。
选举时，股东每一股份拥有与所选董事总人数相同的投票权，
股东可平均分开给每个董事候选人，也可集中票数选一个或部分
董事候选人，最后按得票之多寡及《公司章程》规定的董事条件
决定董事。
第四十三条 除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项
表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进
行表决股东或其代理人不得对同一事项的不同提案同时投同意
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票。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议
外，股东会不得对提案进行搁置或者不予表决。
第四十四条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若
变更，则应当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表
决。
第四十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方
式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第四十六条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发
表以下意见之一：同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为
内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照
实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为
投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第四十七条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东
代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东
及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责
计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记
录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过
相应的投票系统查验自己的投票结果。
第四十八条 股东会会议现场结束时间不得早于网络或者
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其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况
和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场及其他表决方式中所涉
及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表
决情况均负有保密义务。
会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对
所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股
东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布
表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第四十九条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席
会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有
表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过
的各项决议的详细内容。
第五十条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会
决议的，应当在股东会决议中作特别提示。
召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必
要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。
同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交
易所报告。
第五十一条 股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录
应记载以下内容：
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（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份
总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、
会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、
准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席
的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存
期限不少于 10 年。
第五十二条 股东会各项决议的内容应当符合法律和《公司
章程》的规定。出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内
容的真实、准确和完整，不得使用容易引起歧义的表述。
第五十三条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按
《公司章程》的规定就任。
第五十四条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股
本提案的，公司应当在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五十五条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无
效。
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公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依
法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者
《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东自决议
作出之日起 60 日内，可以请求人民法院撤销；但是，股东会的
会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影
响的除外。
董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容
的合法性、股东会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民
法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相
关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实
履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法
律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义
务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉
及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。
第五章 接受监管
第五十六条 在本规则规定期限内，公司无正当理由不召开
股东会的，公司董事会需要向股东作出解释并公告。
第五十七条 如果因为股东会的召集、召开和相关信息披露
不符合法律、行政法规、本规则和《公司章程》要求，而受到中
国证监会及其派出机构责令限期改正的，公司必须在该期限内彻
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底改正。
第五十八条 董事、董事会秘书应当遵守法律、行政法规、
本规则和《公司章程》的规定，认真履行职责。
第六章 附则
第五十九条 本规则所称“以上”“内”，含本数；“超过”“低
于”“多于”“少于”，不含本数。
第六十条 本规则未尽事宜或与有关法律法规规定相悖的，
依照国家有关法律、行政法规及规范性文件的有关规定执行。
第六十一条 本规则由董事会负责解释和修改。
第六十二条 本规则自股东会审议通过后生效，修改时亦同。
公司于 2024 年 12 月 17 日发布的《股东会议事规则》同时废止。
中化岩土集团股份有限公司
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