江苏必得科技股份有限公司
董事、高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善江苏必得科技股份有限公司（以下简称“公司”）董
事与高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司
董事及高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理效益，根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规及《江苏必得科
技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），结合公司实际，制定本
制度。
第二条 适用本制度的董事与高级管理人员包括：公司董事、总经理、副总
经理、董事会秘书、财务负责人。
第三条 公司薪酬制度遵循以下原则：
（一）公平原则，体现收入水平符合公司规模与业绩的原则，同时参考外部
薪酬水平；
（二）责、权、利对等原则，薪酬与岗位价值高低、履行责任义务大小相符；
（三）长远发展原则，薪酬与公司持续健康发展的目标相符；
（四）激励约束并重、奖罚对等原则，薪酬发放与考核、奖惩、激励机制挂
钩。
第四条 董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准
并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付
与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就董事、高级管理人员的薪酬事项向董事
会提出建议。
第五条 公司人力资源部、财务部负责配合董事会薪酬与考核委员会进行年
度薪酬方案的制定与实施。
第二章 薪酬的标准及发放
第六条 公司董事会成员薪酬
（一）非独立董事
岗位职务与级别，依据公司薪酬管理相关制度领取薪酬，不再另行领取董事津贴。
酬。在公司担任实际工作岗位职务的非独立董事、高级管理人员薪酬发放时间、
方式根据公司执行的工资发放制度确定。
（二）独立董事薪酬除参考同行业、本地区、独立董事的资历等情况外，还
应充分考虑独立董事在公司所任职务承担的责任和风险、花费的时间和精力以及
履职积极性和有效性等因素，确定独立董事津贴。独立董事津贴由董事会、股东
会审议通过后执行，除此之外不再另行发放薪酬。独立董事因出席公司董事会、
股东会等按《公司法》和《公司章程》相关规定行使其职责所需的合理费用由公
司承担。
第七条 公司高级管理人员薪酬按其在公司担任实际工作岗位职务与级别、
依据公司薪酬管理相关制度领取薪酬。
第八条 公司董事、高级管理人员薪酬均为税前金额。公司将按照国家和公
司的有关规定，代扣代缴个人所得税、各类社会保险费用等由个人承担的部分、
国家或公司规定的其他应由个人承担的款项后，剩余部分发放给个人。
第九条 董事会薪酬与考核委员会根据董事、高级管理人员的岗位、职责、
重要性以及参考其他相关企业相关岗位的薪酬水平等制定董事、高级管理人员的
薪酬方案或计划。
第十条 董事报酬事项由股东会决定。在董事会或者薪酬与考核委员会对董
事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。公司高级管理人员的薪酬
分配方案应当经董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。
第十一条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任
的，薪酬根据其实际任期按薪酬方案计算并予以发放。
第三章 薪酬的调整
第十二条 薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断
变化而做相应的调整，以适应公司的进一步发展需要。
第十三条 若公司面临外部宏观经济形势或经营环境发生重大变化时，薪酬
与考核委员会可根据具体情况对本制度提出修订方案，并报董事会审议通过后实
施。
第十四条 公司董事及高级管理人员的薪酬调整依据为：
（一）同行业薪酬增幅水平：每年通过市场薪酬报告或公开的薪酬数据，收
集同行业的薪酬数据，并进行汇总分析，作为公司薪酬调整的参考依据；
（二）通胀水平：参考通胀水平，以使薪酬的实际购买力水平不降低作为公
司薪酬调整的参考依据；
（三）公司盈利状况；
（四）公司组织架构调整；
（五）岗位发生变动的个别调整。
第四章 约束机制
第十五条 公司董事及高级管理人员在任职期间，发生下列任一情形，公司
不予发放绩效薪酬：
（一）严重违反公司各项规章制度，受到公司内部严重处罚的；
（二）在执行公司职务过程中，经公司认定存在违反法律、法规、《公司章
程》或严重损害公司利益行为的；
（三）因重大违法违规行为受到中国证券监督管理委员会公开批评或上海证
券交易所公开谴责及以上处罚的；
（四）董事、高级管理人员直接承担的分管工作出现决策失误，且该等失误
经董事会认定是导致公司遭受重大损失原因的；
（五）公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。
第十六条 对因工作不力、决策失误造成公司资产重大损失或经营管理目标
严重不达标的，公司视其损失大小和责任轻重，给予经济处罚、行政处分或撤销
解聘职务等处罚。
第五章 附则
第十七条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》等相关规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或
经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文
件和《公司章程》的规定执行。
第十八条 本制度由公司董事会负责解释和修订，经公司股东会审议通过之
日起生效实施，修改时亦同。
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