江苏必得科技股份有限公司
总经理工作细则
第一章 总则
第一条 为进一步完善江苏必得科技股份有限公司（以下简称“公司”）的法
人治理结构，促进公司经营管理的制度化、规范化、科学化，明确公司总经理的
工作权限和程序，现根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、
《上
海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规
范运作》和公司章程的有关规定，制定本工作细则。
第二条 公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信
和勤勉的义务。总经理对董事会负责，组织实施董事会决议，主持公司日常生产
经营和管理工作。
第三条 本工作细则对公司全体高级管理人员及相关人员有约束力。
第二章 高级管理人员组成与聘用
第四条 公司高级管理人员包括总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘
书及公司章程规定的或经董事会聘任的其他人员。
第五条 公司现设总经理一名，由董事长提名，董事会聘任或解聘。公司现
设副总经理若干名（含财务负责人），由总经理提名，董事会聘任或解聘。
董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或解聘。
第六条 高级管理人员每届任期三年，高级管理人员连聘可以连任。
第七条 公司高级管理人员的聘任，应严格按照有关法律、法规和公司章程
的规定进行。任何组织和个人不得干预公司高级管理人员的正常选聘程序。
第八条 公司应尽可能采取公开、透明的方式，从境内外人才市场选聘高级
管理人员，并充分发挥中介机构的作用。
公司应和高级管理人员签订聘任合同，明确双方的权利义务关系。
第九条 高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。有关高级管理人员辞
职的具体程序和办法由高级管理人员与公司之间的聘用合同规定。
第十条 高级管理人员的任免应履行法定的程序。
第十一条 总经理等高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十二条 公司建立严格的工作制度，为董事会秘书履行职责提供便利条件，
董事、财务负责人及其他高级管理人员和公司相关人员应当支持，配合董事会秘
书在信息披露方面的工作。
第三章 总经理的任职资格与任免程序
第十三条 总经理应当同时具备下列任职条件：
（一）具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经济
管理能力、决策能力和行政执行能力；
（二）具有知人善任、调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调内外关
系和统揽全局的能力；
（三）具有一定年限的企业管理或经济工作经历，精通业务，熟悉商业领域
的生产经营，并掌握国家有关政策、法律和法规；
（四）诚信勤勉、廉洁自律、无私奉献，对事业忠诚；
（五）开拓进取、锐意创新，具有团队精神，有较强的使命感和责任感。
第十四条 有下列情形之一的，不得担任公司总经理：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司或企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3
年；
（五）个人因所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市
场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理
人员，期限尚未届满；
（八）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚；
（九）最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或者 2 次以上通报批评；
（十）法律、行政法规、部门规章或公司董事会规定的其他情况。
第四章 总经理职责与分工
第十五条 总经理负责主持公司全面日常经营、管理工作，其他高级管理人
员协助总经理工作，分工负责、各司其职。
第十六条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）决定尚未达到股东会或董事会审议权限的关联交易；
（九）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
（十）列席董事会会议；
（十一）公司章程或董事会授予的其他职权。
第十七条 总经理应履行下列职责：
（一）总经理对董事会负责，以诚信、勤勉、敬业、公正为原则行事；
（二）遵守国家法律、法规和《公司章程》；
（三）执行董事会决议；
（四）完成预定的经营管理目标和指标；
（五）定期或不定期向董事长及董事会报告工作；
（六）注重分析研究市场信息，组织研究开发新项目、新产品，增强企业的
市场应变能力和竞争能力；
（七）采取切实有力措施，推进本公司的技术进步和现代化管理，提高经济
效益，增强企业自我改造和自我发展能力；
（八）高度重视安全生产、环境保护和消防、节能工作。
第十八条 公司副总经理协助总经理工作，副总经理职责为：
（一）在总经理领导下开展工作，根据总经理授权代行总经理部分职责；
（二）根据国家政策、法令和总经理的指示，做好自己分管的工作，对总经
理负责并在职权范围内签发有关业务文件；
（三）根据总经理的年度经营报告，组织领导有关职能部门编制公司各个时
期（季、月度）的工作计划，对公司的投资项目负责调查和论证，经总经理办公
会议讨论决定后组织实施；
（四）经常深入基层，走向市场，收集资料，掌握信息，向总经理或总经理
办公会议提出供决策的具体意见；
（五）完成总经理交办的其它工作。
第十九条 公司财务负责人职责：
（一）对企业的财务管理工作统一领导，全面负责；
（二）根据国家会计制度的规定,拟定公司财务管理制度和办法；
（三）拟定企业内部财务管理机构设置方案；
（四）接受企业内部财务的审计监督以及财政、税务、审计、会计师事务所
等外部审计监督；
（五）审核企业重要财务会计事项；
（六）协调各职能部门、基层单位与财务部门的关系；
（七）定期检查职能部门及公司所属单位经营责任制和财务预算的执行情况；
（八）负责组织财务核算、审核财务决算等。
第二十条 公司董事会秘书负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管、
公司股东资料管理及与投资者沟通交流事宜。
第二十一条 公司总经理应实行有效的回避制度，对涉及自己的关联交易应
主动公开并提请总经理办公会议或董事会批准。非经董事会同意，不得安排自己
的近亲属在公司或公司的控股公司担任重要管理职务。
第五章 总经理办公会议
第二十二条 公司建立总经理办公会议制度。总经理办公会议是公司管理层
为贯彻落实董事会决议，研究解决重大生产经营管理事项的行政会议，是履行总
经理职权的一种形式，会议所形成的决议、文件、指示，属行政指令，公司员工
必须坚决执行。
第二十三条 总经理办公会议参会人员为公司总经理、副总经理、财务负责
人、董事会秘书及总经理指定的其他人员，根据需要，总经理可邀请公司董事及
其他有关人员列席会议，公司董事长、副董事长有权列席会议。
第二十四条 出现下列情形时，总经理应在三个工作日内召开总经理办公会
议：
（一）总经理提议时；
（二）董事长提议时；
（三）其他高级管理人员提议时。
第二十五条 总经理在行使职权时，可通过总经理办公会议的形式进行讨论
研究。办公会议主要研究解决下列问题：
（一）拟订公司中长期发展规划、重大投资项目及年度生产经营计划的方案；
（二）拟订公司税后利润分配方案、弥补亏损方案等；
（三）拟订公司增加或减少注册资本和发行公司股票、债券等建议方案；
（四）拟订公司内部经营管理机构设置方案；
（五）拟订公司员工工资和奖惩方案，拟订年度用工计划；
（六）拟订公司基本管理制度和制定公司具体规章；
（七）根据董事会决议事项，研究制定公司经营管理实施方案；
（八）根据董事会审定的年度生产计划、投资计划，在董事会授权的额度计
划内，研究具体落实方案；
（九）在董事会授权的投资、决策权限内，研究落实具体处理方案；
（十）研究决定公司各部室、中层管理人员的任免；
（十一）研究决定公司员工的聘用、升级、加薪、奖惩与辞退；
（十二）其它需要提交总经理办公会议讨论的议题。
第二十六条 总经理办公会议由总经理主持，总经理因故不能出席会议的，
可委托一名副总经理主持。
第二十七条 总经理办公会议分为例会和临时会议，例会每月召开一次，临
时会议可随时通知召开。
第二十八条 总经理办公会议由公司全体高级管理人员参加，根据需要也可
通知其他相关人员参加。
第二十九条 总经理办公会议研究决定有关职工工资、福利、安全生产以及
劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益等问题时，
应当事先听取职工会和职代会的意见。
第三十条 总经理办公会议由总经理提出主导决策意见，总经理在作出决策
前应充分听取与会其他人员的意见。
第三十一条 总经理办公会议作出决定后，需要提请董事会审议的事项，由
总经理提交董事会审议。总经理职权范围内的事项由总经理或总经理指定的其他
高级管理人员具体落实。
第三十二条 总经理办公会议对所议事项出现重大分歧，总经理有义务将该
事项报告董事长，并视情况是否提议召开董事会会议研究决定。
第三十三条 总经理办公室负责收集议题、通知召开会议、承办会务及会议
记录、整理会议纪要等工作。
第六章 投资决策权限
第三十四条 公司董事会授权总经理享有下列事项的审批、决策权限，总经
理在章程规定的董事会投资、决策权限内，享有下列职权：
（一）审议批准下列非关联交易：对外投资、购买或出售资产，提供财务资
助，租入或者租出资产，签署管理方面的合同（含委托或者受托经营），债权、
债务重组，签订许可使用协议及转让或者受让研究与开发项目等交易，交易额达
到下列标准之一的事项：
及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
一个会计年度经审计营业收入的 10%，或绝对金额在 1000 万元人民币以下；
个会计年度经审计净利润的 10%，或绝对金额在 100 万元人民币以下；
的 10%，或绝对金额在 1000 万元人民币以下；
对金额在 100 万元人民币以下；
高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产低于 10%，且绝对金额在 1000 万
元人民币以下。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
（二）与关联人发生的交易达到下列标准的事项：
一期经审计净资产绝对值 0.5%以下的关联交易。
股东会审议。
（三）公司董事会授予的其他投资、决策权限。
（四）公司对外担保事项应当经董事会或股东会批准，总经理和其他高级管
理人员不得决定对外提供担保。
第三十五条 总经理在行使职权时，可根据工作分工，分别授权具体分管的
高级管理人员行使部分职权。
第七章 报告制度
第三十六条 总经理工作实行报告制度。总经理应当每季度定期向董事会报
告公司的经营情况。
第三十七条 根据董事会的要求，总经理应当随时向董事会报告日常生产经
营情况包括重大合同的签订、执行情况，资产、资金运用情况和盈亏情况等。总
经理必须保证该报告的真实性。
日常经营中的问题和总经理办公会议记录中反映的问题，总经理应随时向董
事长报告。
第三十八条 总经理报告可以口头方式，也可以书面方式。董事会认为需要
以书面方式报告的，应以书面方式报告。
第八章 附则
第三十九条 本工作细则未尽事宜，依照国家有关法律法规和公司章程的有
关规定执行。本工作细则与有关法律法规和公司章程的规定不一致时，按照法律
法规和公司章程执行。
第四十条 本工作细则中，
“以上”、
“以下”、
“以内”包含本数，
“超过”、
“高
于”、“低于”不含本数。
第四十一条 本工作细则由董事会审议通过后生效、执行，并由董事会负责
解释。
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