江苏必得科技股份有限公司
内幕信息知情人登记管理制度
第一章 总则
第一条 为规范江苏必得科技股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息管
理行为，加强内幕信息保密工作，维护公司信息披露的公开、公平、公正原则，
保护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》、
《上市公司信息披露管理办法》
《上海证券交易所股票上市规则》
《上市
公司监管指引第 5 号-上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等有关法律法规
及《公司章程》，制定本制度。
第二条 内幕信息的管理工作由董事会负责，董事会秘书组织实施。公司证
券部是公司信息披露管理、投资者关系管理、内幕信息登记备案的日常办事机构，
并负责公司内幕信息的监管工作。董事会秘书和证券部负责证券监管机构、证券
交易所、证券公司等机构及新闻媒体、股东的接待、咨询（质询）、服务工作。
当董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表代行董事会秘书职责。
第三条 未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、
传送有关公司内幕信息及信息披露的内容。对外报道、传送的文件、音像及光盘
等涉及内幕信息及信息披露内容的资料，须经董事会或董事会秘书的审核同意，
方可对外报道、传送。
第四条 公司董事及高级管理人员和公司各部门、公司分公司、控股子公司
和公司能够对其实施重大影响的参股公司都应做好内幕信息的保密工作。
第五条 公司董事、高级管理人员及内幕信息知情人不得泄露内幕信息，不
得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。
第二章 内幕信息及其范围
第六条 本制度所称内幕信息是指为内幕人员所知悉的，涉及公司经营、财
务或者对公司证券的市场价格产生较大影响的尚未公开的信息。尚未公开是指公
司尚未在指定的信息披露刊物或证券交易所网站上正式公开的事项。
第七条 内幕信息包括但不限于：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资
产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次
超过该资产的百分之三十；
（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的
资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；
（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制
公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相
同或者相似业务的情况发生较大变化；
（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、
合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣
告无效；
（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董
事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（十二）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；
（十三）公司债券信用评级发生变化；
（十四）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；
（十五）公司发生未能清偿到期债务的情况；
（十六）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
（十七）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；
（十八）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
（十九）国务院证券监督管理机构、证券交易所规定的其他事项。
第三章 内幕信息知情人及其范围
第八条 内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或者间接获取内幕
信息的人员。
第九条 内幕信息知情人包括但不限于：
（一）公司及其董事、高级管理人员；
（二）持有公司 5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司
的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；
（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息
的人员；
（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、
监事和高级管理人员；
（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登
记结算机构、证券服务机构的有关人员；
（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；
（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产
交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
（九）证券监督管理机构和上海证券交易所规定的可以获取内幕信息的其他
人员。
第四章 登记备案
第十条 在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照规定填写公司内幕信息
知情人档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编
制、 决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地
点、依据、方式、内容等信息。内幕信息知情人应当进行确认。董事会秘书负责
内幕信息的登记备案，登记备案材料至少保存十年。
公司董事会应当按照证监会以及证券交易所相关规则要求及时登记和报送
内幕信息知情人档案，并保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为
主要责任人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。
董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确
认意见。
第十一条 内幕信息知情人登记备案的内容，包括但不限于内幕信息知情人
的姓名，职务，身份证号，工作单位，知悉的内幕信息，知悉的途径及方式，知
悉的时间，保密条款。
第十二条 内幕信息知情人登记备案的程序：
（一）当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人（主要指各部门、机构负责
人）应在第一时间告知董事会秘书。董事会秘书应及时告知相关知情人的各项保
密事项和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围；
（二）董事会秘书应第一时间组织相关内幕信息知情人按规定填写《内幕信
息知情人员登记表》并及时对内幕信息加以核实，以确保《内幕信息知情人员登
记表》所填写的内容真实性、准确性；
（三） 董事会秘书核实无误后，按照规定向监管部门报备。
第十三条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上
市、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影响的
事项时，除按照规定填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程
备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策
人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促重大事项进程备忘录涉及的相关人员
在重大事项进程备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主
体应当配合制作重大事项进程备忘录。
第十四条 公司董事、高级管理人员及各部门、公司分公司、控股子公司和
公司能够对其实施重大影响的参股公司的主要负责人应当积极配合公司做好内
幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信
息知情人的变更情况。
第十五条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大
事项，以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，应当填写本单位
内幕信息知情人档案。
证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证券服务业
务，该受托事项对公司股价有重大影响的，应当填写《内幕信息知情人档案》。
收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项
的其他发起方，应当填写《内幕信息知情人档案》。
上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程
将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，完整的内幕信息知情人档案的送达时间
不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照规定要求进行
填写，并由内幕信息知情人进行确认。
公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做
好各方内幕信息知情人档案的汇总。
第十六条 行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政部
门的要求做好登记工作。
公司在披露前按照相关法律法规和政策要求需经常性向相关行政管理部门
报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内
幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的
时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事
一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及
知悉内幕信息的时间。
第五章 保密及责任追究
第十七条 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的义务。
第十八条 公司及其董事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应在内幕信
息公开披露前，将该信息的知情人员控制在最小范围内，重大信息文件应指定专
人报送和保管。
第十九条 内幕信息依法公开披露前，公司的控股股东、实际控制人不得滥
用其股东权利或支配地位，要求公司及其董事、高级管理人员向其提供内幕信息。
第二十条 证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人，在内幕信
息公开前，不得买卖公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。
持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司百分之五以上股份的自然人、
法人、非法人组织收购上市公司的股份，证券法另有规定的，适用其规定。内幕
交易行为给投资者造成损失的，应当依法承担赔偿责任。任何单位和个人不得非
法获取、提供、传播公司的内幕信息。
第二十一条 公司根据中国证券监督管理委员会及证券交易所的规定，对内
幕信息知情人买卖本公司证券的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交
易、泄露内幕信息或者建议他人进行交易的，公司应当进行核实并依据其内幕信
息知情人登记管理制度对相关人员进行责任追究，并在二个工作日内将有关情况
及处理结果报送公司注册地中国证监会派出机构和证券交易所。
第二十二条 内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息
进行内幕交易、散布虚假信息、操纵证券市场或者进行欺诈等活动给公司造成严
重影响或损失的，公司将依据有关规定处罚相关责任人或要求其承担赔偿责任。
涉嫌犯罪的，将依法移送司法机关追究刑事责任。
第二十三条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐机构、证券服务
机构及其人员，持有公司百分之五以上股份的股东或者潜在股东、公司的控股股
东及实际控制人，若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责
任的权利。
第六章 附则
第二十四条 本制度未尽事宜或与有关规定相抵触的，按《中华人民共和国
公司法》、
《中华人民共和国证券法》、
《上市公司信息披露管理办法》、
《上海证券
交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 5 号-上市公司内幕信息知情人登
记管理制度》等相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件相关规定执行。
第二十五条 公司董事会有权根据有关法律、法规的规定及公司实际情况，
对本制度进行修改和解释。
第二十六条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效并实施。
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